Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
7 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 6 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Uzupełnili go Państwo pismem z 24 września 2026 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. W strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy występują dwie spółki … również podlegające w Rzeczypospolitej Polskiej nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, … (dalej również jako: „Spółki Holdingowe”). Wnioskodawca prowadzi działalność na terenie Rzeczypospolitej Polskiej… . Obie Spółki Holdingowe posiadają procentowy udział w Spółce Zależnej w niezmienionej proporcji … r. Wszystkie wskazane powyżej Spółki posiadają siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej będąc podatnikami, o których mowa w art. 3 ust. 1 ustawy o CIT.
Spółki Holdingowe - ani też Wnioskodawca - nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Wnioskodawca z tytułu prowadzonej działalności wypracowywał zysk, który nie został w całości przeznaczony do wypłaty udziałowcom. Zysk ten został wypracowany w latach … Wypracowany zysk z lat ubiegłych jest zgromadzony na kapitale zapasowym Wnioskodawcy. Spółki Holdingowe zamierzają dokonać zbycia swoich udziałów (łącznie…) we Wnioskodawcy na rzecz inwestora będącego osobą prawną (dalej również: „Transakcja”), niepowiązaną ani z Wnioskodawcą ani ze Spółkami Holdingowymi.
Przed dokonaniem transakcji zyski Wnioskodawcy zgromadzone na kapitale zapasowym zostaną wypłacone Spółkom Holdingowym w formie dywidendy z tytułu podziału zysku z lat poprzednich zgromadzonego na kapitale zapasowym (dalej: „wypłata dywidendy”). Wnioskodawca chciałby w związku z powyższym ustalić skutki podatkowe wypłaty dywidendy, w szczególności na gruncie obowiązków płatnika po stronie Wnioskodawcy w kontekście możliwości zastosowania w odniesieniu do opisanej czynności zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT.
W uzupełnieniu wniosku na zadane przez organ pytania wskazali Państwo: 1) Czy środki pieniężne na wypłatę Dywidendy będą pochodzić z wypracowanego i zatrzymanego wcześniej zysku Wnioskodawcy? Odp.: Tak – środki pieniężne na wypłatę opisanej we Wniosku dywidendy („Dywidenda”) będą pochodzić z wypracowanego i zatrzymanego wcześniej zysku Wnioskodawcy. 2) Czy kwota przeznaczona do podziału będzie ustalona zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych (KSH)? Odp.: Tak – kwota przeznaczona do podziału będzie ustalona zgodnie z art. 192 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.
Dz.U. z 2024 r., poz. 18, ze zm.), którego treść jest następująca: „Kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.
Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, udziały własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.” 3) Czy zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników (zwyczajnego lub nadzwyczajnego) w sprawie podziału zysku i zmiany przeznaczenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym tytułem wypłaty Dywidendy? Odp.: Tak – zostanie podjęta uchwała zgromadzenia wspólników (zwyczajnego lub nadzwyczajnego) w sprawie podziału zysku i zmiany przeznaczenia środków zgromadzonych na kapitale zapasowym tytułem wypłaty Dywidendy.
4) „Czy Spółki Holdingowe będą rzeczywistymi właścicielami wypłacanej przez Państwa należności z tytułu Dywidendy?” Odp.: Tak – dwie spółki … występujące w strukturze właścicielskiej Wnioskodawcy (zdefiniowane we Wniosku jako „Spółki Holdingowe”) będą rzeczywistymi właścicielami wypłacanej należności z tytułu Dywidendy. 5) Czy Spółki Holdingowe (jako rzeczywisty właściciel) Dywidendy rozpoznają przychód podatkowy z tytułu otrzymanej Dywidendy? Odp.: Spółki Holdingowe są polskimi rezydentami podatkowymi i podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych („CIT”), stąd – na podstawie przepisów ustawy o CIT – co do zasady powinny rozpoznać przychód z tytułu Dywidendy.
Niemniej jednak, przychód ten powinien być zwolniony z opodatkowania CIT na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, a Wnioskodawca nie powinien mieć obowiązków płatnika z tego tytułu (przy czym brak obowiązków płatnika jest przedmiotem Wniosku). 6) Czy Spółki Holdingowe złożą oświadczenie o którym mowa w art. 26 ust. 1f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)?
Odp.: Tak – Spółki Holdingowe złożą oświadczenia, o których mowa w art. 26 ust. 1f ustawy o CIT, w których będzie zawarta informacja, że Spółki Holdingowe nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Spółki Holdingowe złożą takie oświadczenia, niezależnie od tego, czy wypłacone im kwoty przekroczą 2 mln zł, czy nie. Wnioskodawca przytoczył treść przywołanego art. 26 ust. 1f ustawy o CIT: 1f.
W przypadku należności z tytułów, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 21 ust. 3 pkt 2 oraz art. 22 ust. 4 pkt 2, lub jej zagranicznego zakładu, jeżeli łączna kwota należności, wypłacona z tych tytułów temu podatnikowi w obowiązującym u płatnika roku podatkowym, nie przekracza kwoty, o której mowa w ust. 2e [Przypis Wnioskodawcy: 2 mln zł], osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia wynikające z art. 21 ust. 3 oraz art. 22 ust. 4, z uwzględnieniem ust. 1c [Przypis Wnioskodawcy: Dot. wypłat do spółek niebędących polskimi rezydentami podatkowymi – co nie dotyczy Spółek Holdingowych, które mają siedzibę i zarząd w Polsce], pod warunkiem uzyskania od tej spółki lub jej zagranicznego zakładu sporządzonego na piśmie oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa odpowiednio w art. 21 ust. 3a i 3c lub art. 22 ust. 4 pkt 4. W przypadku należności, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 1, sporządzone na piśmie oświadczenie powinno wskazywać, że spółka albo zagraniczny zakład jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności.” Wnioskodawca przytoczył też treść art. 22 ust. 4 pkt 2 i 4 ustawy o CIT: 4. Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: […] 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; […] 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.” 7) Czy posiadanie udziałów Wnioskodawcy przez Spółki Holdingowe wynika z tytułu własności?
Odp.: Tak – posiadanie udziałów Wnioskodawcy przez Spółki Holdingowe wynika z tytułu własności. 8) Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki o których mowa w art. 22c ustawy o CIT tzn. czy skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ww. przepisu i nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania nie będzie sztuczny?
Odp.: W opisanym zdarzeniu przyszłym nie wystąpią negatywne przesłanki o których mowa w art. 22c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (zdefiniowanej we Wniosku jako „ustawa o CIT”), tj.: - skorzystanie ze zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie będzie sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tego przepisu; - skorzystanie z tego zwolnienia nie będzie głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności; - sposób działania nie będzie sztuczny w rozumieniu art. 22c ust. 2 ustawy o CIT, którego treść jest następująca: ”Na potrzeby ust. 1 sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Do przyczyn, o których mowa w zdaniu pierwszym, nie zalicza się celu skorzystania ze zwolnienia określonego w przepisach art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1, sprzecznego z przedmiotem lub celem tych przepisów.” 9) Wyjaśnienie rozbieżności: czy Wniosek dotyczy wypłaty dywidendy czy kapitalizacji zysków na kapitał zakładowy? Wnioskodawca wyjaśnił, że Wniosek dotyczy wypłaty Dywidendy (a nie kapitalizacji). Wnioskodawca przedstawił uprzednio omyłkowo sformułowany fragment Wniosku wraz z jego prawidłową treścią, która powinna być zawarta z opisie zdarzenia przyszłego. (…)
Pytanie
Czy w odniesieniu do wypłaty dywidendy, Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, w odniesieniu do wypłaty dywidendy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy.
Stosownie do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Jednak w myśl art. 22 ust. 4 ustawy o CIT zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Stosownie do art. 22 ust. 4a ustawy o CIT zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Analizując spełnienie przez Spółki Holdingowe, jako udziałowców, warunków do skorzystania z tzw. zwolnienia dywidendowego, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, należy stwierdzić, że w opisanym zdarzeniu przyszłym spełnione będą wszystkie przesłanki określone w art. 22 ust. 4 oraz 4a ustawy o CIT, bowiem: - wypłacającym dywidendę będzie spółka posiadająca siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Spółka). Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 1 ustawy o CIT, - Spółki Holdingowe są spółkami podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 2 ustawy o CIT, - Spółki Holdingowe posiadają bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów w kapitale Wnioskodawcy. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o CIT, - Spółki Holdingowe posiadają procentowy udział we Wnioskodawcy w niezmienionej proporcji od … r. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4a ustawy o CIT, - Spółki Holdingowe nie korzystają ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania. Spełniony jest zatem warunek określony w art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT.
Nie rodzi też wątpliwości, że sama dywidenda jako typ przychodu wymieniony w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT wchodzi w zakres zwolnienia uregulowanego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Powyższe należy przenieść na grunt przepisów regulujących obowiązki płatnika przede wszystkim poprzez wskazanie, że niemożliwym jest nałożenie obowiązków płatnika w odniesieniu do zdarzenia nieprowadzącego do powstania obowiązku podatkowego.
Art. 26 ust. 1 oraz ust. 2 ustawy o CIT stanowią odpowiednio: 1. „Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem.” 2. „W razie przeznaczenia dochodu na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach funduszu udziałowego, płatnicy, o których mowa w ust. 1, pobierają podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o dokonaniu wpisu o podwyższeniu kapitału zakładowego, a w przypadku braku wymogu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego - od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu tego kapitału, a w spółdzielniach - od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie uchwały o podwyższeniu funduszu udziałowego.
W tym przypadku podatnikom nie przysługuje uprawnienie do złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1a.” Z powyższych przepisów należy wysnuć następujące konkluzje: 1. Co do zasady, osoby prawne dokonujące wypłat z tytułu określonego w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT są zobowiązane jako płatnicy do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przy wypłacie tych należności; 2. Niemniej - w sytuacjach objętych dyspozycją zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie dochodzi do powstania obowiązku podatkowego, o którym mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, wobec czego wypłacający nie jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego z racji na brak powstania obowiązku podatkowego w tym zakresie; 3. Nie sposób też wywodzić jakiegokolwiek innego rozumienia analizowanego zagadnienia z art. 26 ust. 2 ustawy o CIT, albowiem przepis ten reguluje wyłącznie sposób wykonania obowiązku poboru podatku, zaś w żaden sposób nie normuje kwestii związanych z samym powstaniem obowiązku podatkowego czy zakresem obowiązków płatnika.
Biorąc pod uwagę, że w opisanym zdarzeniu przyszłym wypłata dywidendy będzie zdarzeniem wolnym od podatku na mocy art. 22 ust. 4 - w odniesieniu do wypłaty dywidendy, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru podatku jako płatnik zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Ponadto Wnioskodawca uzupełniając wniosek uzupełnił własne stanowisko wskazując: Dodatkowo, tytułem uzupełnienia swojego stanowiska wyrażonego we Wniosku, Wnioskodawca wskazuje, że w jego ocenie objęcie przychodów z Dywidend zwolnieniem z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie spowoduje, że wspomniany wyżej warunek niekorzystania ze zwolnienia od całości dochodów nie będzie spełniony.
Jest to podejście zgodne ze stanowiskiem Ministra Finansów wyrażonym w interpretacji ogólnej z 15 listopada 2024 r. o sygn. DD9.8202.1.2024, w której zawarto następujące stwierdzenie odnoszące się do dywidend wypłacanych na rzecz zagranicznych podatników: „[…] nie narusza warunku „niekorzystania ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania”, fakt iż odbiorca dywidendy z innego państwa członkowskiego UE lub EOG korzysta ze zwolnienia podatkowego o charakterze przedmiotowym w stosunku do otrzymywanej dywidendy na podstawie przepisów podatkowych będących implementacją do ustawodawstwa krajowego postanowień Dyrektywy PS.”
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.
Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej : „ustawa o CIT”): Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym dywidendy, nadwyżki bilansowe w spółdzielniach oraz otrzymane przez uczestników funduszy inwestycyjnych lub instytucji wspólnego inwestowania dochody tego funduszu lub tej instytucji, w przypadku gdy statut przewiduje wypłacanie tych dochodów bez odkupywania jednostek uczestnictwa albo wykupywania certyfikatów inwestycyjnych.
Jak stanowi art. 22 ust. 1 ww. ustawy: Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).
Jednakże, zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT: Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 , jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki: 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1; 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.
Stosownie do art. 22 ust. 4a cytowanej wyżej ustawy: Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której mowa w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zgodnie z art. 22 ust. 4b ustawy o CIT: Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów).
W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości określonej w ust. 4 pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa w ust. 4 pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) określonych w ust. 1 w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia.
Ponadto zgodnie z art. 22 ust. 4d ustawy o CIT: Zwolnienie, o którym mowa w ust. 4, stosuje się: 1) jeżeli posiadanie udziałów (akcji), o którym mowa w ust. 4 pkt 3, wynika z tytułu własności; 2) w odniesieniu do dochodów uzyskanych z udziałów (akcji) posiadanych na podstawie tytułu: a) własności, b) innego niż własność, pod warunkiem że te dochody (przychody) korzystałyby ze zwolnienia, gdyby posiadanie tych udziałów (akcji) nie zostało przeniesione. Powołane przepisy art. 22 ust. 4-4d ustawy o CIT, wprowadzają wyjątek od generalnej zasady opodatkowania wypłacanych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, wyrażonej w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Z uwagi na obowiązującą w polskim systemie podatkowym zasadę powszechności opodatkowania, przepisy statuujące zwolnienia od opodatkowania należy interpretować ściśle, zgodnie z zasadami wykładni językowej i w granicach tej wykładni.
Ponadto, należy zwrócić uwagę na wyłączenie zawarte w art. 22c ust. 1 ww. ustawy, zgodnie z którym: 1. Przepisów art. 17 ust. 1 pkt 57 i 58, art. 20 ust. 3, art. 21 ust. 3, art. 22 ust. 4, art. 24n ust. 1 oraz art. 24o ust. 1 nie stosuje się, jeżeli skorzystanie ze zwolnienia określonego w tych przepisach było: 1) sprzeczne w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem tych przepisów; 2) głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji lub innej czynności albo wielu transakcji lub innych czynności, a sposób działania był sztuczny.
Stwierdzenie okoliczności, o których mowa w tym przepisie wykracza poza możliwości oceny dokonywanej w ramach interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, która opiera się na stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji. Tymczasem art. 22c ww. ustawy, odnosi się do rzeczywistego charakteru danej transakcji przez co zweryfikowanie danej sprawy w kontekście brzmienia tego przepisu wymagałoby przeprowadzenia postępowania dowodowego.
Jak wynika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT: Osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. Przychód, o którym mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a ustawy o CIT stanowi, zgodnie z art. 22 ust. 1 ww. ustawy, przychód podlegający opodatkowaniu w Polsce jako przychód z udziału w zyskach osób prawnych. Jak wynika z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, jeżeli spełnione są łącznie warunki określone w tym przepisie.
W opisywanym zdarzeniu przyszłym, w przypadku zastosowania zwolnienia o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT spełnione zostaną wszystkie warunki przewidziane w tym przepisie, w tym warunki przewidziane w art. 22 ust. 4a, ust. 4b i 4d ustawy o CIT. W konsekwencji, wypłata Dywidendy będzie zdarzeniem wolnym od podatku na mocy art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Tym samym, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana do poboru podatku jako płatnik zgodnie z regulacjami zawartymi w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.