Opis zdarzenia przyszłego
1. Przedmiot składanego wniosku B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako zbywca („Zbywca” lub „Sprzedający”) oraz A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako nabywca („Nabywca” lub „Kupujący”; Zbywca i Nabywca dalej również łącznie jako „Wnioskodawcy” lub „Strony”) planują zawrzeć transakcję sprzedaży nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w (…), opisanej szczegółowo poniżej („Nieruchomość” – zdefiniowana szczegółowo poniżej), wraz z pozostałymi składnikami majątkowymi wskazanymi w dalszej części opisu zdarzenia („Transakcja”).
Przedmiotem niniejszego wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej jest potwierdzenie konsekwencji podatkowych na gruncie podatku od towarów i usług („VAT”) (w tym prawa Nabywcy do dokonania odliczenia VAT) oraz podatku od czynności cywilnoprawnych („PCC”) planowanej Transakcji.
W związku z powyższym, poniżej Wnioskodawcy przedstawiają informacje dotyczące stron oraz założeń planowanej Transakcji: i. w punkcie 2. zarys działalności Zbywcy, ii. w punkcie 3. opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, iii. w punkcie 4. historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji, iv. w punkcie 5. przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji, v. w punkcie 6. zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji, vi. w punkcie 7. inne istotne okoliczności związane z Transakcją.
2. Zarys działalności Zbywcy Zbywca jest spółką celową, będącą częścią grupy X, która jest jednym z czołowych europejskich inwestorów, deweloperów i zarządców nieruchomości logistycznych. Grupa X koncentruje się na nabywaniu gruntów, realizacji nowoczesnych obiektów magazynowych oraz długoterminowym zarządzaniu parkami logistycznymi na kluczowych rynkach europejskich. Przeważającą działalnością Sprzedającego jest – zgodnie z danymi zawartymi w Krajowym Rejestrze Sądowym – wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (68.20.Z). Zbywca jest – i będzie na moment Transakcji – zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Zbywca nie jest przedsiębiorcą przesyłowym.
Obecnie Zbywca – w ramach prowadzonej działalności gospodarczej – świadczy usługi komercyjnego wynajmu Nieruchomości na rzecz C sp. z o.o. („Najemca”). Przedmiotowe usługi podlegają opodatkowaniu VAT według stawki podstawowej (zastosowania nie znajduje do nich stawka obniżona VAT lub zwolnienie z VAT). W związku z realizacją przyjętej strategii inwestycyjnej, Zbywca planuje sprzedaż Nieruchomości na rzecz Nabywcy.
Dodatkowo należy podkreślić, że: - Nieruchomość nie jest formalnie wyodrębniona w strukturze organizacyjnej Zbywcy jako dział, wydział czy też oddział lub inna jednostka organizacyjna, nie jest też wydzielona pod względem organizacyjnym poprzez przyjęcie jakichkolwiek dokumentów korporacyjnych, takich jak umowa spółki czy regulamin wewnętrzny; - Zbywca nie prowadził ani nie prowadzi odrębnej księgowości statutowej / ksiąg rachunkowych dla Nieruchomości, ani nie sporządza dla niej odrębnego bilansu ani rachunku zysków i strat.
Jedynie dla celów wewnętrznych (zarządczych / kontrolingowych) Sprzedający posiada możliwość przypisania do Nieruchomości części przychodów i kosztów bezpośrednio jej dotyczących, co wynika z przyjętego przez Sprzedającego sposobu ewidencjonowania danych na potrzeby raportowania zarządczego, nie stanowi to jednak odrębnej rachunkowości w rozumieniu ustawy o rachunkowości. Zbywca nie zatrudnia pracowników. W celu prowadzenia swojej działalności korzysta ze wsparcia innych podmiotów zewnętrznych.
3. Opis Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji Na Nieruchomość składają się zabudowane działki gruntu o numerach: - (…), dla której Sąd Rejonowy (…) („SR”), prowadzi księgę wieczystą („KW”) o numerze (…); - (…), dla której SR prowadzi KW o numerze (…); - (…), dla której SR prowadzi KW o numerze (…); - (…), dla której SR prowadzi KW o numerze (…); - (…), dla której SR prowadzi KW o numerze (…); oraz - (…), dla których SR prowadzi KW o numerze (…), dalej zwane łącznie jako „Grunt”.
Grunt jest obecnie zabudowany budynkiem w rozumieniu ustawy z dnia 7 lipca 1994 r. Prawo budowlane (t. j. Dz. U. z 2026 r., poz. 524, ze zm.; „Prawo Budowlane”), pełniącym funkcje magazynowo-biurowe a także pomocnicze do funkcji magazynowo-biurowych, tj.: budynkiem hali o powierzchni użytkowej ok. (…)m2, zlokalizowanym na działkach gruntu nr (…) („Budynek”).
Oprócz Budynku na Gruncie znajdują się również, między innymi, następujące naniesienia: - Drogi, - Place manewrowe, - Parkingi, - Ogrodzenie, - Portiernia, - Zbiornik tryskaczowy, - Pompownia, - Oświetlenie drogi gminnej, - Zbiornik retencyjny, - Kanalizacja deszczowa, - Przyłącze wody, - Przyłącze napowietrzno-kablowe, - Wiata, - Stacja ładowania samochodów elektrycznych, które w ocenie Wnioskodawców należy uznać za budowle w rozumieniu Prawa Budowlanego („Budowle”). Grunt, Budynek i Budowle dalej określone będą również łącznie jako „Nieruchomość”. Nieruchomość stanowi jedyne istotne aktywo Zbywcy oraz jego jedyne źródło przychodów.
Wszystkie Budowle w momencie dokonania Transakcji stanowić będą część składową Nieruchomości w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 795, ze zm.; dalej: „Kodeks Cywilny”) – tj. będą trwale związane z Gruntem. Dodatkowo należy zaznaczyć, że w Gruncie lub na Gruncie mogą znajdować się instalacje (np. przyłącza, sieci energetyczne, sieci gazowe) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle („Instalacje”).
Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji. 4. Historia Nieruchomości będącej przedmiotem planowanej Transakcji Dnia 22 sierpnia 2017 r. Zbywca nabył następujące działki od osób fizycznych: (…). Transakcje te nie podlegały opodatkowaniu VAT. Działki te zostały nabyte jako niezabudowane. Dnia 1 września 2020 r. działka (…) została podzielona na działki o numerach (…) oraz (…).
Działka nr (..) została podzielona na działki nr (…), natomiast działka nr (…) została podzielona na działki nr (…). W wyniku późniejszego podziału dokonanego 1 września 2020 r. powstała m.in. działka nr (…). Dnia 22 lutego 2024 r.: - Działka nr (…) została podzielona na działki o nr (…), - Działka nr (…) została podzielona na działki o nr (…), - Działka nr (…) została podzielona na działki o nr (…), - Działka nr (…) została podzielona na działki o nr (…).
Po nabyciu własności Gruntu, Sprzedający zrealizował inwestycję obejmującą budowę i komercjalizację nieruchomości magazynowej w ramach parku logistycznego, tj. budowę Budynku oraz Budowli (za wyjątkiem wiaty oraz stacji ładowania samochodów elektrycznych).
Inwestycja została oddana do użytkowania na podstawie: - decyzji z dnia (…) 2018 r., dotyczącej użytkowania części budynku hali produkcyjno-magazynowej wraz z infrastrukturą towarzyszącą usytuowanej m.in. na działkach nr (…) (tj. działkach, z których zostały wydzielone działki nr (…)), oraz - decyzji z dnia (…) 2019 r., dotyczącej użytkowania pozostałej części budynku hali produkcyjno-magazynowej usytuowanej m.in. na wspomnianych działkach nr (…) Następnie, odpowiednio w czwartym kwartale 2025 r. oraz drugim kwartale 2026 r. Sprzedający zrealizował dodatkową inwestycję polegającą na budowie wiaty oraz stacji ładowania samochodów elektrycznych.
Sprzedającemu przysługiwało pełne prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w związku z budową Budynku oraz Budowli.
Historycznie, pierwotna umowa najmu z Najemcą została zawarta pomiędzy Najemcą a podmiotem z grupy ówczesnego właściciela Zbywcy – tj. D sp. z o.o. w dniu 30 czerwca 2017 r. natomiast Zbywca wstąpił jako cesjonariusz w miejsce wynajmującego w dniu 18 września 2017 r. Podmiot z grupy X (…) nabył 100% udziałów w Zbywcy w 2020 r. Cała powierzchnia Nieruchomości została wydana Najemcy (oprócz wiaty oraz stacji ładowania samochodów elektrycznych) do użytkowania najpóźniej do końca czerwca 2020 r. W odniesieniu do pozostałych naniesień: (i) wiata została oddana do użytkowania nie później niż w pierwszej połowie 2026 r., (ii) a stacja ładowania samochodów elektrycznych została już wybudowana, ale jeszcze nie została oddana do użytkowania.
Od rozpoczęcia użytkowania Budynku wraz z infrastrukturą przez Najemcę na podstawie umowy najmu, Zbywca zaczął wystawiać pierwsze faktury dokumentujące czynsz najmu z tego tytułu. Budowle jako element służący funkcjonowaniu Nieruchomości jako całości zgodnie z jej przeznaczeniem są również przedmiotem umowy najmu w związku z tym, że obiekty te pełnią rolę pomocniczą względem Budynku i są niezbędne do właściwego funkcjonowania Nieruchomości. Od momentu wejścia przez Zbywcę w posiadanie Nieruchomości nie była ona wykorzystywana do celów działalności Zbywcy zwolnionej z VAT.
Zbywca, po zakończeniu procesu budowlanego, nie poniósł (ani do dnia Transakcji nie będzie ponosił) wydatków na „ulepszenie” Budynku, ani poszczególnych Budowli w rozumieniu art. 16g ust. 13 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 554 ze zm.; „Ustawa o CIT”), których wartość byłaby większa lub równa 30% ich wartości początkowej tych obiektów.
5. Przedmiot i okoliczności dotyczące Transakcji W ramach Transakcji (lub – odpowiednio – w związku z Transakcją) na Nabywcę zostaną przeniesione w szczególności: 1) prawo własności Gruntu; 2) prawo własności Budynku (wraz z przynależnościami) oraz Budowli (w zakresie określonym w umowie sprzedaży Nieruchomości); 3) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa związane z odpowiedzialnością wykonawców z tytułu gwarancji jakości oraz wszelkie inne prawa lub roszczenia w związku z wykonanymi pracami związanymi z robotami budowlanymi, aranżacyjnymi i projektowymi związanymi z Nieruchomością, jak również związane z nimi instrumenty zabezpieczenia wykonania zobowiązań wykonawców; 4) prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu, które przejdą na Nabywcę z mocy prawa na podstawie art. 678 § 1 Kodeksu Cywilnego; 5) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z instrumentów zabezpieczenia wykonania zobowiązań Najemcy wynikające z umowy najmu w zakresie, w jakim instrumenty te będą zbywalne na dzień Transakcji; 6) wskazane w umowie sprzedaży Nieruchomości prawa wynikające z umów licencyjnych lub certyfikatów dla oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Budynku; 7) autorskie prawa majątkowe do wszelkich prac projektowych stanowiących utwory dotyczące Nieruchomości, w tym dokumentacji projektowej, projektu wykonawczego, projektu powykonawczego oraz projektu architektonicznego wykorzystanych do budowy Budynku i Budowli, w tym projekty powstałe na podstawie umów o roboty budowlane („Projekty”), prawa do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do opracowań Projektów, wraz ze wszystkimi związanymi z nimi zgodami i upoważnieniami dotyczącymi praw osobistych lub zależnych, obejmującymi zgody i upoważnienia do dalszego wykonywania i przenoszenia tych praw, w każdym przypadku na polach eksploatacji i w zakresie, w jakim są one w posiadaniu Sprzedającego, a także własności nośników zawierających Projekty.
Ponadto, w ramach Transakcji Zbywca przekaże Nabywcy dokumentację prawą (w tym oryginał umowy najmu oraz zabezpieczenia umowy najmu, pozwolenia) i techniczną dotyczącą Nieruchomości (w tym dokumentację dotyczącą budowy Budynku), znajdującą się w posiadaniu Zbywcy, określoną szczegółowo w umowie sprzedaży. W celu uniknięcia wątpliwości Wnioskodawcy wskazują również, że przeniesienie powyższych elementów w ramach Transakcji nastąpi w prawnie dopuszczalnym zakresie (tj. o ile nie wystąpią ograniczenia natury prawnej) oraz o ile poszczególne składniki będą istniały na dzień Transakcji i będą przysługiwały Zbywcy.
W ramach Transakcji nie dojdzie natomiast do przeniesienia na Nabywcę innych elementów, w szczególności: 1) firmy Zbywcy, 2) praw i obowiązków z umów, na podstawie których udzielono Zbywcy finansowania na nabycie Gruntu lub wybudowanie Budynku lub Budowli, 3) umowy o zarządzanie nieruchomością ani umowy o zarządzanie aktywami, 4) należności pieniężnych Zbywcy, w tym również w zakresie zobowiązań czynszowych Najemcy, 5) praw i obowiązków wynikających z umów związanych z prowadzeniem bieżącej działalności przez Zbywcę, w tym w szczególności umów o prowadzenie ksiąg rachunkowych, 6) praw i obowiązków dotyczących należności oraz zobowiązań związanych z Nieruchomością (takich jak na przykład prawa i obowiązki z umów dotyczących finansowania Zbywcy jak również należności pieniężne związane z Nieruchomością), 7) praw i obowiązków wynikających z umowy rachunków bankowych Zbywcy (w tym rachunków bankowych, za pośrednictwem których Zbywca dokonuje rozliczeń z Najemcą) oraz środków pieniężnych znajdujących się na rachunkach Zbywcy, 8) umowy ubezpieczenia Nieruchomości, 9) praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych, dostawy mediów i ubezpieczenia Nieruchomości (z zastrzeżeniem uwag wskazanych poniżej), 10) ksiąg rachunkowych i innych dokumentów związanych z działalnością operacyjną Zbywcy, w szczególności tajemnic przedsiębiorstwa Zbywcy, 11) know-how Zbywcy.
Zbywca nie zatrudnia pracowników, zatem w ramach Transakcji nie dojdzie również do przejścia zakładu pracy na Nabywcę. Jak wskazano powyżej, intencją Wnioskodawców nie jest przenoszenie w ramach Transakcji w szczególności praw i obowiązków wynikających z umów serwisowych i umów dostawy mediów. Zgodnie z zamierzeniami, Nabywca zawrze własne umowy mające na celu zapewnienie prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, dostawę mediów oraz zapewnienie czystości i bezpieczeństwa. Nie można jednak wykluczyć, że w wyjątkowych przypadkach może dojść do przeniesienia na Nabywcę praw i obowiązków z niektórych umów dostawy mediów, jeżeli będzie to wynikać z warunków takiej umowy lub woli dostawcy mediów.
Ponadto, możliwa jest sytuacja, gdzie niektóre nowe umowy dotyczące obsługi Nieruchomości zawarte przez Nabywcę będą zawarte z dotychczasowymi dostawcami usług na rzecz Zbywcy, na warunkach wynegocjowanych przez Nabywcę. Dodatkowo, nie można wykluczyć, że w okresie bezpośrednio po Transakcji i w celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości, Nabywca będzie korzystał z usług świadczonych na podstawie umów o dostawę mediów zawartych przez Zbywcę, których koszt zostanie następnie zrefakturowany przez Zbywcę na Nabywcę.
Powyższe może mieć miejsce w szczególności wówczas, gdy warunki umów wiążące Zbywcę z dostawcami (w tym umowne okresy wypowiedzenia) nie będą umożliwiały ich szybkiego rozwiązania lub wypowiedzenia, bądź Nabywca nie zdąży jeszcze zawrzeć stosownych umów we własnym zakresie, a usługi te będą konieczne do prawidłowego funkcjonowania Nieruchomości (np. usługi dostawy prądu). 6. Zarys działalności Nabywcy oraz podjęcie działalności przez Nabywcę po Transakcji Celem działalności Nabywcy jest nabycie Nieruchomości wraz z pozostałymi elementami wymienionymi powyżej i późniejsze prowadzenie działalności gospodarczej polegającej na komercyjnym wynajmie Nieruchomości.
Powyższa działalność będzie działalnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT. Działalność ta będzie prowadzona przez Nabywcę przy wykorzystaniu własnych zasobów lub przy pomocy profesjonalnych usługodawców oraz w oparciu o strategię grupy kapitałowej, do której należy Nabywca. Nabywca jest czynnym podatnikiem VAT i będzie nim na moment zawarcia Transakcji. Co do zasady, w celu prowadzenia działalności gospodarczej z wykorzystaniem Nieruchomości, Nabywca będzie musiał zawrzeć własne umowy z dostawcami usług, w tym w szczególności w zakresie zarządzania Nieruchomością (property management) lub zarządzania aktywami (asset management).
Jak wskazano wcześniej, Nabywca zawrze także własne umowy na dostawę mediów do Nieruchomości, ponieważ zamiarem stron jest rozwiązanie przez Zbywcę umów na dostawę mediów, których jest stroną (z zastrzeżeniem uwag uwzględnionych w pkt. 5. powyżej). Podjęcie przez Nabywcę kroków w powyższym zakresie będzie niezbędne do zapewnienia właściwego funkcjonowania Nieruchomości zgodnie z jej przeznaczeniem w strukturze Nabywcy – tj. wynajmem Nieruchomości. 7. Inne istotne okoliczności związane z Transakcją.
Wnioskodawcy zakładają, że zamknięcie Transakcji (tj. zawarcie umowy sprzedaży przedmiotu Transakcji) nastąpi w czwartym kwartale 2026 r., przy czym nie można wykluczyć, że z uwagi na czynniki pozostające poza kontrolą Zainteresowanych zamknięcie Transakcji nastąpi później (natomiast nie później niż w pierwszym kwartale 2027 r.). Nabywca i Zbywca nie są i na moment Transakcji nie będą podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 Ustawy o CIT. Pomiędzy Wnioskodawcami nie zachodzą również powiązania o charakterze rodzinnym lub z tytułu przysposobienia, kapitałowym, majątkowym lub wynikające ze stosunku pracy, o których mowa w art. 32 ust. 2 Ustawy o VAT.
Strony udzielą sobie wzajemnych służebności w zakresie korzystania z infrastruktury obsługującej Budynki, Budowle oraz nieruchomości sąsiednie. Po dokonaniu Transakcji nie można wykluczyć, że Sprzedający (i) może zostać zlikwidowany (ponieważ zrealizował projekt, do którego został powołany i jego dalsza działalność nie jest już konieczna) lub też (ii) może realizować kolejne inwestycje związane z działalnością na rynku nieruchomości. Niewykluczone również, że Sprzedający po Transakcji będzie funkcjonował jako spółka realizująca obowiązki nałożone na Sprzedającego w związku z zawartą umową sprzedaży Nieruchomości. W umowie sprzedaży Wnioskodawcy udzielą sobie standardowych zapewnień.
Zapewnienia te mogą dotyczyć w szczególności umocowania Zainteresowanych do zawarcia umowy, tytułu prawnego do Nieruchomości i pozostałych aktywów przenoszonych na podstawie umowy, długów i zobowiązań, kwestii podatkowych, umów najmu, ubezpieczenia, pozwoleń administracyjnych, postępowań sądowych, własności intelektualnej, kwestii środowiskowych, zgodności ze stanem prawnym i faktycznym i kompletności materiałów due diligence (jest to standardowa praktyka w przypadku takich transakcji).
W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Budynku, Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Sprzedający i Nabywca złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 tego art. Ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy Budynku, Budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.
Pytanie
Czy, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC? (pytanie oznaczone we wniosku nr 4) Stanowisko Zainteresowanych w sprawie Państwa zdaniem, w przypadku skutecznej rezygnacji przez Strony ze zwolnienia z opodatkowania VAT i dokonania wyboru opodatkowania VAT na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC.
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) Ustawy o PCC, czynnością opodatkowaną tym podatkiem jest umowa sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Zgodnie z art. 4 pkt 1 Ustawy o PCC, obowiązek podatkowy ciąży w takim przypadku na kupującym. Niemniej jednak, na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC, podatkowi nie podlegają czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług.
Mając na uwadze treść ww. przepisu, w ocenie Wnioskodawców, opisana w zdarzeniu przyszłym planowana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu PCC na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) Ustawy o PCC w związku z tym, że Transakcja ta będzie opodatkowana VAT i, w związku z dokonaniem przez Strony wyboru opodatkowania VAT dostawy Nieruchomości na podstawie art. 43 ust. 10 w związku z art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, nie będzie korzystała ze zwolnienia z VAT – co wykazano w uzasadnieniu stanowiska Wnioskodawców w zakresie pytania nr 1 i nr 2. Tym samym, Nabywca nie będzie zobowiązany do zapłaty PCC, w związku z nabyciem Nieruchomości w zaprezentowanym zdarzeniu przyszłym.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 191): Podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Stosownie do treści art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem ust. 2, powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej. W myśl art. 4 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Obowiązek podatkowy, z zastrzeżeniem art. 5, ciąży przy umowie sprzedaży – na kupującym. Art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy stanowi, że: Podstawę opodatkowania stanowi przy umowie sprzedaży – wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego.
Zgodnie natomiast z art. 6 ust. 2 ww. ustawy: Wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.
Jak wynika z art. 7 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Stawki podatku wynoszą – od umowy sprzedaży: a) nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%, b) innych praw majątkowych - 1%; Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany: a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług, z wyjątkiem umów sprzedaży, których przedmiotem jest lokal mieszkalny stanowiący odrębną nieruchomość, opodatkowanych zgodnie z art. 7a, b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności, z wyjątkiem: - umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach, - umów sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
Zgodnie z art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych: Użyte w ustawie określenie podatek od towarów i usług oznacza podatek od towarów i usług w rozumieniu ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz.U. z 2025 r. poz. 775, 894, 896, 1203, 1541 i 1811) lub podatek od wartości dodanej pobierany na podstawie przepisów obowiązujących w państwach członkowskich. W związku z powyższymi regulacjami należy stwierdzić, że umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tego podatku ciąży na kupującym.
W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano jednak sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z treści art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony tej umowy posiadają generalnie status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że dana czynność (ta konkretna) jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub przynajmniej jedna ze stron tej czynności jest z tego podatku zwolniona (z wyjątkami w ustawie wskazanymi).
Przy czym, mimo zwolnienia z podatku od towarów i usług, wyłączenie z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie będzie miało miejsca wówczas, gdy czynność będzie dotyczyć m.in. umowy sprzedaży a jej przedmiotem będzie m.in. nieruchomość. Jednocześnie podkreślić należy, że z treści cytowanego przepisu (lit. a) wynika, że wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych jest czynność tylko w takim zakresie, w jakim jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług (z wyjątkiem ściśle określonym).
Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Zainteresowany będący stroną postępowania oraz Zainteresowany niebędący stroną postępowania planują zawrzeć transakcję sprzedaży Nieruchomości zabudowanej, zlokalizowanej w (…). Na Nieruchomość składają się zabudowane działki gruntu o numerach (…) (Grunt). Grunt jest obecnie zabudowany budynkiem, pełniącym funkcje magazynowo-biurowe a także pomocnicze do funkcji magazynowo-biurowych, tj.: budynkiem hali o powierzchni użytkowej ok. (…) m2, zlokalizowanym na działkach gruntu nr (…) (Budynek). Oprócz Budynku na Gruncie znajdują się również, między innymi, naniesienia (Budowle).
W Gruncie lub na Gruncie mogą znajdować się instalacje (np. przyłącza, sieci energetyczne, sieci gazowe) będące na dzień Transakcji własnością podmiotów trzecich, z których część w świetle Prawa Budowlanego może być kwalifikowana jako budowle („Instalacje”). Z perspektywy prawnej, zgodnie z art. 49 Kodeksu Cywilnego, Instalacje nie są traktowane jako część składowa gruntu, ponieważ należą do przedsiębiorstwa przesyłowego. W konsekwencji, takie instalacje nie wejdą w skład Nieruchomości i nie będą przedmiotem planowanej Transakcji.
W zakresie, w jakim dokonywana w ramach Transakcji dostawa Budynku, Budowli lub ich części wchodzących w skład Nieruchomości podlegać będzie na dzień zawarcia Transakcji zwolnieniu z VAT, o którym mowa w art. 43 ust. 1 pkt 10 Ustawy o VAT, Zainteresowani złożą zgodne oświadczenia zgodnie z art. 43 ust. 10 pkt 2 w zw. z ust. 11 tego art. Ustawy o VAT, o rezygnacji z tego zwolnienia i wyborze opodatkowania tej dostawy Budynku, Budowli i ich części wchodzących w skład Nieruchomości.
W związku z tym należy podkreślić, że jakkolwiek Państwa zapytanie dotyczy opodatkowania umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa transakcja – dokonana pomiędzy wskazanymi we wniosku Stronami – podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług w świetle przepisów ustawy o podatku od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia umowy sprzedaży podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Objęcie tej czynności opodatkowaniem podatkiem od towarów i usług będzie bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W interpretacji indywidualnej z 4 listopada 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.690.2026.2.AB, wydanej dla Państwa w zakresie podatku od towarów i usług, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że „(…) planowana sprzedaż Nieruchomości wraz z innymi elementami objętymi Transakcją będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy jako dostawa towarów, o której mowa w art. 7 ust. 1 ustawy.
(…) W związku z tym, że planowana dostawa Budynku oraz Budowli (poza wiatą oraz stacją ładowania samochodów elektrycznych), będzie korzystała ze zwolnienia od podatku VAT zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy, dalsza analiza zwolnień ww. dostawy – wynikająca z przepisów art. 43 ust. 1 pkt 10a lub pkt 2 ustawy – jest bezzasadna. (…) dostawa Budowli tj. wiaty oraz stacji ładowania samochodów elektrycznych opodatkowana będzie właściwą stawką VAT dla przedmiotu dostawy.
(…) Jeśli zatem Strony opisanej transakcji (Sprzedający i Kupujący) podejmą decyzję o rezygnacji ze zwolnienia od podatku i złożą zgodne oświadczenie, spełniające warunki z art. 43 ust. 10 i ust. 11 ustawy, to dostawa Budynku oraz Budowli będzie podlegała opodatkowaniu według właściwej stawki podatku VAT.
(…) dostawa gruntu (działki nr (…)), na którym posadowione są ww. Budynek, Budowle przy uwzględnieniu treści art. 29a ust. 8 ustawy – również będzie opodatkowana według właściwej stawki podatku VAT.” A zatem, skoro sprzedaż Nieruchomości będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i nie będzie z tego podatku zwolniona (ponieważ strony umowy sprzedaży złożą oświadczenie o rezygnacji z prawa do zwolnienia w zakresie w jakim ono przysługuje), to w opisanej sprawie znajdzie zastosowanie wyłączenie zawarte w art. 2 pkt 4 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.
W konsekwencji opisana sprzedaż Nieruchomości nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług zostało wydane odrębne rozstrzygnięcie – interpretacja indywidualna z 4 listopada 2026 r. Znak: 0111-KDIB3-1.4012.690.2026.2.AB.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).
Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r Ordynacji podatkowej.