Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
31 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy wskazania, czy: - w świetle art. 106d ust. 1 ustawy, określona w umowie procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez Dostawcę może przewidywać zatwierdzenie faktury w trybie tzw. milczącego akceptu, tj. poprzez brak zgłoszenia sprzeciwu lub zastrzeżeń w terminie określonym w umowie, - w świetle art. 106d ust. 1 ustawy, w zw. z art. 2 pkt 32a i art. 106na ust. 1 ustawy, zatwierdzenie faktury przez Dostawcę może następować po jej wystawieniu, tj. po przesłaniu faktury do KSeF i przydzieleniu jej numeru identyfikującego w tym systemie, - określona w umowie procedura, zgodnie z którą brak terminowego zgłoszenia przez Dostawcę zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec przesłanej mu przed wystawieniem faktury informacji pn.
„Rozliczenie”, zawierającej dane konieczne do wystawienia faktury, oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej te dane – spełnia wymóg określenia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur w rozumieniu art. 106d ust. 1 ustawy i stanowi skuteczne zatwierdzenie faktury wystawionej następnie w KSeF zgodnie z zaakceptowanymi danymi, - w przypadku zatwierdzania faktur zgodnie z procedurą opisaną w zdarzeniu przyszłym (milcząco, po wystawieniu faktury w KSeF, względnie poprzez akceptację danych z Rozliczenia przed wystawieniem faktury) Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tych faktur, tj. czy nie znajdzie zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy.
Uzupełnili go Państwo pismem z 11 września 2026 r. (wpływ 11 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółdzielnią, zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność w zakresie (…). Wnioskodawca nabywa produkt od dostawców (członków Spółdzielni oraz innych podmiotów), będących zarejestrowanymi czynnymi podatnikami VAT (dalej: „Dostawcy”). Złożony wniosek nie obejmuje dostaw realizowanych przez rolników ryczałtowych, rozliczanych fakturami VAT RR na odrębnych zasadach. Wnioskodawca zawarł (zawiera) z Dostawcami umowy w sprawie samofakturowania, o których mowa w art. 106d ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 z późn. zm.; dalej: „ustawa o VAT”).
Na podstawie tych umów Wnioskodawca wystawia w imieniu i na rzecz Dostawców faktury ustrukturyzowane (w tym faktury zaliczkowe i korygujące) dokumentujące dostawy produktu, przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (dalej: „KSeF”). Faktury zawierają wyraz „samofakturowanie” stosownie do art. 106e ust. 1 pkt 17 ustawy o VAT. Od 1 lutego 2026 r. Wnioskodawca objęty jest obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Wyciąg z umowy o samofakturowanie: „Procedura zatwierdzania faktury (…). Umowy określają procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez Dostawcę. Procedura ta przebiega (będzie przebiegać) następująco: (…).
Co istotne, umowa stanowi, że brak terminowego zgłoszenia przez Dostawcę zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec Rozliczenia oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej informację z Rozliczenia. Element ten stanowi zatwierdzenie treści przyszłej faktury dokonywane przed jej wystawieniem, w oparciu o kompletne dane merytoryczne, które zostaną ujęte w fakturze. Faktura wystawiana jest w KSeF wyłącznie zgodnie z zaakceptowanymi danymi; elementy uzupełniane w chwili wystawienia (data wystawienia, numer identyfikujący fakturę w KSeF) mają charakter techniczny i są nadawane niezależnie od woli stron.
Uzupełnienie opisu sprawy W piśmie z 11 września 2026 r. (wpływ 11 września 2026 r.) w odpowiedzi na pytania Organu: 1. „W jakiej formie będzie przesyłana informacja pn. „Rozliczenie”. Proszę wyjaśnić, czy powyższe Rozliczenie to proponowana treść faktury w formacie pliku XML?” wskazali Państwo: Informacja pn. „Rozliczenie” przesyłana jest Dostawcy w postaci elektronicznej – jako załącznik do wiadomości e-mail kierowanej na adres poczty elektronicznej wskazany przez Dostawcę w umowie o samofakturowanie, w formacie PDF, generowanym automatycznie z systemu rozliczeń skupu produktu Wnioskodawcy. Rozliczenie nie jest plikiem w formacie XML.
Jest ono natomiast proponowaną treścią faktury przedstawioną w postaci czytelnej dla dostawcy – zawiera komplet danych merytorycznych, które zostaną ujęte w fakturze ustrukturyzowanej, tj. w szczególności: 1) oznaczenie Dostawcy (sprzedawcy) i Nabywcy wraz z adresami i numerami NIP, 2) okres rozliczeniowy, którego dotyczy rozliczenie dostaw, 3) przedmiot dostawy (….), ilość dostarczonego produktu oraz parametry wpływając na cenę, 4) cenę jednostkową netto oraz wartość sprzedaży netto, 5) stawkę i kwotę podatku VAT oraz kwotę należności ogółem (brutto), 6) informację, że faktura zostanie wystawiona w procedurze samofakturowania.
Faktura ustrukturyzowana wystawiana byłaby następnie w KSeF wyłącznie w treści odzwierciedlającej dane ujęte w ww. Rozliczeniu. Jedynymi elementami, o które faktura różni się od Rozliczenia, są data wystawienia oraz numer identyfikujący fakturę w KSeF – elementy o charakterze wyłącznie technicznym, nadawane automatycznie i pozostające poza sferą decyzji którejkolwiek ze stron. Wnioskodawca wyjaśnia ponadto, że wykorzystywany przez niego system finansowo-księgowy nie posiada funkcjonalności umożliwiającej udostępnienie Dostawcom plików XML (projektów faktur w strukturze logicznej) w celu ich zatwierdzenia przed przesłaniem do KSeF.
Funkcjonalność taka nie jest standardowym elementem systemów księgowych, a sam Krajowy System e-Faktur nie przewiduje żadnego mechanizmu przedstawiania faktury do akceptacji przed jej wystawieniem – realizuje kontrolę sprzedawcy nad samofakturowaniem w inny sposób, tj. poprzez model uprawnień nadawanych przez Dostawcę (uprawnienie do wystawiania faktur w ramach samofakturowania) oraz poprzez natychmiastową dostępność wystawionej faktury dla Dostawcy w systemie. Na potrzeby oceny stanu faktycznego należy założyć, że uprawnienia są Wystawcy prawidłowo przyznane przez Dostawców.
Niezależnie od powyższego Dostawcami Wnioskodawcy są w przeważającej mierze rolnicy prowadzący gospodarstwa rodzinne, nieposiadający narzędzi pozwalających na odczytanie i zweryfikowanie pliku XML w strukturze logicznej FA. Przesłanie im takiego pliku czyniłoby weryfikację treści przyszłej faktury iluzoryczną; przedstawienie tych samych danych w postaci czytelnej (Rozliczenie) zapewnia Dostawcy realną, a nie wyłącznie formalną kontrolę nad treścią faktury wystawianej w jego imieniu – a więc pełniej realizuje cel art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. 2. „Jaki jest cel zatwierdzenia faktury przez Dostawcę już po jej wystawieniu?
Proszę wyjaśnić”. wskazali Państwo: Wnioskodawca wyjaśnia, że alternatywne zatwierdzenie następujące po wystawieniu faktury również służy realizacji celu art. 106d ust. 1 ustawy o VAT w warunkach obligatoryjnego KSeF, tj. zapewnieniu Dostawcy kontroli nad dokumentem, który rzeczywiście funkcjonuje w obrocie prawnym, a nie nad jego projektem. Po pierwsze, w stanie prawnym obowiązującym od 1 lutego 2026 r. fakturą ustrukturyzowaną jest wyłącznie dokument wystawiony przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT) – choćby z tego tytułu nie ma technicznej możliwości zatwierdzenia tak rozumianej faktury przed jej wystawieniem i wysyłką do KSeF.
Za datę wystawienia uznaje się dzień przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1 ustawy o VAT). Przed przesłaniem do KSeF faktura nie istnieje. Skoro art. 106d ust. 1 ustawy o VAT nakazuje określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur, przedmiotem zatwierdzenia może być – ściśle rzecz ujmując – dopiero dokument już wystawiony. Celem zatwierdzenia po wystawieniu jest zatem objęcie akceptacją Dostawcy tego dokumentu, który jest fakturą w rozumieniu ustawy, a nie jego projektu.
Po drugie, sekwencję tę zakłada wprost art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT, który odnosi się do faktur wystawionych przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego – a więc do dokumentów już wystawionych, lecz niezaakceptowanych. Potwierdza ją także art. 106na ust. 3 ustawy o VAT, zgodnie z którym fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za otrzymaną w dniu przydzielenia jej numeru identyfikującego w KSeF – Dostawca styka się zatem z fakturą jako dokumentem dopiero po jej wystawieniu. Wcześniej ma zapewniony dostęp do danych jakie będą w niej odzwierciedlone poprzez wspomniane wyżej Rozliczenie przekazywane w pliku o formacie PDF.
Po trzecie, w praktyce zatwierdzenie po wystawieniu pełni funkcję kontrolną: od chwili wystawienia faktura ustrukturyzowana jest dostępna dla Dostawcy w KSeF, w postaci kompletnej i niezmienianej; Dostawca jest o wystawieniu faktury niezwłocznie powiadamiany (wiadomość SMS), a na jego żądanie Wnioskodawca udostępnia mu wizualizację faktury. Dostawca zachowuje w ten sposób możliwość zweryfikowania ostatecznej treści dokumentu wystawionego w jego imieniu i zgłoszenia zastrzeżeń, których uwzględnienie następuje w drodze wystawienia faktury korygującej – mechanizmu przewidzianego wprost przez ustawę dla usuwania nieprawidłowości w treści faktur już wystawionych.
Wnioskodawca podkreśla przy tym, że przyjęta w umowach procedura zabezpiecza interes Dostawcy podwójnie: kontrola nad treścią faktury realizowana jest zarówno przed jej wystawieniem (akceptacja danych z Rozliczenia w trybie milczącego akceptu), jak i po jej wystawieniu (dostęp do faktury w KSeF, powiadomienie, możliwość zgłoszenia zastrzeżeń i korekta). Pytania nr 2 i nr 3 wniosku dotyczą prawnej kwalifikacji tych dwóch momentów tej samej, jednolitej procedury umownej.
Wnioskodawca wskazuje ponadto, że rozważa wprowadzenie do umów o samofakturowanie postanowienie, zgodnie z którym Dostawcy przysługiwać będzie prawo zgłoszenia zastrzeżeń co do treści wystawionej faktury w terminie 2 dni od dnia powiadomienia o jej wystawieniu, a brak zgłoszenia zastrzeżeń w tym terminie oznaczać będzie milczące zatwierdzenie wystawionej faktury.
Pytania
1. Czy w świetle art. 106d ust. 1 ustawy o VAT określona w umowie procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez Dostawcę może przewidywać zatwierdzenie faktury w trybie tzw. milczącego akceptu, tj. poprzez brak zgłoszenia sprzeciwu lub zastrzeżeń w terminie określonym w umowie? 2. Czy w świetle art. 106d ust. 1 w zw. z art. 2 pkt 32a i art. 106na ust. 1 ustawy o VAT zatwierdzenie faktury przez Dostawcę może następować po jej wystawieniu, tj. po przesłaniu faktury do KSeF i przydzieleniu jej numeru identyfikującego w tym systemie?
3. Czy określona w umowie procedura, zgodnie z którą brak terminowego zgłoszenia przez Dostawcę zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec przesłanej mu przed wystawieniem faktury informacji pn. „Rozliczenie”, zawierającej dane konieczne do wystawienia faktury, oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej te dane – spełnia wymóg określenia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur w rozumieniu art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i stanowi skuteczne zatwierdzenie faktury wystawionej następnie w KSeF zgodnie z zaakceptowanymi danymi?
4. Czy w przypadku zatwierdzania faktur zgodnie z procedurą opisaną w zdarzeniu przyszłym (milcząco, po wystawieniu faktury w KSeF, względnie poprzez akceptację danych z Rozliczenia przed wystawieniem faktury) Wnioskodawcy przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tych faktur, tj. czy nie znajdzie zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT?
Państwa stanowisko w sprawie
(ostatecznie wyrażone w piśmie z 11 września 2026 r. (wpływ 11 września 2026 r.) Ad 1. Tak. Procedura zatwierdzania poszczególnych faktur, o której mowa w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, może przewidywać zatwierdzenie faktury w trybie milczącego akceptu. Ad 2. Tak. Zatwierdzenie faktury przez Dostawcę może – a z uwagi na konstrukcję faktury ustrukturyzowanej jest to preferowane rozwiązanie – następować po jej wystawieniu w KSeF. Ad 3. Tak.
Procedura, w której brak terminowego zgłoszenia zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec Rozliczenia oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej te dane, spełnia wymóg art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i stanowi skuteczne zatwierdzenie faktury wystawionej następnie w KSeF zgodnie z zaakceptowanymi danymi. Ad 4. Tak. Faktury zatwierdzone zgodnie z opisaną procedurą stanowią podstawę odliczenia podatku naliczonego; art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy o VAT nie znajdzie zastosowania. Wnioskodawca uzupełnia uzasadnienie własnego stanowiska w zakresie pytań nr 2 i 3 o następującą argumentację.
Stanowisko, zgodnie z którym zatwierdzenie faktury w procedurze samofakturowania powinno nastąpić przed jej przesłaniem do Krajowego Systemu e-Faktur i polegać na akceptacji pliku XML, prowadzi do rezultatu nie do pogodzenia z konstrukcją obligatoryjnego KSeF. Wymaga ono bowiem, aby kompletny dokument w strukturze logicznej został przekazany Dostawcy i przez pewien czas pozostawał poza systemem, oczekując na jego akceptację. Dokument taki może być kwalifikowany wyłącznie dwojako – i każdy z wariantów potwierdza stanowisko Wnioskodawcy. Wariant pierwszy – przekazywany plik nie jest fakturą.
Fakturą ustrukturyzowaną jest wyłącznie faktura wystawiona przy użyciu KSeF wraz z przydzielonym numerem identyfikującym ją w tym systemie (art. 2 pkt 32a ustawy o VAT), a za wystawioną uznaje się ją w dniu przesłania do KSeF (art. 106na ust. 1 ustawy o VAT). Przed przesłaniem istnieje zatem wyłącznie projekt przyszłej faktury. Skoro art. 106d ust. 1 ustawy o VAT wymaga określenia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur, akceptacja projektu nie jest – ściśle rzecz biorąc – zatwierdzeniem faktury. Jeżeli jednak organ dopuszcza taką akceptację jako realizującą wymóg ustawowy, to przedmiotem zatwierdzenia jest w istocie treść przyszłej faktury, a nie określony format pliku.
Rozliczenie i plik XML mają wówczas tożsamy status prawny (projekt) i tożsamą treść merytoryczną, różniąc się wyłącznie postacią prezentacji danych. Wymóg posłużenia się formatem XML nie wynika ani z ustawy o VAT, ani z art. 224 dyrektywy 2006/112/WE, a postać czytelna dla przeciętnego odbiorcy pełniej realizuje cel regulacji. Wariant drugi – przekazywany plik jest fakturą.
Byłoby to możliwe wyłącznie przy zastosowaniu trybu, o którym mowa w art. 106nda ust. 1 ustawy o VAT (odpowiednio art. 106nf ust. 1 i art. 106nh ust. 1) – jedynej konstrukcji, w której podatnik objęty obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych wystawia fakturę w postaci elektronicznej zgodnej ze wzorem, zanim trafi ona do KSeF. Wariant ten obraca się jednak przeciwko stanowisku o konieczności uprzedniej akceptacji, i to z dwóch niezależnych powodów. Po pierwsze, za datę wystawienia takiej faktury uznaje się datę wskazaną przez podatnika na fakturze (art. 106nda ust. 10 w zw. z art. 106e ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT).
Faktura jest więc już wystawiona w chwili przekazania jej Dostawcy do akceptacji – a zatem jej zatwierdzenie i tak następuje po wystawieniu, dokładnie tak, jak przyjmuje Wnioskodawca w stanowisku do pytania nr 2. Po drugie – i to w ocenie Wnioskodawcy jest argument rozstrzygający – zgodnie z art. 106nda ust. 2 ustawy o VAT podatnik, który wystawił fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia jej numeru identyfikującego.
Ustawa nie pozostawia zatem miejsca na oczekiwanie na akceptację sprzedawcy poza systemem: albo Nabywca prześle fakturę do KSeF przed upływem umownego terminu na zgłoszenie zastrzeżeń – a wówczas zatwierdzenie i tak następuje po wystawieniu i po przesłaniu faktury do systemu – albo wstrzyma się z przesłaniem do czasu akceptacji i uchybi ustawowemu terminowi jednego dnia roboczego. Procedura zatwierdzania przewidująca jakikolwiek realny termin na reakcję sprzedawcy (w umowach Wnioskodawcy – dwa dni kalendarzowe, co przy skali skupu prowadzonego od blisko tysiąca dwustu dostawców stanowi termin minimalny) jest z art. 106nda ust. 2 ustawy o VAT nie do pogodzenia.
Dodatkowo tryb ten obwarowany jest obowiązkami, których art. 106d ust. 1 ustawy o VAT nie przewiduje i których nałożenie na podatnika stosującego samofakturowanie nie znajduje żadnej podstawy: obowiązkiem pobrania z KSeF certyfikatu potwierdzającego tożsamość wystawcy (art. 106nda ust. 7), oznaczania faktury kodami weryfikującymi przy udostępnieniu poza systemem (art. 106nda ust. 6), a także zasadą, że fakturę korygującą taką fakturę wystawia się dopiero po przydzieleniu jej numeru identyfikującego w KSeF (art. 106nda ust. 12). Konkluzja z obu wariantów.
Wymóg akceptacji pliku XML przed przesłaniem faktury do KSeF albo odnosi się do projektu faktury – a wtedy nie ma żadnej normatywnej przewagi nad akceptacją tych samych danych ujętych w Rozliczeniu – albo zakłada wystawienie faktury w trybie offline, w którym ustawowy termin jednego dnia roboczego wyklucza oczekiwanie na akceptację, a sama akceptacja i tak następuje po wystawieniu faktury. Innej możliwości w ocenie Wnioskodawcy nie ma. Sprzeczność z modelem obligatoryjnego KSeF.
Zgodnie z art. 106ga ust. 1 i art. 106gb ust. 1 ustawy o VAT podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF, a faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu tego systemu. System jest zatem ustawowym kanałem wymiany faktur, a obrót dokumentami w strukturze logicznej poza nim ustawodawca uregulował wyłącznie jako rozwiązanie szczególne. Wykładnia, która jako zasadę nakazuje przekazywanie kontrahentowi pliku XML poza systemem w celu jego zatwierdzenia, zmierza do uczynienia z rozwiązania wyjątkowego modelu standardowego dla całej procedury samofakturowania. Rezultat taki jest nie do pogodzenia z założeniem racjonalnego ustawodawcy.
Ani Krajowy System e-Faktur, ani standardowe systemy finansowo-księgowe – w tym system wykorzystywany przez Wnioskodawcę – nie przewidują funkcjonalności udostępnienia sprzedawcy pliku XML do akceptacji przed wysyłką. Ustawodawca, projektując samofakturowanie w obligatoryjnym KSeF, zapewnił sprzedawcy kontrolę nad fakturami wystawianymi w jego imieniu w inny sposób: poprzez wymóg nadania nabywcy w systemie uprawnienia do wystawiania faktur w ramach samofakturowania oraz poprzez natychmiastową dostępność wystawionej faktury dla sprzedawcy w KSeF.
Nałożenie na podatnika – w drodze wykładni – obowiązku, którego realizacji nie przewiduje ani ustawa, ani systemy teleinformatyczne służące jej wykonaniu, pozostaje w sprzeczności z art. 217 Konstytucji RP oraz z art. 2a Ordynacji podatkowej.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, podlega: 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; 2) eksport towarów; 3) import towarów na terytorium kraju; 4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; 5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Na podstawie art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…).
Na mocy art. 15 ust. 1 ustawy: Podatnikami są osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne, wykonujące samodzielnie działalność gospodarczą, o której mowa w ust. 2, bez względu na cel lub rezultat takiej działalności. W myśl art. 15 ust. 2 ustawy: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Przepis art. 2 pkt 31 ustawy stanowi, że: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze – rozumie się przez to dokument w postaci papierowej lub w postaci elektronicznej zawierający dane wymagane ustawą i przepisami wydanymi na jej podstawie. Na podstawie art. 2 pkt 32 ustawy: Ilekroć w przepisach ustawy jest mowa o fakturze elektronicznej – rozumie się przez to fakturę w postaci elektronicznej wystawioną i otrzymaną w dowolnym formacie elektronicznym.
Według art. 2 pkt 32a ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej – rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie.
Zgodnie z art. 106a ustawy: Przepisy niniejszego rozdziału stosuje się do: 1) sprzedaży, z wyjątkiem: a) przypadków, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 i 5 oraz ust. 1a, w których usługodawca lub dokonujący dostawy towarów nie rozlicza podatku należnego i faktura dokumentująca te transakcje nie jest wystawiana przez usługobiorcę lub nabywcę towarów w imieniu i na rzecz usługodawcy lub dokonującego dostawy towarów, b) czynności rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a, 7 i 9, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest państwo członkowskie inne niż Rzeczpospolita Polska; 2) dostawy towarów i świadczenia usług dokonywanych przez podatnika posiadającego na terytorium kraju siedzibę działalności gospodarczej lub stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, z którego dokonywane są te czynności, a w przypadku braku na terytorium kraju siedziby działalności gospodarczej oraz stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej – posiadającego na terytorium kraju stałe miejsce zamieszkania albo zwykłe miejsce pobytu, z którego dokonywane są te czynności, w przypadku gdy miejscem świadczenia jest terytorium: a) państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju, a osobą zobowiązaną do zapłaty podatku od wartości dodanej jest nabywca towaru lub usługobiorca i faktura dokumentująca te czynności nie jest wystawiana przez tego nabywcę lub usługobiorcę w imieniu i na rzecz podatnika, b) państwa trzeciego; 3) dostawy towarów i świadczenia usług rozliczanych w procedurach szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 6a i 7, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tych procedur, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tych rozdziałów jest Rzeczpospolita Polska; 4) sprzedaży na odległość towarów importowanych, rozliczanej w procedurze szczególnej, o której mowa w dziale XII w rozdziale 9, przez podatników zidentyfikowanych na potrzeby tej procedury, dla których państwem członkowskim identyfikacji w rozumieniu przepisów tego rozdziału jest Rzeczpospolita Polska.
Stosownie do art. 106b ust. 1 pkt 1 ustawy: Podatnik jest obowiązany wystawić fakturę dokumentującą sprzedaż, a także dostawę towarów i świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2, dokonywane przez niego na rzecz innego podatnika podatku, podatku od wartości dodanej lub podatku o podobnym charakterze lub na rzecz osoby prawnej niebędącej podatnikiem.
Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy: Podmiot, o którym mowa w art. 106b ust. 1 pkt 1, nabywający towary lub usługi od podatnika może wystawiać w imieniu i na rzecz tego podatnika faktury: 1) dokumentujące dokonanie przez podatnika sprzedaży na rzecz tego podmiotu, 2) o których mowa w art. 106b ust. 1 pkt 4, 3) dokumentujące dostawę towarów lub świadczenie usług, o których mowa w art. 106a pkt 2 lit. b - jeżeli ten podmiot i ten podatnik wcześniej zawarli umowę w sprawie wystawiania faktur w imieniu i na rzecz tego podatnika, w której została określona procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności.
Na mocy art. 106e ust. 1 pkt 1, 2 i 17 ustawy: Faktura powinna zawierać: 1) datę wystawienia; 2) kolejny numer nadany w ramach jednej lub więcej serii, który w sposób jednoznaczny identyfikuje fakturę; 17) w przypadku faktur, o których mowa w art. 106d ust. 1 – wyraz „samofakturowanie”. Stosowanie do art. 106ga ustawy: 1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur: 1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju; 2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę; 3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach; 4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej; 5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s; 6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej.
4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane. Zgodnie z art. 106gb ust. 1 ustawy: Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
Według art. 106gb ust. 2 ustawy: Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Stosownie do art. 106gb ust. 8 ustawy: Minister właściwy do spraw finansów publicznych udostępnia na elektronicznej platformie usług administracji publicznej wzór faktury ustrukturyzowanej.
Na mocy art. 106nda ust. 1 i 2 ustawy: 1. Podatnik obowiązany do wystawiania faktur ustrukturyzowanych może wystawiać faktury w postaci elektronicznej, zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8. 2. W przypadku gdy podatnik wystawi fakturę w sposób określony w ust. 1, jest obowiązany niezwłocznie, nie później niż w następnym dniu roboczym po dniu jej wystawienia, przesłać tę fakturę do Krajowego Systemu e-Faktur w celu przydzielenia numeru identyfikującego tę fakturę w Krajowym Systemie e-Faktur. Zatem, faktury wystawione zgodnie ze wzorem udostępnionym na podstawie art. 106gb ust. 8 ustawy, również są przesyłane do KSeF.
Zgodnie z art. 106nda ust. 16 ustawy: Za fakturę, o której mowa w ust. 1, uznaje się także fakturę ustrukturyzowaną, jeżeli data jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur jest późniejsza niż data, o której mowa w art. 106e ust. 1 pkt 1, wskazana na tej fakturze. Przepisy ust. 4, ust. 6 pkt 1, ust. 8-10, 12 i 13 stosuje się odpowiednio. Ponadto, według art. 106nda ust. 3 ustawy: Faktura, o której mowa w ust. 1, jest otrzymywana przez nabywcę przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. W myśl art. 106na ust. 1 ustawy: Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur.
Jak stanowi art. 106na ust. 3 ustawy: Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. Stosownie do art. 106gc ust. 2 ustawy: W przypadku faktur elektronicznych nabywca, o którym mowa w art. 106d ust. 1, przesyła je lub udostępnia podatnikowi, który upoważnił go do wystawiania faktur, z uwzględnieniem zasad wynikających z procedury zatwierdzania faktur przez podatnika dokonującego sprzedaży, w sposób z nim uzgodniony, zachowując je jednocześnie w swojej dokumentacji.
W myśl art. 106na ustawy: 1. Fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za wystawioną w dniu jej przesłania do Krajowego Systemu e-Faktur. 2. (uchylony) 3. Faktura ustrukturyzowana jest uznana za otrzymaną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur w dniu przydzielenia w tym systemie numeru identyfikującego tę fakturę. 4. W przypadku udostępnienia faktury ustrukturyzowanej nabywcy, o którym mowa w art. 106gb ust. 4, w sposób inny niż przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, za datę otrzymania tej faktury uznaje się datę jej faktycznego otrzymania przez tego nabywcę.
Jak wynika z art. 106nb ustawy: Z Krajowego Systemu e-Faktur mogą korzystać: 1) podatnik, 2) podmioty wskazane przez podatnika, 3) podmioty, o których mowa w art. 106c, 4) osoby fizyczne wskazane przez podmioty, o których mowa w art. 106c, 5) osoby fizyczne wskazane w zawiadomieniu o nadaniu lub odebraniu uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, którym podatnik lub podmioty, o których mowa w art. 106c pkt 1, nadali uprawnienia do korzystania z tego systemu, 6) podmioty inne, niż wymienione w pkt 1-5, wskazane przez osoby fizyczne korzystające z Krajowego Systemu e-Faktur, jeżeli prawo do wskazywania innego podmiotu wynika z uprawnień nadanych tym osobom fizycznym - uwierzytelnieni w sposób określony w przepisach wydanych na podstawie art. 106r pkt 3. W myśl art. 106nd ustawy: 1. Szef Krajowej Administracji Skarbowej prowadzi Krajowy System e-Faktur i jest administratorem danych w nim zawartych.
2. Krajowy System e-Faktur jest systemem teleinformatycznym służącym do: 1) nadawania, zmiany lub odbierania uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur; 2) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o nadanych uprawnieniach do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur lub ich odebraniu; 3) uwierzytelnienia oraz weryfikacji uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur, posiadanych przez podmioty, o których mowa w art. 106nb; 4) wystawiania faktur ustrukturyzowanych; 5) dostępu do faktur ustrukturyzowanych; 6) otrzymywania faktur ustrukturyzowanych; 7) przechowywania faktur ustrukturyzowanych; 8) oznaczania faktur ustrukturyzowanych numerem identyfikującym przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur; 8a) przydzielania identyfikatora zbiorczego dla co najmniej dwóch faktur ustrukturyzowanych; 8b) weryfikacji danych z faktur ustrukturyzowanych używanych poza Krajowym Systemem e-Faktur; 9) analizy i kontroli prawidłowości danych z faktur ustrukturyzowanych; 10) powiadamiania podmiotów, o których mowa w art. 106nb, o: a) dacie i czasie wystawienia faktury ustrukturyzowanej oraz numerze identyfikującym fakturę ustrukturyzowaną przydzielonym w Krajowym Systemie e-Faktur oraz dacie i czasie jego przydzielenia, b) dacie i czasie odrzucenia faktury w przypadku jej niezgodności z wzorem, o którym mowa w art. 106gb ust. 8, c) braku możliwości wystawienia faktury ustrukturyzowanej – w przypadku niedostępności lub awarii Krajowego Systemu e-Faktur; 11) powiadamiania podmiotów innych niż określone w art. 106nb o braku uprawnień do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur.
3. Krajowy System e-Faktur służy również do przyjmowania faktur, o których mowa w art. 106nda ust. 1, art. 106nf ust. 1 i art. 106nh ust. 1, przy czym do tych faktur przepisy ust. 2 pkt 3, 5–9 i pkt 10 lit. a i b stosuje się odpowiednio. 4. Przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio do faktur VAT RR i faktur VAT RR KOREKTA wystawionych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. W tym miejscu należy wskazać, że art. 106d ust. 1 ustawy dotyczy instytucji tzw. „samofakturowania”. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż.
Takim podmiotem może być przykładowo nabywca towarów lub usług. Pomimo więc, że zgodnie z ogólną regułą, to podatnik dokonujący dostawy towarów lub świadczący usługę wystawia fakturę dokumentującą daną transakcję, to jednak w myśl ww. przepisu ustawy, funkcja ta może zostać powierzona także nabywcy towarów lub usług.
Zgodnie z art. 86 ust. 1 ustawy: W zakresie, w jakim towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, podatnikowi, o którym mowa w art. 15, przysługuje prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego, z zastrzeżeniem art. 114, art. 119 ust. 4, art. 120 ust. 17 i 19 oraz art. 124. Stosownie do art. 86 ust. 2 pkt 1 ustawy: Kwotę podatku naliczonego stanowi suma kwot podatku wynikających z faktur otrzymanych przez podatnika z tytułu: a) nabycia towarów i usług, b) dokonania całości lub części zapłaty przed nabyciem towaru lub wykonaniem usługi.
Według art. 86 ust. 10 ustawy: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego powstaje w rozliczeniu za okres, w którym w odniesieniu do nabytych lub importowanych przez podatnika towarów i usług powstał obowiązek podatkowy. W myśl art. 86 ust. 10b pkt 1 ustawy: Prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego w przypadkach, o których mowa w ust. 2 pkt 1 oraz pkt 2 lit. a – powstaje nie wcześniej niż w rozliczeniu za okres, w którym podatnik otrzymał fakturę lub dokument celny.
Jak wynika z powyższych przepisów, prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego przysługuje wówczas, gdy zostaną spełnione określone warunki, tzn. odliczenia tego dokonuje podatnik podatku od towarów i usług oraz gdy towary i usługi, z których nabyciem podatek został naliczony są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych. Warunkiem umożliwiającym podatnikowi skorzystanie z prawa do odliczenia podatku naliczonego jest związek zakupów z wykonanymi czynnościami opodatkowanymi, tzn. takimi, których następstwem jest określenie podatku należnego (powstanie zobowiązania podatkowego).
Przedstawiona wyżej zasada wyklucza zatem możliwość dokonania obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego związanego z towarami i usługami, które nie są wykorzystywane do wykonywania czynności opodatkowanych, czyli w przypadku ich wykorzystania do czynności zwolnionych od podatku VAT oraz niepodlegających temu podatkowi. Podkreślić należy, że ustawodawca zapewnił podatnikowi prawo do odliczenia podatku naliczonego w całości lub w części, pod warunkiem spełnienia przez niego zarówno przesłanek pozytywnych, wynikających z art. 86 ust. 1 ustawy oraz niezaistnienia przesłanek negatywnych, określonych w art. 88 ustawy.
Przepis ten określa listę wyjątków, które pozbawiają podatnika prawa do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. W myśl art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy: Nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
Zatem, w przypadku faktur wystawianych przez nabywcę w ramach tzw. samofakturowania warunkiem obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego wynikającego z tych faktur jest zaakceptowanie danej faktury przez podmiot, w imieniu i na rzecz którego faktura ta została wystawiona. W przypadku stosowania procedury samofakturowania – faktura nie jest wystawiana przez dostawcę tylko przez nabywcę, a tym samym nabywca wchodzi w jej posiadanie już z chwilą jej wystawienia.
Z uwagi na fakt, że w procedurze samofakturowania dostawca upoważnił nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, tym samym przyjąć należy, iż zgodził się, aby wystawiając fakturę nabywca zastąpił go w tym zakresie, ze wszystkimi z tym związanymi implikacjami prawnymi. Tak wystawioną fakturę należy traktować na równi z fakturą wystawianą przez dostawcę według tradycyjnego schematu.
W tym miejscu należy wyjaśnić, że wymóg przedstawienia faktury wystawionej w ramach „samofakturowania” do akceptacji dostawcy (sprzedawcy) pełni funkcję kontrolną – kontrola ta ma charakter kontroli wewnętrznej sprawowanej pomiędzy stronami umowy o „samofakturowanie” i sprowadza się do umożliwienia dostawcy sprawowania pieczy nad prawidłowością rozliczeń z kontrahentem. Dostawca (sprzedawca) upoważnia bowiem nabywcę do wystawiania faktur w jego imieniu i na jego rachunek, jednakże musi mieć również prawo do kontroli, czy faktury te zostały przez nabywcę wystawione prawidłowo.
Przedstawienie faktury do akceptacji powinno następować w terminie umożliwiającym dokonanie terminowego rozliczenia podatku przez dostawcę. Zatem zatwierdzenie faktur przez sprzedawcę jest bardzo istotne dla obu stron. Sprzedawcy pozwala na upewnienie się, że faktury wystawione są prawidłowo i terminowo. Natomiast nabywca nie traci prawa do odliczenia podatku VAT naliczonego, ponieważ w świetle art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy nie uprawniają do odliczenia faktury oraz faktury korygujące wystawione przez nabywcę, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego.
W konsekwencji należy przyjąć, że mechanizm kontroli takich faktur przez sprzedawców znajduje odzwierciedlenie w art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego faktury, faktury korygujące wystawione przez nabywcę zgodnie z odrębnymi przepisami, które nie zostały zaakceptowane przez sprzedającego. Jeśli sprzedawca nie dokona akceptacji takich faktur, uznając że są one w jakimś zakresie nieprawidłowe, nabywcy nie może przysługiwać prawo do odliczenia podatku VAT wykazanego na takiej fakturze. Z opisu sprawy wynika, że Wnioskodawca jest zarejestrowanym, czynnym podatnikiem VAT, prowadzącym działalność w zakresie (…).
Spółdzielnia nabywa produkt od Dostawców (członków Spółdzielni oraz innych podmiotów), będących zarejestrowanymi, czynnymi podatnikami VAT. Spółdzielnia zawarła (zawiera) z Dostawcami umowy w sprawie samofakturowania, o których mowa w art. 106d ust. 1 ustawy. Na podstawie tych umów Spółdzielnia wystawia w imieniu i na rzecz Dostawców faktury ustrukturyzowane (w tym faktury zaliczkowe i korygujące) dokumentujące dostawy produktu, przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur Faktury zawierają wyraz „samofakturowanie” stosownie do art. 106e ust. 1 pkt 17 ustawy o VAT. Od 1 lutego 2026 r. Spółdzielnia objęta jest obowiązkiem wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF.
Umowy określają procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez Dostawcę. Procedura ta przebiega (będzie przebiegać) następująco: 1) po zakończeniu miesiąca rozliczeniowego Spółdzielnia przesyła Dostawcy, na wskazany w umowie adres poczty elektronicznej, informację pn.
„Rozliczenie”, zawierającą dane konieczne do wystawienia faktury (rozliczenie dostaw towaru); 2) Dostawca może zgłosić zastrzeżenia lub sprzeciw wobec Rozliczenia w terminie dwóch dni kalendarzowych; brak terminowego zgłoszenia oznacza akceptację treści przyszłej faktury odzwierciedlającej dane z Rozliczenia; 3) po upływie tego terminu Spółdzielnia wystawia fakturę w KSeF; faktura odzwierciedla dane ujęte w Rozliczeniu; 4) wystawieniu faktury Dostawca jest niezwłocznie powiadamiany (wiadomość SMS); od chwili wystawienia faktura ustrukturyzowana jest dostępna dla Dostawcy w KSeF, a na żądanie Dostawcy Spółdzielnia udostępnia mu również jej wizualizację; 5) zatwierdzenie faktury przez Dostawcę następuje w trybie tzw. milczącego akceptu: jeżeli w terminie dwóch dni kalendarzowych liczonych od dnia następującego po dniu przesłania informacji, Dostawca nie zgłosi sprzeciwu co do jej treści, wystawioną w oparciu o te informacje fakturę uważa się za zatwierdzoną.
Co istotne, umowa stanowi, że brak terminowego zgłoszenia przez Dostawcę zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec Rozliczenia oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej informację z Rozliczenia. Element ten stanowi zatwierdzenie treści przyszłej faktury dokonywane przed jej wystawieniem, w oparciu o kompletne dane merytoryczne, które zostaną ujęte w fakturze. Faktura wystawiana jest w KSeF wyłącznie zgodnie z zaakceptowanymi danymi, elementy uzupełniane w chwili wystawienia (data wystawienia, numer identyfikujący fakturę w KSeF) mają charakter techniczny i są nadawane niezależnie od woli stron. Informacja pn.
„Rozliczenie” przesyłana jest Dostawcy w postaci elektronicznej – jako załącznik do wiadomości e-mail kierowanej na adres poczty elektronicznej wskazany przez Dostawcę w umowie o samofakturowanie, w formacie PDF, generowanym automatycznie z systemu rozliczeń skupu produktów Spółdzielni. Rozliczenie nie jest plikiem w formacie XML.
Jest ono natomiast proponowaną treścią faktury przedstawioną w postaci czytelnej dla dostawcy – zawiera komplet danych merytorycznych, które zostaną ujęte w fakturze ustrukturyzowanej, tj. w szczególności: oznaczenie Dostawcy (sprzedawcy) i Nabywcy wraz z adresami i numerami NIP, okres rozliczeniowy, którego dotyczy rozliczenie dostaw, przedmiot dostawy (…), ilość dostarczonego produktu oraz parametry wpływające na cenę, cenę jednostkową netto oraz wartość sprzedaży netto, stawkę i kwotę podatku VAT oraz kwotę należności ogółem (brutto), informację, że faktura zostanie wystawiona w procedurze samofakturowania.
Faktura ustrukturyzowana wystawiana byłaby następnie w KSeF wyłącznie w treści odzwierciedlającej dane ujęte w ww. Rozliczeniu. Jedynymi elementami, o które faktura różni się od Rozliczenia, są data wystawienia oraz numer identyfikujący fakturę w KSeF – elementy o charakterze wyłącznie technicznym, nadawane automatycznie i pozostające poza sferą decyzji którejkolwiek ze stron. Przyjęta w umowach procedura zabezpiecza interes Dostawcy podwójnie, kontrola nad treścią faktury realizowana jest zarówno przed jej wystawieniem (akceptacja danych z Rozliczenia w trybie milczącego akceptu), jak i po jej wystawieniu (dostęp do faktury w KSeF, powiadomienie, możliwość zgłoszenia zastrzeżeń i korekta).
Państwa wątpliwości dotyczą wskazania, czy: - w świetle art. 106d ust. 1 ustawy, określona w umowie procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez Dostawcę może przewidywać zatwierdzenie faktury w trybie tzw. milczącego akceptu, tj. poprzez brak zgłoszenia sprzeciwu lub zastrzeżeń w terminie określonym w umowie, - w świetle art. 106d ust. 1 ustawy, w zw. z art. 2 pkt 32a i art. 106na ust. 1 ustawy zatwierdzenie faktury przez Dostawcę może następować po jej wystawieniu, tj. po przesłaniu faktury do KSeF i przydzieleniu jej numeru identyfikującego w tym systemie, - określona w umowie procedura, zgodnie z którą brak terminowego zgłoszenia przez Dostawcę zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec przesłanej mu przed wystawieniem faktury informacji pn.
„Rozliczenie”, zawierającej dane konieczne do wystawienia faktury, oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej te dane – spełnia wymóg określenia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur w rozumieniu art. 106d ust. 1 ustawy i stanowi skuteczne zatwierdzenie faktury wystawionej następnie w KSeF zgodnie z zaakceptowanymi danymi, - w przypadku zatwierdzania faktur zgodnie z procedurą opisaną w zdarzeniu przyszłym (milcząco, po wystawieniu faktury w KSeF, względnie poprzez akceptację danych z Rozliczenia przed wystawieniem faktury) Spółdzielni przysługuje prawo do odliczenia podatku naliczonego z tych faktur, tj. czy nie znajdzie zastosowania art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy.
Wstępnie należy zaznaczyć, że generalnie faktura jest dokumentem odzwierciedlającym prawidłowy przebieg zdarzenia gospodarczego zarówno pod względem przedmiotu transakcji, jak i podmiotów biorących w niej udział. Przy ocenie zdarzenia gospodarczego nie można jednak pominąć okoliczności towarzyszących transakcji, wskazujących na rzeczywisty charakter podmiotu dokonującego sprzedaży/zakupu. Faktura jest dokumentem o charakterze sformalizowanym (potwierdzającym zaistnienie określonej zaszłości gospodarczej), zatem musi być wystawiona zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa krajowego.
Prawidłowość materialno-prawna faktury zachodzi wówczas, jeżeli odzwierciedla ona prawdziwe zdarzenie gospodarcze, czyli w istocie stwierdza np. fakt dostawy określonych towarów lub usług. Wystawienie faktury należy rozumieć jako sporządzenie dokumentu oraz jego przekazanie innemu podmiotowi, a przez to wprowadzenie faktury do obrotu prawnego. Faktura jest więc dokumentem stwierdzającym wystąpienie u podatnika okoliczności powodujących powstanie obowiązku podatkowego. Wystawianie faktur w procesie „samofakturowania” może zostać zastosowane pod warunkiem istnienia wcześniej zawartej umowy. Ustawodawca nie określa żadnych – poza jednym – elementów, które umowa ta powinna zawierać.
Ww. elementem, który powinien zostać ujęty w przedmiotowej umowie jest określenie procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego dostawy towarów lub świadczącego usługę, w imieniu i na rzecz którego faktury są wystawiane. Zatem, podstawą do samofakturowania jest zawarta między sprzedawcą a nabywcą umowa w sprawie wystawiania faktur, w tym najistotniejszą kwestią jest aby umowa ta określała procedurę zatwierdzania faktur.
W rzeczywistości mogą wystąpić różne modele samofakturowania, które są zgodne z obowiązującymi przepisami, np.: - z umowy wynika, że faktury pierwotne będą wystawiane przez nabywcę, a faktury korygujące będą wystawiane przez sprzedawcę, - zarówno faktury pierwotne jak i faktury korygujące będą wystawiane przez nabywcę. Wskazać należy, że umowa powinna określać procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego tych czynności. Potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ustawy powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego.
Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami transakcji i nie jest on realizowany w KSeF. Należy mieć jednak na uwadze, że potwierdzenie prawidłowości, wystawianej przez nabywcę, w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury na podstawie art. 106d ust. 1 ustawy, powinno nastąpić bezpośrednio przed jej wprowadzeniem do obrotu prawnego (tj. przed przesłaniem pliku xml do KSeF).
Akceptacja może przybrać formę aktywną (np. przesłanie drogą mailową zastrzeżeń lub uwag do zaproponowanej przez nabywcę treści pliku xml przed przesłaniem go do KSeF bądź informacja mailowa o braku zastrzeżeń) lub bierną (np. brak zgłoszenia uwag w danym terminie oznacza akceptację zaproponowanej treści pliku xml). W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku xml, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).
Pomimo, że ustawa nie reguluje wprost procedury zatwierdzania poszczególnych faktur przez podatnika dokonującego samofakturowania, akceptacja faktury przez sprzedawcę powinna mieć miejsce przed jej wprowadzeniem do KSeF. Przede wszystkim należy podkreślić, że sprawa dotyczy procedury samofakturowania po wprowadzeniu obligatoryjnego KSeF, gdy sprzedawca jest objęty obowiązkiem fakturowania w KSeF. Oznacza to, że zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy, Spółdzielnia jako nabywca ma obowiązek wystawić w imieniu i na rzecz sprzedawcy faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
Faktura ta zgodnie z art. 106gb ust. 1 i ust. 2 ustawy, wystawiana jest przy użyciu struktury logicznej FA(3) i przyjmuje format pliku XML. Jednocześnie sam proces samofakturowania w KSeF co do zasady polega na tym, że nabywca, któremu sprzedawca nadał uprawnienie do wystawiania faktur w KSeF w ramach samofakturowania uwierzytelnia się w KSeF we własnym kontekście i przygotowuje plik XML faktury, w którym występuje jako nabywca (Podmiot2), a sprzedawcą (Podmiot1) jest podatnik, od którego otrzymał uprawnienie do samofakturowania. Następnie następuje uzgodnienie treści faktury pomiędzy sprzedawcą i nabywcą poprzez przesłanie nabywcy np. drogą mailową pliku XML celem akceptacji faktury.
Sam proces akceptacji powinien wynikać z umowy zawartej pomiędzy stronami i nie jest realizowany w KSeF. W przypadku, gdy sprzedawca nie zgodzi się z treścią przygotowanego przez nabywcę pliku XML, nie ma przeszkód, aby plik ten został poprawiony i dopiero w takiej postaci przesłany przez nabywcę do Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF). Następnie nabywca uwierzytelniony w KSeF przesyła plik XML faktury do KSeF, tj. wprowadza do obrotu prawnego fakturę ustrukturyzowaną. W obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji sprzedawcy.
Stąd potwierdzenie prawidłowości wystawionej przez nabywcę faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy na podstawie art. 106d ustawy, powinno nastąpić przed jej wysłaniem do KSeF. Strony umowy decydują jaką formę akceptacji faktury przyjmują, aby dopełnić wszystkich obowiązków wynikających z ustawy o VAT, w tym między innymi określają pozostałe warunki akceptacji aby móc wystawić tą fakturę w obowiązującym terminie.
W dalszej konsekwencji, wskazać należy, że jeśli akceptacja faktury nastąpi przed jej wysłaniem do KSeF na podstawie przekazanego sprzedawcy pliku XML, to Spółdzielni będzie przysługiwało prawo do odliczenia z faktury wystawionej w KSeF, gdyż będzie to już faktura zaakceptowana wcześniej przez sprzedawcę. Zatem, uznać należy, że określoną przez Państwa w umowie procedurę zatwierdzania faktur przez Dostawcę nie sposób uznać za prawidłową. Fakt ten wynika z tego, że umowa ta dopuszcza zatwierdzenia faktury w trybie tzw. milczącego akceptu, co jest dozwolone, ale nie powinno nastąpić w formacie PDF, lecz w postaci pliku XML.
Ponadto, również zakładana kontrola po wystawieniu faktury (możliwość zgłoszenia zastrzeżeń i korekta) jest nieprawidłowa, ponieważ jak wyżej wskazano, w obrocie prawnym nie mogą bowiem funkcjonować faktury ustrukturyzowane, w stosunku do których zachodzą wątpliwości co do prawidłowości ich wystawienia ze względu na to, że nie uzyskały one akceptacji Dostawcy. Mając na uwadze powyższe, w rozpatrywanym przypadku, znajdzie zastosowanie art. 88 ust. 3a pkt 5 ustawy, ponieważ ww. faktury ze względu na przewidzianą przez Państwa umowę nie można uznać za zaakceptowane przez Dostawcę.
W konsekwencji: 1. W świetle art. 106d ust. 1 ustawy, określona w umowie procedura zatwierdzania poszczególnych faktur przez Dostawcę nie może przewidywać zatwierdzenia faktury w trybie tzw. milczącego akceptu, tj. poprzez brak zgłoszenia sprzeciwu lub zastrzeżeń w terminie określonym w umowie. 2. W świetle art. 106d ust. 1 ustawy, w zw. z art. 2 pkt 32a i art. 106na ust. 1 ustawy, zatwierdzenie faktury przez Dostawcę nie może następować po jej wystawieniu, tj. po przesłaniu faktury do KSeF i przydzieleniu jej numeru identyfikującego w tym systemie.
3. Określona w umowie procedura, zgodnie z którą brak terminowego zgłoszenia przez Dostawcę zastrzeżeń lub sprzeciwu wobec przesłanej mu przed wystawieniem faktury informacji pn. „Rozliczenie” (w formacie PDF) zawierającej dane konieczne do wystawienia faktury, oznacza akceptację treści faktury odzwierciedlającej te dane – nie będzie spełniać wymogu określenia procedury zatwierdzania poszczególnych faktur w rozumieniu art. 106d ust. 1 ustawy i nie będzie stanowić skutecznego zatwierdzenie faktury wystawionej następnie w KSeF zgodnie z zaakceptowanymi danymi.
4. W przypadku zatwierdzania faktur zgodnie z procedurą opisaną w zdarzeniu przyszłym (milcząco, po wystawieniu faktury w KSeF, względnie poprzez akceptację danych z Rozliczenia przed wystawieniem faktury) Spółce nie będzie przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z tych faktur. Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie pytań oznaczonych we wniosku nr 1-4 jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Zgodnie z art. 14b § 3 Ordynacji podatkowej: Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia zaistniałego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego oraz do przedstawienia własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej tego stanu faktycznego albo zdarzenia przyszłego. Jestem ściśle związany przedstawionym we wniosku stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego).
Państwo ponoszą ryzyko związane z ewentualnym błędnym lub nieprecyzyjnym przedstawieniem we wniosku opisu stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego). Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. Zatem, wydając przedmiotową interpretację oparłem się na wynikającym z treści wniosku opisie zdarzenia przyszłego.
W przypadku, gdy w toku postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, bądź celno-skarbowej zostanie określony odmienny stan sprawy, interpretacja nie wywoła w tym zakresie skutków prawnych. Ponadto, w sytuacji zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego w opisie sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.