Pytania
1. Czy Spółka będzie zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w zawiązku z nieodpłatnym otrzymaniem przez Menedżera PSU/RSU, a nastąpienie akcji Spółki Dominującej w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP? 2. Czy Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP opisane we wniosku spełniają warunki do uznania ich za program motywacyjny, o którym mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, w związku z czym przychody Menadżera, uzyskane z tytułu uczestnictwa w Długoterminowych Programach Motywacyjnych (w tym dochody ze zbycia akcji Spółki Dominującej) będą podlegały opodatkowaniu zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT?
3. Czy otrzymany przez Menedżera przychód (dochód) ze zbycia otrzymanych w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP akcji Spółki Dominującej, należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, tj. zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT, opodatkowany 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT?
Państwa stanowisko w sprawie
W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 1, Wnioskodawca jako strona kontraktu menadżerskiego z Menadżerem oraz płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych nie będzie zobowiązany do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych z tytułu nieodpłatnego otrzymania PSU/RSU a nastąpienie akcji przez Menedżera od Spółki Dominującej w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP.
Zgodnie z art. 8 Ordynacji podatkowej, płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu.
W myśl przepisu art. 41 Ustawy o PIT, osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1 Ustawy o PIT.
Biorąc pod uwagę treść wyżej wymienionych przepisów należy wskazać, że obowiązki płatnika po stronie Wnioskodawcy mogą powstać wyłącznie w odniesieniu do świadczeń Spółki na rzecz Menadżera. W niniejszej sprawie: - Organizatorem i administratorem Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP jest Spółka Dominująca.
To Spółka Dominująca podejmuje decyzje odnośnie utworzenia omawianego schematu, organizacji kolejnych jego edycji, zasad ich funkcjonowania oraz wyboru osób, które otrzymują możliwość udziału w Długoterminowych Programach Motywacyjnych. - Organizacja Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP i SIP, uczestnictwo w nich oraz otrzymanie PSU/RSU a nastąpienie akcji Spółki Dominującej wynika z uchwały podjętej przez walne zgromadzenie akcjonariuszy Y w dniu 2 kwietnia 2020 r. oraz wdanych na jej podstawie regulacji Rady Dyrektorów.
Możliwość uczestnictwa Menadżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP nie wynika z kontraktu Menadżerskiego, ale jest jednostronną decyzją Spółki Dominującej. Z uwagi na powyższe nie można uznać, że korzyści osiągane przez Menadżera w związku z uczestnictwem w Długoterminowych Programach Motywacyjnych są uzyskiwane od Spółki. W konsekwencji, w niniejszej sprawie nie znajduje zastawania art. 41 Ustawy o PIT, a tym samym Spółka nie jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych z tytułu korzyści / świadczeń osiąganych przez Menadżera jako uczestnika Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP i SIP.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego, np. w piśmie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 listopada 2021 r. sygn. akt 0112-KDIL2-1.4011.862.2021.1.JK.
W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 2, Długoterminowe Programy Motywacyjne przewidziane Polityką Wynagradzania do których należą LTIP oraz SIP opisane we niniejszym wniosku spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, o których mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o PIT, w związku z czym przychody Menadżera uzyskane z tytułu uczestnictwa w programach motywacyjnych LTIP oraz SIP, w tym ze zbycia akcji Spółki Dominującej, będą podlegały opodatkowaniu zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy o PIT, tj. przychód podlegający opodatkowaniu powstanie dopiero w momencie zbycia otrzymanych przez Pana B akcji Y. W myśl art. 24 ust. 11 Ustawy o PIT: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Zgodnie z art. 24 ust. 11a Ustawy o PIT: Dochodem z odpłatnego zbycia akcji, o których mowa w ust. 11, jest różnica między przychodem uzyskanym z odpłatnego zbycia akcji a kosztami uzyskania przychodu określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38. W myśl art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT: Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od nią świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. Zgodnie z art. 5a pkt 13 Ustawy o PIT: "Ilekroć w ustawie jest mowa o: pochodnych instrumentach finansowych – oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi.
W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: Instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia (…).
W ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP nabycie akcji Spółki Dominującej następuje poprzez konwersję instrumentów PSU/RSU. W Państwa opinii PSU/RSU spełniają warunki wskazane w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c) Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Klasyfikacja PSU/RSU na gruncie Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi nie ma jednak, w Państwa opinii, znaczenia dla rozstrzygnięcia zakresu stosowania art. 24 ust. 11 i następne Ustawy o PIT.
Z ww. przepisów Ustawy o PIT wynika bowiem, że w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych dopuszczone są dwie formy faktycznego obejmowania lub nabywania przez osoby uprawnione akcji spółki: bezpośrednio – przez objęcie lub nabycie akcji, albo pośrednio – w wyniku realizacji praw majątkowych (rozumianych szeroko).
Należy zauważyć, że wskazane w art. 24 ust. 11b Ustawy o PIT dwa najczęściej występujące instrumenty finansowe, które inkorporują prawo do objęcia lub nabycia akcji: papiery wartościowe, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, mają charakter przykładowego wskazania takich praw, z realizacji których możliwe jest faktyczne objęcie lub nabycie akcji.
O tym, że w ramach programu motywacyjnego dopuszczone są również inne sposoby nabywania akcji świadczy użycie w tym przepisie zwrotu „lub realizacji innych praw majątkowych”, co również odnosi się do realizacji praw z papierów wartościowych określonych w art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Przepis art. 24 ust. 11b Ustawy PIT wskazuje wiec, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione.
Jednocześnie wskazać należy, że w myśl art. 24 ust. 12a ww. ustawy: Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarta umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W Państwa opinii, uznać należy, że Długoterminowe Programy Motywacyjne przewidziane Polityką Wynagradzania, do których należą LTIP oraz SIP opisane w niniejszym wniosku spełniają warunki wskazane w wyżej wymienionych przepisach Ustawy o PIT, gdyż: - jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki, tj. uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Dominującej z dnia 2 kwietnia 2020 r. ustanawiającej Politykę Wynagradzania.
Pozostałe regulacje dot. LTIP oraz SIP wydane przez Radę Dyrektorów Spółki Dominującej mają charakter wykonawczy wobec ww. uchwały z dnia 2 kwietnia 2020 r.; - Menadżer uzyskiwał od Spółki świadczenie z tytułu określonego w art. 13 pkt 9 Ustawy o PIT (kontrakt menedżerski); - Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP uprawniają Menadżera do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych (tu: PSU/RSU), w wyniku czego nabywa on prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji Spółki Dominującej; - Menadżer faktycznie obejmuje akcje Spółki Dominującej (konwersja PSU/RSU na akcje).
Należy podkreślić, że w omawianym przypadku nastąpiła rzeczywista konwersja PSU/RSU na akcje w dniu 1 marca 2023 r. (Rada Dyrektorów nie skorzystała z prawa do odstąpienia od wymiany i wypłaty ekwiwalentu pieniężnego). - Dochód jest uzyskany przez Menadżera z tytułu udziału w Długoterminowych Programach Motywacyjnych od spółki akcyjnej (Spółki Dominującej), której siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania (tu: Królestwo Danii).
Podsumowując, w Państwa opinii, oba opisane we wniosku Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP, w ramach których przydzielane są PSU i RSU, spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w związku z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych prawa podatkowego np.: - interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 10 lutego 2023 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.505.2018.9.MK1; - interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 15 grudnia 2022 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.725.2022.2.TR; - interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w dniu 8 listopada 2021 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.862.2021.1.JK.
W Państwa ocenie, w odniesieniu do pytania nr 3, w przypadku nieodpłatnego otrzymania PSU / RSU w ramach LTIP / SIP a nastąpienie akcji przez Menedżera od Spółki Dominującej, przychód po stronie Menedżera należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT opodatkowany zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o PIT stawką podatku w wysokości 19%.
W Państwa ocenie, uzyskany przez Menadżera przychód ze zbycia akcji Spółki Dominującej otrzymanych w wyniku jego uczestnictwa w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP należy zakwalifikować jako przychód ze zbycia papierów wartościowych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a Ustawy o PIT opodatkowany 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.
W Państwa opinii, w omawianym przypadku wykluczyć należy zastosowanie art. 10 ust. 4 Ustawy o PIT, zgodnie z którym to przepisem przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
Skoro, Wnioskodawca nie jest dysponentem / organizatorem Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTI oraz SIP i nie dokonuje na rzecz Menadżera świadczeń przewidzianych tymi Długoterminowymi Programami Motywacyjnymi, to nie należy wiązać świadczeń dokonywanych przez Spółkę Dominującą z świadczeniami Spółki na rzecz Menadżera dokonywanych zgodnie z łączącymi strony kontraktem menadżerskim.
Podsumowując, w omawianym przypadku, przysporzenie majątkowe po stronie Menedżera powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji Spółki Dominującej (przy spełnieniu warunków, o których mowa w art. 24 ust. 11, 11b i 12a Ustawy o PIT), a przychód uzyskany ze zbycia tych akcji należy zakwalifikować jako przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a) Ustawy o PIT opodatkowany 19% stawką podatku zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe, na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj.: 1) obliczenie, 2) pobranie, 3) wpłacenie – podatku, zaliczki.
Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej: Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8 Ordynacji podatkowej, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Zasadą jest, że obowiązek prawidłowego ustalenia podstawy opodatkowania, obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od osób fizycznych ciąży na podatnikach. Niemniej jednak, w odniesieniu do licznych sytuacji zasada ta została wyłączona przez ustawodawcę przez nałożenie obowiązków płatnika na podmioty wypłacające podatnikowi (stawiające do dyspozycji podatnika) należności stanowiące jego dochody (przychody).
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.), wprowadza system poboru podatku przez płatnika w przypadkach wskazanych w Rozdziale 7: „Pobór podatku lub zaliczek na podatek przez płatników”.
Jak wynika z przepisów przywołanego Rozdziału 7, ustawodawca ustanowił obowiązki płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych przez: - określenie rodzaju podmiotu dokonującego wypłaty (realizacji) świadczeń na rzecz podatników, przy czym rodzaj podmiotu jest określany poprzez wskazanie jego formy organizacyjnej, jego statusu bądź roli, jaką podmiot ten pełni w relacji z podatnikiem oraz - określenie kategorii przychodów (dochodów) w odniesieniu do których na ww. podmiotach ciążą obowiązki płatnika podatku. Podstawowym warunkiem dla rozważań o obowiązkach płatnika jest jednak istnienie relacji, udzielający świadczenia (płatnik) – uzyskujący świadczenie (podatnik).
Ogólne określenie „przychodów” zawiera art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, zgodnie z którym: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Pojęcie przychodu wiąże się z przysporzeniem majątkowym po stronie podatnika, z wartością wchodzącą do jego majątku.
Wśród przychodów zaliczanych do przychodów z działalności wykonywanej osobiście ustawodawca wymienił w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychody uzyskane na podstawie umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym przychody z tego rodzaju umów zawieranych w ramach prowadzonej przez podatnika pozarolniczej działalności gospodarczej – z wyjątkiem przychodów, o których mowa w pkt 7. Zgodnie z art. 41 ust. 1 powołanej ustawy: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Powołany przepis dotyczy sytuacji przekazywania m.in. przychodów zaliczanych do przychodów z działalności wykonywanej osobiście.
Spółka jako osoba prawna, którą łączył z Menedżerem kontrakt menedżerski pełniła funkcję płatnika z tytułu przekazywanych Menedżerowi świadczeń. Należy więc rozważyć, czy uczestnictwo Menedżera w Długoterminowych Planach Motywacyjnych LTIP oraz SIP wiązało się z obowiązkami Spółki jako płatnika, o których mowa w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Dla tej oceny istotne jest, czy Menedżer otrzymał opisane świadczenia związane z Długoterminowymi Planami Motywacyjnymi LTIP oraz SIP od Spółki, a jeśli tak – czy podstawą dla uzyskiwania tych świadczeń był zawarty kontrakt menedżerski.
Obowiązki płatnika po stronie Spółki mogłyby bowiem powstać wyłącznie w odniesieniu do sytuacji udzielania przez Spółkę opisanych świadczeń na rzecz Menedżera.
Jak wynika z informacji zawartych we wniosku: - możliwość uczestnictwa Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP nie wynika z kontraktu menedżerskiego zawartego ze Spółką; - organizatorem i administratorem Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP jest Spółka Dominująca; - decyzja o uczestnictwie Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP oraz o ilości przyznanych PSU/RSU zależała od Rady Dyrektorów Spółki Dominującej; - świadczeń na rzecz Menedżera w związku z uczestnictwem w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP, w szczególności przyznania PSU/RSU dokonuje Spółka Dominująca – Spółka nie dokonuje żadnych świadczeń w ramach Programów objętych przedmiotem wniosku; - konwersji PSU/RSU oraz przeniesienia prawa własności akcji na rzecz Menedżera dokonuje Spółka Dominująca.
W opisanych okolicznościach, nie można zatem uznać, że otrzymane przez Menedżera w związku z uczestnictwem w Długoterminowych Planach Motywacyjnych LTIP oraz SIP świadczenia są świadczeniami uzyskiwanymi przez Menedżera od Spółki. Skoro Spółka nie jest podmiotem dokonującym opisanych we wniosku świadczeń na rzecz Menedżera, po stronie Spółki – i to niezależnie czy po stronie Menedżera powstało przysporzenie majątkowe, czy też nie – nie mogą powstać obowiązki płatnika określone w art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych ani obowiązki płatnika określone w innych przepisach o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W świetle powyższego, Spółka nie była zobowiązana do poboru zaliczek na podatek dochodowy od osób fizycznych w związku z nieodpłatnym otrzymaniem przez Menedżera PSU/RSU, a następnie akcji Spółki Dominującej w ramach Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP. Przechodząc natomiast do obowiązków Menedżera jako uczestnika Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP należy wskazać na przepisy odnoszące się do szeroko rozumianych programów motywacyjnych.
Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ww. ustawy.
Zgodnie z tym przepisem: Przez program motywacyjny, o którym mowa w ust. 11, rozumie się system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez: 1) spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 – w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2. Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 12a ww. ustawy: Przepisy ust. 11-11b mają zastosowanie do dochodu uzyskanego przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajdują się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Z powyższych regulacji jednoznacznie wynika, że o programie motywacyjnym w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych można mówić, gdy: - jest to system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez spółkę akcyjną lub spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w stosunku do spółki, - podatnik uzyskuje od spółki świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 (stosunek pracy) lub art. 13 (działalność wykonywana osobiście), - w wyniku programu motywacyjnego podatnik uprawniony do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywa prawo do faktycznego objęcia/nabycia akcji spółki akcyjnej lub jej spółki dominującej, - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tych spółek, - dochód jest uzyskany przez osoby uprawnione z tytułu objęcia lub nabycia akcji spółek akcyjnych, których siedziba lub zarząd znajduje się na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazuje, że definiując program motywacyjny ustawodawca miał na celu dopuszczenie wszelkich form faktycznego objęcia lub nabycia akcji przez osoby uprawnione. Przenosząc powyższe na grunt rozpatrywanej sprawy należy stwierdzić, że opisane we wniosku Długoterminowe Plany Motywacyjne LTIP oraz SIP spełniają przesłanki programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 w zw. z ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, a więc zasady opodatkowania określone w tych regulacjach znajdą zastosowanie w niniejszej sprawie.
Jak wynika bowiem z informacji zawartych we wniosku: - Długoterminowe Plany Motywacyjne LTIP oraz SIP stanowią systemy wynagradzania, utworzone na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki zagranicznej – spółki duńskiej, będącej jednostką dominującą w stosunku do Spółki; - Spółka Dominująca ma siedzibę w Danii, a więc na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania; - Menedżera uzyskiwał od Spółki świadczenia z tytułu określonego w art. 13 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (kontrakt menedżerski); - zgodnie z zasadami Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP, Menedżer był uprawniony do nabycia akcji Spółki Dominującej.
W konsekwencji, uznanie ustanowionych przez Spółkę Dominującą Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP za programy motywacyjne w rozumieniu art. 24 ust. 11-11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych powoduje, że – w drodze przywołanych przepisów – następuje „przesunięcie” momentu opodatkowania uzyskiwanych w ramach tych programów świadczeń do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych przez Menedżera – osobę uprawnioną w wyniku realizacji programów. Tym samym, podlegający opodatkowaniu przychód po stronie Menedżera powstanie dopiero w momencie sprzedaży akcji objętych w ramach tych programów.
Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Jak stanowi art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
W myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 omawianej ustawy: Przychód określony w ust. 1 pkt 6 z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanych Długoterminowych Programów Motywacyjnych LTIP oraz SIP będzie zaliczone do źródła przychodów – kapitały pieniężne.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, w tym z realizacji praw wynikających z tych instrumentów, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), z odpłatnego zbycia udziałów w spółdzielni oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) albo wkładów w spółdzielni w zamian za wkład niepieniężny, podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jak stanowi art. 30b ust. 5 ww. ustawy: Dochodów, o których mowa w ust. 1, nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 oraz art. 30c.
Zgodnie z art. 30b ust. 6 pkt 1 ww. ustawy: Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny.
W myśl art. 45 ust. 1a pkt 1 omawianej ustawy: W terminie określonym w ust. 1 podatnicy są obowiązani składać urzędom skarbowym odrębne zeznania, według ustalonych wzorów, o wysokości osiągniętego w roku podatkowym dochodu (poniesionej straty) z kapitałów opodatkowanych na zasadach określonych w art. 30b. Stosownie do art. 45 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy: Przed upływem terminu określonego na złożenie zeznania podatnicy są obowiązani wpłacić należny podatek dochodowy wynikający z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, albo różnicę pomiędzy podatkiem należnym wynikającym z zeznania, o którym mowa w ust. 1a pkt 1, a sumą zapłaconych za dany rok zaliczek.
Reasumując, Długoterminowe Programy Motywacyjne LTIP oraz SIP opisane we wniosku spełniają warunki do uznania ich za programy motywacyjne, o których mowa w art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Tyma samym w związku z uczestnictwem Menedżera w Długoterminowych Programach Motywacyjnych LTIP oraz SIP, przychód podlegający opodatkowaniu powstanie po stronie Menedżera dopiero w momencie sprzedaży nabytych akcji.
Przychód ten należy zakwalifikować do źródła kapitały pieniężne, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ww. ustawy, z którego dochód podlega opodatkowaniu 19% podatkiem dochodowym od osób fizycznych – stosownie do art. 30b ust. 1 cyt. ustawy podatkowej. Powołane przez Państwa we wniosku interpretacje zapadły w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tą interpretację.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanów faktycznych, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzeń. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego.
Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych. Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowaną, która jest stroną postępowania Zainteresowana będąca stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego.
Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).
Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).