Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
1 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 27 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy obowiązków płatnika w związku z finansowaniem szkoleń dla członków Rady Nadzorczej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Bank (…) (zwany dalej: „Bankiem”) działa na podstawie: - ustawy z dnia 7 grudnia 2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających (Dz. U. z 2015 r. poz. 1166 ze zm.), - ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2024 r. poz. 593 ze zm.) oraz - ustawy z dnia 9 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm., dalej: „Prawo bankowe”). Zgodnie z przepisami ww. ustaw, jednym z organów Banku jest Rada Nadzorcza (dalej: „RN”). Bank pokrywa koszty szkoleń członków RN.
Pokrywanie tych kosztów przez Bank oraz udział w szkoleniach przez członków RN stanowi realizację obowiązków wynikających z następujących przepisów prawa: - art. 22aa ust. 1 Prawa bankowego: „Członkowie (...) rady nadzorczej banku (...) powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków (...)”; - art. 22aa ust. 8 Prawa bankowego: „Bank (...) zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków (...) rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia”; - art. 22ca Prawa bankowego: „Komisja Nadzoru Finansowego dokonuje oceny czy członkowie (...) rady nadzorczej spełniają wymogi określone w art. 22aa”; - art. 22d ust. 1 Prawa bankowego: „W przypadku, gdy członek rady nadzorczej (...) banku (...) nie spełnia wymogów określonych w art. 22aa, Komisja Nadzoru Finansowego może wystąpić do właściwego organu banku (...) z wnioskiem o jego odwołanie lub w drodze decyzji, odwołać członka rady nadzorczej (...)”.
Ponadto, obowiązek posiadania przez członków RN odpowiedniej wiedzy, której wobec zmieniających się bardzo dynamicznie regulacji prawnych dotyczących branży bankowej nie da się uzyskać bez regularnego udziału w szkoleniach, wynika także z innych obowiązujących dokumentów np. Rekomendacji Z Komisji Nadzoru Finansowego dot. zasad ładu wewnętrznego w bankach – zwana Rekomendacją Z (dalej: „Rekomendacja Z”).
Zgodnie z Rekomendacją 7 ww. Rekomendacji: „Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni zawsze spełniać warunek odpowiedniości, tj. posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, niezbędne do pełnienia powierzonych im funkcji lub stanowisk i obowiązków oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków”. Dodatkowo Rekomendacja 7.1 uszczegóławia: „Członkowie rady nadzorczej i zarządu banku oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni posiadać, pozyskiwać i pogłębiać wiedzę oraz umiejętności do wykonywania swoich obowiązków.
Banki powinny zapewniać tym osobom możliwość podnoszenia kwalifikacji, np. w formie – dostosowanych do indywidualnych potrzeb – szkoleń. Szkolenia nie powinny ograniczać się do obszarów działalności, za które poszczególne osoby są bezpośrednio odpowiedzialne. Szkolenia, zwłaszcza w przypadku nowo powoływanych lub zatrudnianych osób, powinny również służyć zrozumieniu ładu wewnętrznego banku, w tym jego organizacji, modelu biznesowego i profilu ryzyka oraz roli danej osoby w tych obszarach. Bank powinien przeznaczać na szkolenia wystarczający czas, budżet i inne zasoby”. Innym dokumentem są Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Zgodnie z Rozdziałem 4 „Organ Nadzorujący”, § 19 pkt 1: „Członek organu nadzorującego powinien posiadać kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania instytucji nadzorowanej wynikające z: 1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej)”. Ponadto, warto powołać się na zapis punktu 3.2.1.1. Metodyki oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych („Wiedza, umiejętności i doświadczenie zawodowe”).
Opis do punktu 3.2.1.1.1.wskazuje, że kompetencje powinny wynikać z: a) wiedzy (wynikającej z wykształcenia, szkoleń, tytułów i uprawnień zawodowych lub stopni zawodowych oraz nabytej w inny sposób w trakcie kariery zawodowej). Opis zaś do punktu 3.2.1.1.4.1. wskazuje, że w ramach oceny bieżącej należy uwzględniać także ciągłą dbałość o rozwój zawodowy i podnoszenie kwalifikacji oraz aktualizowanie i pogłębianie wiedzy i umiejętności koniecznych do wypełniania obowiązków. Obowiązek posiadania „aktualnej wiedzy” przez cały czas pełnienia funkcji członka RN wynika z (…) Regulaminu Działania Rady Nadzorczej obowiązującego w Banku.
Szkolenia dla członków RN finansowane przez Bank, których dotyczy niniejszy wniosek, mogą odbywać się w następujący sposób: 1) Szkolenie dla członków RN odbywa się w siedzibie Banku. W trakcie szkolenia uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, obiad). 2) Szkolenie wyjazdowe dla członków RN odbywa się poza siedzibą Banku. W trakcie szkolenia uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, obiad), a w niektórych przypadkach także z wyżywienia poza czasem szkolenia (śniadania, kolacje). Uczestnicy mają zapewniony dojazd oraz nocleg.
W trakcie wyjazdu uczestnikom nie jest oferowana możliwość korzystania z atrakcji o charakterze integracyjnym. 3) Szkolenie wyjazdowe dla członków RN odbywa się poza siedzibą Banku. W trakcie szkolenia uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, obiad), a także z wyżywienia poza czasem szkolenia (śniadania, kolacje). Uczestnicy mają zapewniony dojazd oraz nocleg. Program wyjazdu obejmuje, poza szkoleniem, atrakcje o charakterze integracyjnym (np. impreza integracyjna, wizyta na koncercie lub w teatrze, zwiedzanie zabytków lub muzeów).
4) Członek RN uczestniczy indywidualnie w szkoleniu zorganizowanym przez podmiot zewnętrzny (np. firmę szkoleniową, związek rewizyjny). W szkoleniu uczestniczą osoby z różnych banków lub innych podmiotów. Szkolenie prowadzone jest zdalnie (online) lub stacjonarnie. W trakcie szkoleń stacjonarnych uczestnicy mają możliwość skorzystania z poczęstunku (np. napoje, przekąski, obiad). Wyżej opisane szkolenia określane są dalej łącznie jako „Szkolenia”. W poszczególnych Szkoleniach, w zależności od potrzeb, uczestniczą wszyscy członkowie RN lub tylko niektórzy z nich.
W niektórych przypadkach w Szkoleniach mogą uczestniczyć, oprócz członków RN, także inne osoby, w szczególności pracownicy banku, których zakres obowiązków pracowniczych obejmuje zagadnienia objęte programem szkolenia.
W związku ze wskazanymi Szkoleniami, Bank będzie ponosił wszystkie lub niektóre spośród następujących kosztów: - koszt wynagrodzenia za udział w szkoleniu (w przypadku szkoleń organizowanych przez podmioty zewnętrzne, np. firmę szkoleniową), - koszt wynagrodzenia dla osoby prowadzącej szkolenie, - koszt wydruku materiałów szkoleniowych, - koszt wynajmu sali na szkolenie, - koszt poczęstunku w trakcie szkolenia, - koszty dojazdu, noclegu, wyżywienia dla uczestników szkolenia, - koszty związane z ewentualną integracją w trakcie szkoleń wyjazdowych.
Koszty szkoleń będą pokrywane przez Bank na podstawie dokumentów otrzymanych od podmiotów, na rzecz których ponoszone będą koszty (firmy szkoleniowe, biura podróży, wykładowcy, firmy gastronomiczne itp.). Z niektórymi z tych podmiotów Bank będzie podpisywał pisemne umowy. W większości przypadków Bank będzie otrzymywał od ww. podmiotów faktury, jednak mogą zdarzyć się przypadki (szczególnie w przypadku wykładowców), gdy Bank poniesie koszt nie na podstawie faktury, lecz na podstawie umowy cywilnoprawnej i rachunku.
Bank będzie otrzymywał ww. dokumenty od wielu podmiotów (osobno od wykładowcy, osobno od hotelu, osobno od firmy gastronomicznej itd.) lub tylko od jednego podmiotu (np. faktura od firmy szkoleniowej świadczącej kompleksową usługę organizacji szkolenia). Pokrywanie wyżej opisanych kosztów będzie dokonywane przez Bank w formie bezgotówkowej. Większość wydatków, które poniesie Bank będzie można przypisać indywidualnie do poszczególnych członków RN (np. wynagrodzenie dla firmy szkoleniowej liczone jako iloczyn stawki za osobę i liczby uczestników szkolenia).
Mogą zdarzyć się wydatki, których przypisanie do poszczególnych członków RN nie będzie możliwe (np. działania integracyjne towarzyszące szkoleniu, w których udział będzie fakultatywny, poczęstunki w formie „szwedzkiego stołu”). Dotychczas Bank jako płatnik PDOF kwalifikował przychód u członków RN z tytułu finansowania Szkoleń i pobierał oraz odprowadzał z tego tytułu zaliczki na PDOF. W konsekwencji Bank jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „PDOP”) dotychczas nie zaliczał kosztów Szkoleń do kosztów uzyskania przychodów (KUP). Niemniej jednak, jak zostało wskazane powyżej.
Bank na podstawie powszechnie obowiązujących przepisów prawa jest zobowiązany do posiadania organu w postaci Rady Nadzorczej oraz do pokrywania kosztów szkoleń członków tego organu. Brak realizacji tych obowiązków skutkowałby niemożliwością funkcjonowania Banku jako osoby prawnej i w konsekwencji niemożliwością uzyskiwania przychodów podatkowych. Udział w szkoleniach zwiększa natomiast wiedzę członków Rady Nadzorczej, pozwalając im na podejmowanie lepszych decyzji nadzorczych, co pośrednio przyczynia się do uzyskiwania przez Bank wyższych przychodów podatkowych.
Wniosek Banku dotyczy wyłącznie szkoleń, których tematyka jest związana przedmiotowo z obowiązkami realizowanymi w ramach sprawowanej funkcji członka Rady Nadzorczej. Wniosek Banku dotyczy wydatków, które nie zostaną mu w żaden sposób zwrócone.
Pytanie
Czy przepisy ustawy o PDOF należy interpretować w ten sposób, że członkowie RN Banku w związku ze sfinansowaniem przez Bank ich udziału w Szkoleniach nie uzyskują przychodu podatkowego, w związku z czym na Banku nie będą ciążyć obowiązki płatnika PDOF (wynikające z art. 41 ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy o PDOF, tj. obliczenie, pobranie i odprowadzenie zaliczek) z tytułu sfinansowania Szkoleń?
Państwa stanowisko w sprawie
Państwa zdaniem, za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym przepisy ustawy o PDOF należy interpretować w ten sposób, że członkowie RN w związku ze sfinansowaniem przez Bank ich udziału w Szkoleniach nie będą uzyskiwać przychodu podatkowego, w związku z czym na Banku nie będą ciążyć obowiązki płatnika (wynikające z art. 41 ust. 1 i art. 42 ust. 1 ustawy o PDOF, tj. obliczenie, pobranie i odprowadzenie zaliczek) z tytułu sfinansowania Szkoleń.
Zapewnienie odpowiednich kompetencji członkom Rady Nadzorczej wynika bowiem z szeregu regulacji prawnych (w tym przede wszystkim Prawa bankowego) w związku z czym uznać należy, iż świadczenia te realizowane są przede wszystkim w interesie Banku a nie tych członków. Uzasadnienie Państwa stanowiska Podstawa prawna Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o PDOF: „Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku”.
Z treści powyższego przepisu wynika, że opodatkowaniu PDOF podlegają wszelkiego rodzaju dochody uzyskane przez podatnika, z wyjątkiem tych, które zostały enumeratywnie wymienione w katalogu zwolnień przedmiotowych, zawartym w cytowanej ustawie, bądź od których zaniechano poboru podatku. Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych znajduje się w art. 10 ust. 1 ustawy o PDOF. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 cyt. ustawy: „źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście”.
W myśl art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: „Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych”.
Stosownie do art. 41 ust. 1 ww. ustawy: „Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1”.
Na mocy art. 42 ust. 1 ustawy o PDOF: „Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby. Jednakże w przypadku, gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa wart.
41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania”. Ponadto, w myśl art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”.
Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika. W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy: „Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania”.
Zgodnie z art. 11 ust. 2a cytowanej ustawy: „Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku; 4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia”.
Na mocy art. 11 ust. 2b ww. ustawy o PDOF: „Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika”. Wykładnia Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Kwestia rozumienia pojęcia „nieodpłatnych świadczeń” – w aspekcie świadczeń pracowniczych – była przedmiotem analizy Trybunału Konstytucyjnego, który w wyroku z 8 lipca 2014 r. sygn. akt K 7/13 dokonał ustalenia, jakie kryteria statuują nieodpłatne świadczenie do zakwalifikowania go jako przychodu pracownika z tytułu stosunku pracy.
Trybunał Konstytucyjny definiując pojęcie „innych nieodpłatnych świadczeń” jako przychodu, w rozumieniu art. 12 ust. 1 i art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF wskazał, że za przychód pracownika mogą być uznane takie świadczenia, które: - po pierwsze, zostały spełnione za zgodą pracownika (skorzystał z nich w pełni dobrowolnie), - po drugie, zostały spełnione w jego interesie (a nie w interesie pracodawcy) i przyniosły mu korzyść w postaci powiększenia aktywów lub niknięcia wydatku, który musiałby ponieść, - po trzecie, korzyść ta jest wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi (nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów).
Wobec tego, przyjęcie oceny uznającej konkretne świadczenie ze strony pracodawcy za przychód pracownika ze stosunku pracy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, winno opierać się na przesłankach wynikających z ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które Trybunał Konstytucyjny w powołanym powyżej wyroku uznał za zgodne z Konstytucją i przedstawił ich interpretację. Należy też pokreślić, że ustawowe pojęcie nieodpłatnych świadczeń musi być zawsze interpretowane w konkretnym kontekście, a nie w oderwaniu od niego, z pominięciem okoliczności realizacji pewnych uprawnień, zjawisk gospodarczych i zdarzeń prawnych.
Wskazać należy, że nieodpłatne świadczenie jest przychodem pracownika ze stosunku pracy – gdy świadczenie to powoduje wystąpienie po stronie pracownika przysporzenia: w postaci nabycia wymiernej korzyści majątkowej lub w postaci również wymiernego zaoszczędzenia wydatku. Nieodpłatne świadczenie jest przychodem pracownika, gdy zostało spełnione za zgodą pracownika, tj., gdy pracownik skorzystał z niego w pełni dobrowolnie. Zatem, pracodawca spełnił określone świadczenie na rzecz pracownika, gdy dysponował uprzednią zgodą pracownika na jego przyjęcie.
Przychód pracownika będzie obejmował nieodpłatne świadczenie, gdy świadczenie to zostanie spełnione w interesie pracownika (a nie w interesie pracodawcy) i przyniesie pracownikowi korzyść w postaci powiększenia jego aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść. W zakresie tego kryterium należy wskazać, że chodzi o realny charakter przysporzenia, jako warunku objęcia nieodpłatnego świadczenia podatkiem dochodowym Nieodpłatne świadczenie jest przychodem pracownika, gdy korzyść jest wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi, tj. nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów.
W sytuacji, gdy nieodpłatne świadczenie nie powoduje przysporzenia w postaci nabycia wymiernej korzyści majątkowej, czy to w postaci również wymiernego zaoszczędzenia wydatku, to wówczas nie można mówić o przychodzie z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Powyższy wyrok Trybunału Konstytucyjnego dotyczy wprawdzie świadczeń uzyskiwanych przez pracowników, jednak zawiera wskazówki interpretacyjne, jak należy rozumieć nieodpłatne świadczenia i przywołane ustalenia pozostają aktualne również do osób będących członkami Rady Nadzorczej, o których mowa w analizowanym wniosku.
Zważywszy na powyższe regulacje, a także zaprezentowaną przez Trybunał Konstytucyjny wykładnię dotyczącą nieodpłatnych świadczeń otrzymywanych przez pracowników (tu: członków rady nadzorczej), konieczne jest przeanalizowanie, kto w analizowanym zdarzeniu przyszłym, jest rzeczywistym beneficjentem otrzymywanych świadczeń tj. czy zapewniane Szkolenia realizowane są bardziej w interesie członków Rady Nadzorczej czy też Banku. W Państwa opinii, nie ulega wątpliwości, iż przywołane powyżej warunki wskazane przez Trybunał Konstytucyjny nie są spełnione w przypadku świadczeń polegających na sfinansowaniu przez Bank Szkoleń dla członków RN Banku.
W kontekście tym, konieczne jest przywołanie odpowiednich regulacji Prawa bankowego, w tym przede wszystkim treści art. 22aa ust. 1, zgodnie z którą: „Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej powinni mieć wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, oraz dawać rękojmię należytego wykonywania tych obowiązków Rękojmia, o której mowa w zdaniu pierwszym, odnosi się w szczególności do reputacji, uczciwości i rzetelności danej osoby oraz zdolności do prowadzenia spraw banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej w sposób ostrożny i stabilny”.
W myśl art. 22aa ust. 8 tej ustawy: „Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków zarządu i rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji I środki niezbędne do ich szkolenia”. Powyższe przepisy wskazują, że członkowie rady nadzorczej banku winni posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków. Natomiast bank jest zobowiązany do zapewnienia środków niezbędnych do przygotowania członków rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środków niezbędnych do ich szkolenia.
Jak zostało już wskazane w stanie faktycznym, powyższe potwierdzają także inne dokumenty takie jak: - Rekomendacja Z: „Członkowie rady nadzorczej i zarządu banku oraz osoby pełniące kluczowe funkcje w banku powinni posiadać, pozyskiwać I pogłębiać wiedzę oraz umiejętności do wykonywania swoich obowiązków Banki powinny zapewniać tym osobom możliwość podnoszenia kwalifikacji, np. w formie – dostosowanych do indywidualnych potrzeb – szkoleń. Szkolenia nie powinny ograniczać się do obszarów działalności, za które poszczególne osoby są bezpośrednio odpowiedzialne.
Szkolenia, zwłaszcza w przypadku nowo powoływanych lub zatrudnianych osób, powinny również służyć zrozumieniu ładu wewnętrznego banku, w tym jego organizacji, modelu biznesowego i profilu ryzyka oraz roli danej osoby w tych obszarach.
Bank powinien przeznaczać na szkolenia wystarczający czas, budżet i inne zasoby”. - Zasady ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych wydane przez Komisję Nadzoru Finansowego: „Członek organu nadzorującego powinien posiadać kompetencje do należytego wykonywania obowiązków nadzorowania instytucji nadzorowanej wynikające z: 1) wiedzy (posiadanej z racji zdobytego wykształcenia, odbytych szkoleń, uzyskanych tytułów zawodowych lub stopni naukowych oraz nabytej w inny sposób w toku kariery zawodowej)”. - Metodyka oceny odpowiedniości członków organów banków, jednostek zarządzających systemami ochrony, zakładów ubezpieczeń, zakładów reasekuracji, towarzystw emerytalnych: „kompetencje powinny wynikać z: a) wiedzy (wynikającej z wykształcenia, szkoleń, tytułów i uprawnień zawodowych lub stopni zawodowych oraz nabytej w inny sposób w trakcie kariery zawodowej)”.
W ramach oceny bieżącej należy uwzględniać także ciągłą dbałość o rozwój zawodowy i podnoszenie kwalifikacji oraz aktualizowanie i pogłębianie wiedzy i umiejętności koniecznych do wypełniania obowiązków. A zatem, analizując powyższe regulacje, stwierdzić należy, iż członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do posiadania odpowiedniej wiedzy, której wobec zmieniających się bardzo dynamicznie regulacji prawnych dotyczących branży bankowej nie da się uzyskać bez regularnego udziału w Szkoleniach.
Ponadto, Bank ze względu na specyfikę obszaru w jakim funkcjonuje (instytucja finansowa) obowiązany jest do dochowania szeregu dodatkowych warunków oraz zapewnienia odpowiednio wysokiego stopnia kwalifikacji członkom jego organów. W związku z powyższym, pokrywanie przez Bank kosztów Szkoleń członków Rady Nadzorczej, jest jak najbardziej uzasadnionym, a wręcz wymaganym przepisami działaniem. Co istotne, Szkolenia, w których uczestniczą członkowie Rady Nadzorczej, dotyczą ściśle tematyki związanej przedmiotowo z obowiązkami realizowanymi w ramach sprawowanej funkcji.
Członkowie Rady Nadzorczej Banku nie korzystają przy tym ze Szkoleń dobrowolnie – udział w Szkoleniach ma charakter obowiązkowy, ponieważ jest niezbędny dla spełnienia przez członków RN wymogów wynikających z wyżej opisanych regulacji. W konsekwencji, uznać należy, iż zapewnienie członkom Rady Nadzorczej udziału w Szkoleniach leży przede wszystkim w interesie Banku a nie tych członków. Gdyby Bank nie zapewnił udziału w tych Szkoleniach, członkowie Rady Nadzorczej nie spełnialiby wymogów odpowiedniości w zakresie posiadanej wiedzy i umiejętności i w konsekwencji kluczowy dla Banku organ jakim jest Rada Nadzorcza nie funkcjonowałby w sposób prawidłowy.
Mogłoby to doprowadzić nawet do odwołania członków Rady przez KNF, co w oczywisty sposób uderzałoby w interesy Banku. Podsumowując powyższą analizę, przy uwzględnieniu okoliczności faktycznych przedstawionych w opisie sprawy, należy stwierdzić, że sfinansowanie przez Bank na rzecz członków Rady Nadzorczej kosztów ich udziału w Szkoleniach związanych z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej nie będzie stanowić dla nich przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o PDOF. Tym samym – z tytułu ww. świadczeń – nie będzie ciążył na Banku obowiązek obliczenia, pobrania I odprowadzenia zaliczek na podatek dochodowy.
Powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w szeregu wydawanych interpretacji indywidualnych: - indywidualnej interpretacji z 25 maja 2022 r. nr 0115-KDIT2.4011.76.2022.1.KC, - indywidualnej interpretacji z 30 kwietnia 2024 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.254.2024.1.MKA, - indywidualnej interpretacji z 23 grudnia 2022 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.807.2022.1.GG, - indywidualnej interpretacji z 13 czerwca 2023 r. nr 0115-KDIT3.4011.324.2023.2.JS, - indywidualnej interpretacji z 14 października 2024 r., nr 0114-KDIP3-2.4011.563.2024.3.JK3, - indywidualnej interpretacji z 11 października 2024 r. nr 0114-KDIP3-2.4011.585.2024.4.JK2, - indywidualnej interpretacji z 4 października 2024 r. nr 0112-KDIL2-1.4011.640.2024.3.KF.
Co istotne, jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, w ramach niektórych Szkoleń członkowie RN mają zapewnione, poza częścią szkoleniową, atrakcje o charakterze integracyjnym (np. impreza integracyjna, wizyta na koncercie lub w teatrze, zwiedzanie zabytków lub muzeów). Udział w części integracyjnej tych Szkoleń, w świetle wyżej opisanego wyroku TK, również nie powoduje powstania przychodu dla członków RN Banku, co znajduje potwierdzenie w przywołanych powyżej interpretacjach indywidualnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Podstawową zasadą obowiązującą w przepisach ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) jest zasada powszechności opodatkowania, która wyrażona została w art. 9 ust. 1 tej ustawy. Zgodnie z treścią tego przepisu: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Stosownie do art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Za przychody należy zatem uznać każdą formę przysporzenia majątkowego, zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia otrzymane przez podatnika.
W myśl art. 11 ust. 2 ww. ustawy: Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie z art. 11 ust. 2a cytowanej ustawy: Wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia – według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione – według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku – według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku; 4) w pozostałych przypadkach – na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu, lub te wszystkie zdarzenia prawne i gospodarcze, których skutkiem jest nieodpłatne, to jest niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy. Katalog źródeł przychodów podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych znajduje się w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, źródłem przychodów jest działalność wykonywana osobiście. W myśl art. 13 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Za przychody z działalności wykonywanej osobiście, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 2, uważa się przychody otrzymywane przez osoby, niezależnie od sposobu ich powoływania, należące do składu zarządów, rad nadzorczych, komisji lub innych organów stanowiących osób prawnych.
Stosownie natomiast do art. 41 ust. 1 ww. ustawy Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Na mocy art. 42 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Płatnicy, o których mowa w art. 41, przekazują kwoty pobranych zaliczek na podatek oraz kwoty zryczałtowanego podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano zaliczki (podatek) – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania płatnika wykonuje swoje zadania, a jeżeli płatnik nie jest osobą fizyczną, według siedziby bądź miejsca prowadzenia działalności, gdy płatnik nie posiada siedziby.
Jednakże w przypadku gdy podatek został pobrany zgodnie z art. 30a ust. 2a, płatnicy, o których mowa w art. 41 ust. 10, przekazują kwotę tego podatku na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania. Kwestia rozumienia pojęcia „nieodpłatnych świadczeń” – w aspekcie świadczeń pracowniczych – była przedmiotem analizy Trybunału Konstytucyjnego, który w wyroku z 8 lipca 2014 r. sygn. akt K 7/13 dokonał ustalenia, jakie kryteria statuują nieodpłatne świadczenie do zakwalifikowania go jako przychodu pracownika z tytułu stosunku pracy.
Trybunał Konstytucyjny definiując pojęcie „innych nieodpłatnych świadczeń” jako przychodu, w rozumieniu art. 12 ust. 1 i art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wskazał, że za przychód pracownika mogą być uznane takie świadczenia, które: - po pierwsze, zostały spełnione za zgodą pracownika (skorzystał z nich w pełni dobrowolnie), - po drugie, zostały spełnione w jego interesie (a nie w interesie pracodawcy) i przyniosły mu korzyść w postaci powiększenia aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść, - po trzecie, korzyść ta jest wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi (nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów).
Wobec tego, przyjęcie oceny uznającej konkretne świadczenie ze strony pracodawcy za przychód pracownika ze stosunku pracy, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, winno opierać się na przesłankach wynikających z ww. przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, które Trybunał Konstytucyjny w powołanym powyżej wyroku uznał za zgodne z Konstytucją i przedstawił ich interpretację. Należy też pokreślić, że ustawowe pojęcie nieodpłatnych świadczeń musi być zawsze interpretowane w konkretnym kontekście, a nie w oderwaniu od niego, z pominięciem okoliczności realizacji pewnych uprawnień, zjawisk gospodarczych i zdarzeń prawnych.
Wskazać należy, że nieodpłatne świadczenie jest przychodem pracownika ze stosunku pracy – gdy świadczenie to powoduje wystąpienie po stronie pracownika przysporzenia: w postaci nabycia wymiernej korzyści majątkowej lub w postaci również wymiernego zaoszczędzenia wydatku. Nieodpłatne świadczenie jest przychodem pracownika, gdy zostało spełnione za zgodą pracownika, tj. gdy pracownik skorzystał z niego w pełni dobrowolnie. Zatem, pracodawca spełnił określone świadczenie na rzecz pracownika, gdy dysponował uprzednią zgodą pracownika na jego przyjęcie.
Przychód pracownika będzie obejmował nieodpłatne świadczenie, gdy świadczenie to zostanie spełnione w interesie pracownika (a nie w interesie pracodawcy) i przyniesie pracownikowi korzyść w postaci powiększenia jego aktywów lub uniknięcia wydatku, który musiałby ponieść. W zakresie tego kryterium należy wskazać, że chodzi o realny charakter przysporzenia, jako warunku objęcia nieodpłatnego świadczenia podatkiem dochodowym. Nieodpłatne świadczenie jest przychodem pracownika, gdy korzyść jest wymierna i przypisana indywidualnemu pracownikowi, tj. nie jest dostępna w sposób ogólny dla wszystkich podmiotów.
W sytuacji, gdy nieodpłatne świadczenie nie powoduje przysporzenia w postaci nabycia wymiernej korzyści majątkowej, czy to w postaci również wymiernego zaoszczędzenia wydatku, to wówczas nie można mówić o przychodzie z tytułu nieodpłatnego świadczenia. W konsekwencji należy przyjąć, że mimo bardzo szerokiego ujęcia pojęcia przychodu, nie każde świadczenie spełnione przez pracodawcę na rzecz pracownika podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przykładem tego rodzaju świadczeń są świadczenia spełnione wyłącznie w interesie pracodawcy, tj. mające charakter służbowy, a nie prywatny.
Powyższy wyrok Trybunału Konstytucyjnego dotyczy wprawdzie świadczeń uzyskiwanych przez pracowników, jednak zawiera wskazówki interpretacyjne, jak należy rozumieć nieodpłatne świadczenia i przywołane ustalenia pozostają aktualne również do osób będących członkami Rady Nadzorczej, o których mowa w analizowanym wniosku. Z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że pokrywają Państwo koszty Szkoleń dla Członków Rady Nadzorczej. Finansowanie przez Państwo Szkoleń oraz udział członków RN w Szkoleniach stanowi realizację obowiązków wynikających z ustawy Prawo bankowe oraz innych regulacji przytoczonych przez Państwa we wniosku.
Specyfiką branży bankowej są ciągle zmiany i wysoki poziom skomplikowania regulacji określających zasady jej funkcjonowania. Powoduje to konieczność ciągłej aktualizacji wiedzy i umiejętności członków RN, przede wszystkim poprzez udział w Szkoleniach. Bez udziału w Szkoleniach członkowie RN nie byliby w stanie spełnić wymogów nakładanych na nich przez przepisy prawa. Wiedza i umiejętności zdobyte w trakcie Szkoleń są przydatne, ze względu na ich branżową specyfikę a także częste zmiany, w praktyce jedynie do pełnienia funkcji członka RN.
Zgodnie z art. 22aa ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 38 ze zm.): Członkowie zarządu i rady nadzorczej banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3 posiadają wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków, by rozumieć działalność banku, finansowej spółki holdingowej i finansowej spółki holdingowej o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, jak również powiązane z nią ryzyka, na które te podmioty są narażone, oraz skutki działalności tych podmiotów w perspektywie krótko-, średnio- i długoterminowej, z uwzględnieniem ryzyka ESG.
W myśl art. 22aa ust. 8 tej ustawy: Bank, finansowa spółka holdingowa i finansowa spółka holdingowa o działalności mieszanej, których działalność została zatwierdzona zgodnie z art. 48q ust. 3, zapewniają środki niezbędne do przygotowania członków zarządu i rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środki niezbędne do ich szkolenia. Powyższe przepisy wskazują zatem, że członkowie rady nadzorczej banku winni posiadać wiedzę, umiejętności i doświadczenie, odpowiednie do pełnionych przez nich funkcji i powierzonych im obowiązków.
Natomiast bank jest zobowiązany do zapewnienia środków niezbędnych do przygotowania członków rady nadzorczej do pełnienia przez nich funkcji i środków niezbędnych do ich szkolenia. Uwzględniając powyższe wyjaśnienia oraz okoliczności faktyczne przedstawione w opisie sprawy, należy zatem stwierdzić, że pokrycie przez Państwa na rzecz członków Rady Nadzorczej kosztów ich udziału w Szkoleniach związanych z pełnieniem funkcji członka Rady Nadzorczej nie będzie stanowić dla nich przychodu w rozumieniu art. 11 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Tym samym – z tytułu ww. świadczeń – nie będzie ciążył na Państwu obowiązek obliczenia, pobrania i odprowadzenia zaliczek na podatek dochodowy. W odniesieniu do powołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych informuję, że rozstrzygnięcia w nich zawarte dotyczą tylko konkretnych, indywidualnych spraw i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.