Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
29 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy nieposiadania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski oraz obowiązku wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego A. AB jest globalnym dostawcą ubezpieczeń majątkowych oraz ubezpieczeń od odpowiedzialności cywilnej dla przedsiębiorstw. Zakres działalności Wnioskodawcy obejmuje również m.in. (...). Wnioskodawca, posiadający zagraniczny numer rejestracyjny (…), z siedzibą w Szwecji pełni funkcję tzw. (...).
Oznacza to, że Spółka działa jako wyspecjalizowany agent ubezpieczeniowy, który – w przeciwieństwie do standardowych agentów lub brokerów – jest upoważniony do zawierania umów ubezpieczenia w imieniu zakładów ubezpieczeń. Spółka posiada licencję wydaną przez Szwedzki (...)), uprawniającą do prowadzenia działalności w zakresie bezpośredniej oraz pośredniej dystrybucji ubezpieczeń w następujących działach ubezpieczeń majątkowych i osobowych: ‒ wypadki, ‒ choroby, ‒ pojazdy lądowe, ‒ towary w transporcie, ‒ pożar i inne klęski żywiołowe, ‒ pozostałe szkody w mieniu, ‒ odpowiedzialność cywilna, ‒ kredyty, ‒ poręczenia, ‒ pozostałe straty finansowe, ‒ ochrona prawna, ‒ tzw. assistance.
Portfel Spółki obejmuje szeroki zakres tzw. produktów affinity, tj. produktów ubezpieczeniowych kierowanych do klientów detalicznych, które stanowią uzupełnienie podstawowych produktów lub usług oferowanych przez sprzedawców detalicznych. W ramach niniejszego modelu klient detaliczny może, wraz z zakupem produktu lub usługi, nabyć ochronę ubezpieczeniową na wypadek niepożądanych zdarzeń, bez konieczności zawierania odrębnej umowy ubezpieczenia.
Spółka prowadzi również działalność obejmującą m.in.: ‒ projektowanie i wdrażanie produktów ubezpieczeniowych, dla sektora m.in. bankowego oraz finansowego, telekomunikacji, usług użyteczności publicznej, transportu i handlu detalicznego, ‒ analizę i ustalanie składek dla poszczególnych ryzyk, ‒ sporządzanie umów ubezpieczenia na poziomie lokalnym. Spółka dystrybuuje ubezpieczenia oferowane przez różne zakłady ubezpieczeń. Tym samym, Spółka nie jest zobowiązany umownie do dystrybucji ubezpieczeń wyłącznie na rzecz jednego konkretnego zakładu ubezpieczeń.
W ramach dystrybucji ubezpieczeń Spółka działa jako przedstawiciel zakładów ubezpieczeń, za co otrzymuje wynagrodzenie w formie prowizji stanowiącej procent składki otrzymanej przez te podmioty. Spółka może również otrzymywać udział w zyskach osiąganych przez zakłady ubezpieczeń. Wnioskodawca, jako przedsiębiorca zagraniczny w rozumieniu ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (t.j. Dz.U. z 2025 r., poz. 89, ze zm.), prowadzi działalność gospodarczą w Polsce za pośrednictwem oddziału – B. AB Oddział w Polsce (dalej: „Oddział”).
Spółka jest zarejestrowany w Polsce jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, pod numerem identyfikacji podatkowej (…). Ponadto Oddział jest zarejestrowany w Polsce jako płatnik podatku dochodowego od osób fizycznych oraz składek na ubezpieczenia społeczne, pod numerem identyfikacji podatkowej (…). Podstawowym przedmiotem działalności Oddziału jest działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych. W celu wykonywania tych czynności Oddział posiada stosowną licencję.
Do zadań Oddziału należy w szczególności: ‒ prezentowanie oferty ubezpieczeniowej oraz informowanie kontrahentów w zakresie produktów ubezpieczeniowych, ‒ pozyskiwanie nowych kontrahentów oraz rozwijanie i utrzymywanie relacji z obecnymi, ‒ udział w obsłudze i realizacji umów ubezpieczenia, w tym w obsłudze i raportowaniu szkód, ‒ wykonywanie czynności związanych z udzielaniem gwarancji. Model działalności Spółki nie zakłada bezpośredniej dystrybucji ubezpieczeń na rzecz klientów końcowych (tj. ubezpieczonych), ani przez Spółkę, ani przez Oddział.
Spółka zawiera umowy dystrybucji ubezpieczeń z podmiotami trzecimi/kontrahentami (np. agentami ubezpieczeniowymi lub sprzedawcami detalicznymi), którzy następnie – działając w ramach prowadzonej przez siebie działalności – są uprawnieni do sprzedaży ubezpieczeń na rzecz klientów końcowych. Jedynym beneficjentem działalności Oddziału jest Spółka. W konsekwencji czynności wykonywane pomiędzy Oddziałem a Spółką stanowią transakcje wewnątrzzakładowe, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług (dalej: „VAT”). Spółka (działając za pośrednictwem Oddziału) nie wykonuje tych czynności na zasadach komercyjnych na rzecz podmiotów powiązanych ani na rzecz podmiotów trzecich.
W związku z tym, ponieważ Spółka (działając poprzez Oddział) nie wykonuje czynności podlegających opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o VAT, nigdy nie był zobowiązany do rejestracji dla celów VAT na podstawie art. 96 ust. 1 tej ustawy. Oddział ponosi koszty związane z prowadzoną działalnością w Polsce, w szczególności koszty najmu biura, zakupu wyposażenia i materiałów biurowych, wynagrodzeń pracowników, benefitów pracowniczych oraz koszty podróży służbowych.
Spółka nie wyklucza, że w przyszłości może realizować także inne transakcje, w tym m.in. wewnątrzwspólnotowe przemieszczenia towarów własnych z Polski, przykładowo sprzętu biurowego lub sprzętu IT, lub krajowe dostawy towarów, przykładowo na rzecz pracowników. Zasoby techniczne Oddział wynajmuje w Polsce biuro, które stanowi jego siedzibę. Posiada również środki trwałe, takie jak wyposażenie biurowe, komputery oraz telefony, które stanowią własność Spółki i są wykorzystywane przez jego pracowników w ramach wykonywanych obowiązków. Oddział nie korzysta i nie planuje korzystać z zasobów technicznych podmiotów trzecich, niezależnie od podstawy prawnej (tj. własność, leasing, najem).
W szczególności Oddział: ‒ nie posiada prawa do korzystania z innych nieruchomości niż biuro należących do innych podmiotów, ‒ nie posiada prawa do korzystania z wyposażenia należącego do innych podmiotów, ‒ nie jest uprawniony do podejmowania decyzji dotyczących korzystania z nieruchomości lub wyposażenia innych podmiotów. Zasoby ludzkie Oddział zatrudnia obecnie w Polsce 3 pracowników, którzy wykonują wskazane powyżej czynności. Pracownicy Oddziału działają w ramach oferty ubezpieczeniowej ustalonej przez kadrę zarządzającą Spółki w Szwecji, w porozumieniu z ubezpieczycielem. Zakres ich uprawnień jest ograniczony do wytycznych określonych w ramach danej oferty.
Wszelkie odstępstwa wymagają akceptacji zarządu Spółki w Szwecji i/lub zakładu ubezpieczeń. Pracownicy Oddziału nie są uprawnieni do zawierania transakcji ani podpisywania dokumentów (w tym umów) w imieniu Spółki ani ubezpieczyciela. Ostateczne decyzje dotyczące zawarcia umów ubezpieczenia podejmowane są poza terytorium Polski. Jak wspomniano, pracownicy Oddziału mogą uczestniczyć w analizie lokalnego rynku i pozyskiwaniu nowych kontrahentów, przy czym działalność Oddziału ma charakter wyłącznie informacyjny.
Ustalenia dokonywane przez Oddział są następnie przekazywane do osób znajdujących się w Szwecji, gdzie podejmowane są decyzje dotyczące ewentualnego nawiązania współpracy biznesowej, zakresu oferowanych produktów ubezpieczeniowych i warunków umów. Kompetencje w zakresie negocjowania i zawierania umów, jak również podejmowania kluczowych decyzji zarządczych, są skoncentrowane w strukturach Spółki zlokalizowanych w Szwecji. Działalność Oddziału jest nadzorowana przez menedżera zlokalizowanego w Szwecji, który odpowiada za rezultaty pracy pracowników zlokalizowanych w Polsce. Oddział nie korzysta i nie planuje korzystać z zasobów ludzkich podmiotów trzecich.
W szczególności Oddział: ‒ nie sprawuje kontroli nad personelem innych podmiotów, ‒ nie ma wpływu na decyzje zarządcze ani politykę personalną tych podmiotów, ‒ nie jest uprawniony do przeprowadzania audytów personelu innych podmiotów ani do wydawania im poleceń, ‒ nie decyduje o zatrudnieniu pracowników przez inne podmioty ani o zakresie ich obowiązków, ‒ nie ma wpływu na czas pracy pracowników innych podmiotów.
Pytanie
Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, z uwagi na brak posiadania w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia 282/2011, nie jest on zobowiązany do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur (dalej: „KSeF”)?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, prawidłowe jest stanowisko, zgodnie z którym w przedstawionym stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym, z uwagi na brak posiadania w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia 282/2011, nie jest on zobowiązany do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Ad 1 I. Definicja stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej a) Uwagi wstępne Ustawa o VAT i przepisy wykonawcze do tej ustawy nie precyzują pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
W związku z tym ustalenie, czy Wnioskodawca posiada takie miejsce na terytorium Polski, wymaga odniesienia się do odpowiednich regulacji prawa unijnego w zakresie VAT oraz do praktyki podatkowej, co przedstawiono w dalszej części niniejszego wniosku. b) Unijne przepisy prawne Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej nie zostało uregulowane również w przepisach Dyrektywy 2006/112/WE Rady z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz. U. UE. L z 2006 r. Nr 347, str. 1 z późn. zm.; dalej jako: „Dyrektywa VAT”).
Tym niemniej, przedmiotową definicję ujęto w Rozporządzeniu 282/2011, a jej brzmienie w istotnej mierze nawiązuje do linii orzeczniczej wypracowanej przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej (dalej: „TSUE” lub „Trybunał”). Co istotne, przepisy Rozporządzenia 282/2011 są stosowane bezpośrednio we wszystkich państwach członkowskich, tj. bez konieczności ich implementacji do prawa krajowego.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 Rozporządzenia 282/2011, na użytek stosowania art. 44 Dyrektywy VAT, „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, (…) które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej (tzw. zakupowe stałe miejsce działalności gospodarczej).
Jednocześnie, w myśl art. 11 ust. 2 Rozporządzenia 282/2011 na użytek stosowania art. 192a Dyrektywy VAT (i innych określonych przepisów Dyrektywy VAT odnoszących się do ustalania miejsca świadczenia usług), „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, (...) które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje”.
Co więcej, zgodnie z art. 11 ust. 3 Rozporządzenia 282/2011, fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Jak wskazano w pkt 14 preambuły do Rozporządzenia 282/2011, w stosowaniu pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej należy uwzględniać także orzecznictwo TSUE.
Tym samym, przed wyszczególnieniem warunków determinujących istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, należy przeanalizować także dorobek orzeczniczy TSUE w tym zakresie. c) Orzecznictwo TSUE Wykładnia pojęcia „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” była wielokrotnie przedmiotem orzecznictwa TSUE.
Na potrzeby niniejszej sprawy Wnioskodawca uznał za zasadne odwołać się do wybranych, kluczowych orzeczeń TSUE oraz wniosków z nich płynących, odnoszących się do pojęcia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej: W wyroku w sprawie C-168/84 (Gunter Berkholz) z dnia 4 lipca 1985 r. Trybunał wskazał, że co do zasady miejscem właściwym dla ustalenia miejsca opodatkowania usług jest siedziba podatnika, natomiast inne miejsce może zostać uwzględnione jedynie wyjątkowo – gdy odwołanie się do siedziby nie prowadzi do racjonalnych rezultatów lub mogłoby skutkować konfliktem kompetencji podatkowych między państwami członkowskimi.
Jednocześnie TSUE podkreślił, że uznanie innego miejsca za właściwe wymaga istnienia minimalnej, wystarczająco samodzielnej struktury personalnej i technicznej. W analizowanej sprawie Trybunał uznał, że nawet stała obecność automatów do gier oraz zatrudnienie personelu obsługującego te urządzenia nie były wystarczające do stwierdzenia istnienia stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Z orzeczenia tego wynika, że samo posiadanie składników materialnych oraz personelu na terytorium danego państwa nie przesądza o powstaniu stałego miejsca prowadzenia działalności, jeżeli struktura ta nie jest na tyle niezależna, aby umożliwiać samodzielne świadczenie lub nabywanie usług bez wsparcia siedziby przedsiębiorstwa. W wyroku w sprawie C-190/95 (ARO Lease BV) z dnia 17 lipca 1997 r. TSUE wskazał, że istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wymaga zdolności do prowadzenia działalności w sposób niezależny. Zdaniem Trybunału oznacza to, że takie miejsce powinno mieć możliwość zarówno zawierania umów, jak i podejmowania decyzji o charakterze zarządczym.
Zbliżone stanowisko TSUE zaprezentował również w wyroku w sprawie C-390/96 (Lease Plan Luxembourg SA) z dnia 7 maja 1998 r. w którym stwierdził, że: „Jeżeli spółka leasingowa nie posiada w danym państwie członkowskim ani swojego personelu, ani struktury organizacyjnej charakteryzującej się wystarczającym poziomem trwałości, która umożliwiałaby zawieranie umów oraz podejmowanie decyzji na poziomie zarządu, w związku z czym usługi, o których mowa, mogłyby być świadczone w sposób niezależny, nie można mówić o stałej siedzibie spółki w tym państwie”.
Podobne wnioski wynikają również z wyroku TSUE z dnia 28 czerwca 2007 r. w sprawie C-73/06 (Planzer Luxembourg Sarl) w którym Trybunał podkreślił, że: „Zgodnie z utrwaloną linią orzecznictwa w dziedzinie podatku VAT pojęcie stałego przedsiębiorstwa wymaga minimalnej trwałości, poprzez zgromadzenie stałych zasobów ludzkich i technicznych koniecznych dla świadczenia określonych usług (...). Owa minimalna trwałość oznacza zatem wystarczający stopień trwałości oraz strukturę, która z punktu widzenia zasobów ludzkich i technicznych jest w stanie umożliwić świadczenie danych usług w sposób niezależny”.
W wyroku w sprawie C-605/12 (Welmory sp. z o.o.) z dnia 16 października 2014 r., a także w opinii Rzecznika Generalnego do tego wyroku, wskazano, że istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wymaga wystarczającego stopnia stałości oraz odpowiedniej struktury w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, umożliwiającej odbiór i wykorzystywanie usług na potrzeby działalności gospodarczej.
Jednocześnie podkreślono, że stałe miejsce prowadzenia działalności nie musi dysponować własnymi zasobami personalnymi i technicznymi, o ile podatnik sprawuje nad nimi porównywalną kontrolę, zapewniającą ich dostępność w sposób trwały, w szczególności na podstawie odpowiednich umów, które nie mogą zostać rozwiązane w krótkim okresie.
W wyroku w sprawie C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini SRL) z 7 kwietnia 2022 r., TSUE podkreślił: „O ile posiadanie własnego zaplecza personalnego i technicznego nie jest konieczne, aby móc uznać, że podatnik ma odpowiednią strukturę, która charakteryzuje się wystarczającą stałością w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, w innym państwie członkowskim, o tyle konieczne jest jednak, aby podatnik ten był uprawniony do dysponowania tym zapleczem personalnym i technicznym w taki sam sposób, jak gdyby było ono jego własnym zapleczem”. W wyroku w sprawie C‑533/22 (SC Adient Ltd & Co.
KG) z 13 czerwca 2024 r., TSUE zwrócił uwagę na następujące: „(…) do sądu odsyłającego należy zbadanie, czy (…) wykonywane przez nich czynności ograniczają się do zadań bezpośrednio związanych z realizacją usługi przetwarzania towarów lub mają charakter czysto administracyjny, i sprawdzenie, czy w świetle warunków zatrudnienia i wynagrodzenia tych pracowników, mimo że są oni związani umownie z Adient Rumunia, są oni w rzeczywistości wyłączeni z hierarchicznej podległości tej spółki i oddani do dyspozycji i pod kierownictwo Adient Niemcy przy wykonywaniu powierzonych im zadań”, „W niniejszej sprawie, (...) z informacji, którymi dysponuje Trybunał, przedstawionych we wniosku o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym wynika, że działania takie jak przyjmowanie surowców i produktów końcowych, zarządzanie nimi lub ich inspekcja, wsparcie kontroli jakości lub składanie zamówień na wysyłkę produktów końcowych stanowią działania przygotowawcze lub pomocnicze w stosunku do działalności przetwarzania towarów prowadzonej przez Adient Rumunia.
W świetle całości powyższych rozważań odpowiedź na pytania od czwartego do szóstego i na pytanie ósme powinna brzmieć następująco: art. 44 i 192a dyrektywy VAT oraz art. 11 i 53 rozporządzenia wykonawczego nr 282/2011 należy interpretować w ten sposób, że spółka będąca podatnikiem VAT, mająca siedzibę działalności gospodarczej w jednym państwie członkowskim, która korzysta z usług świadczonych przez spółkę z siedzibą w innym państwie członkowskim, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w tym ostatnim państwie członkowskim, jeżeli zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje ona w rzeczonym państwie członkowskim, nie jest odrębne od zaplecza, za pomocą którego świadczone są na jej rzecz usługi, lub jeżeli to zaplecze personalne i techniczne zapewnia jedynie wykonywanie czynności przygotowawczych lub pomocniczych”.
Należy, więc wskazać, że o istnieniu stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wówczas, gdy w danym miejscu występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej, a także gdy prowadzona działalność osiąga co najmniej minimalną skalę pozwalającą uznać, że nie ma ona charakteru wyłącznie okresowego. Jednocześnie działalność realizowana z tego miejsca powinna być prowadzona w sposób samodzielny względem działalności siedziby przedsiębiorstwa. Tym samym zaangażowanie, o którym mowa, powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny.
II. Przesłanki determinujące istnienie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej a) Informacje ogólne Mając na uwadze regulacje przewidziane w Rozporządzeniu 282/2011, jak również wnioski płynące z orzecznictwa TSUE, należy wskazać, że stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa innego niż państwo siedziby podatnika powstaje wyłącznie wówczas, gdy łącznie spełnione są następujące przesłanki: ‒ istnieje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, ‒ struktura ta umożliwia niezależne świadczenie lub odbiór usług, ‒ struktura ta charakteryzuje się wystarczającą stałością.
W konsekwencji, niespełnienie któregokolwiek z powyższych kryteriów co do zasady wyklucza możliwość uznania, że na terytorium Polski powstaje stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Każdorazowa ocena, czy dany podmiot posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, wymaga analizy, czy prowadzona przez niego działalność na terytorium kraju charakteryzuje się odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, cechującą się wystarczającą stałością, umożliwiającą mu na niezależne świadczenie lub odbiór usług.
Powyższe kryteria stanowią punkt odniesienia dla poniższej analizy przesłanek oraz przedstawionego przez Wnioskodawcę stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. i. Kryterium odpowiednich i niezależnych zasobów ludzkich i technicznych Warunkiem koniecznym do stwierdzenia, że dany podmiot posiada w Polsce stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, jest dysponowanie odpowiednim zapleczem personalnym oraz technicznym, które – ze względu na swój charakter i zakres – umożliwia świadczenie lub odbiór usług.
Jak wskazano w Objaśnieniach podatkowych z dnia 28 stycznia 2026 r. dotyczących zasad ustalania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju dla celów wystawiania faktur w Krajowym Systemie e-Faktur (dalej: „Objaśnienia podatkowe”): ‒ „Aby dane miejsce można było uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, powinno ono posiadać odpowiednią strukturę (w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, taką jak: pracownicy, maszyny, urządzenia, systemy operacyjne itp.), czyli adekwatną do profilu prowadzonej działalności gospodarczej liczbę personelu oraz środków technicznych.
Na zaplecze to może również składać się nieruchomość, w przypadku gdy jest niezbędna do wykonywania danego rodzaju działalności gospodarczej. Zapleczem takim może być w szczególności biuro, w którym podejmowane są decyzje w zakresie zwykłego zarządu czy też sporządzane są umowy. ‒ Zaplecze, o którym mowa, powinno przybrać konkretny, odpowiedni wymiar osobowo-rzeczowy (odpowiednią strukturę) w kontekście prowadzonej działalności gospodarczej.
Generalnie, istniejące w Polsce i identyfikowalne zaplecze personalne i techniczne powinno pozostawać w bezpośredniej zależności od podatnika z siedzibą działalności gospodarczej poza terytorium Polski, aby można było twierdzić, że tworzy ono w Polsce jego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. ‒ Taka bezpośrednia zależność od podatnika z siedzibą działalności gospodarczej poza terytorium Polski musi istnieć nie tylko w przypadku: a) zaplecza własnego tego podatnika (podmiotu zagranicznego), tj. zaplecza technicznego będącego jego własnością oraz zaplecza personalnego składającego się z jego pracowników; ale także b) zaplecza udostępnionego podatnikowi (podmiotowi zagranicznemu) na podstawie umów, takich jak np. najem czy leasing, pod warunkiem że jest ono dla niego dostępne jak własne, tj. w sytuacji, kiedy podatnik (podmiot zagraniczny) sprawuje nad takim zapleczem kontrolę porównywalną do tej, jaką sprawuje nad zapleczem własnym. ‒ SMPD nie powstanie, jeżeli zasoby personalne i techniczne, własne bądź udostępnione, nie będą wykorzystywane w istotnych dla podatnika zagranicznego procesach dotyczących prowadzonej przez tego podatnika działalności gospodarczej, stanowiąc wyłącznie działania o charakterze pomocniczym, akcesoryjnym.
Kwalifikacja działań jako pomocniczych, akcesoryjnych będzie natomiast zależała od rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej podatnika zagranicznego.
Podsumowując: ‒ zaplecze personalne i techniczne powinno pozostawać w bezpośredniej zależności od podatnika; może być własne albo udostępnione podatnikowi, ale w tym drugim przypadku musi być dostępne dla podatnika „jak własne”, tj. przy zachowaniu kontroli porównywalnej do kontroli nad własnymi zasobami, ‒ stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie powstanie, jeżeli zasoby – własne lub udostępnione – są wykorzystywane wyłącznie do działań pomocniczych/akcesoryjnych, a ich charakter zawsze trzeba oceniać w kontekście modelu biznesowego podatnika.
Odnosząc się do przesłanki „niezależności”, należy wskazać, że zostaje ona spełniona w sytuacji, gdy działalność prowadzona na terytorium danego państwa ma charakter samodzielny względem działalności realizowanej przez podatnika poza Polską, a więc nie ogranicza się wyłącznie do funkcji pomocniczych lub akcesoryjnych wobec tej działalności. W praktyce oznacza to, że struktura funkcjonująca w Polsce powinna pozwalać podatnikowi na samodzielne wykonywanie działalności gospodarczej lub konsumowanie nabywanych usług.
Zgodnie z utrwalonym orzecznictwem TSUE, o istnieniu stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wtedy, gdy struktura zlokalizowana poza państwem siedziby podatnika dysponuje wystarczającą autonomią organizacyjną i decyzyjną, umożliwiającą samodzielne realizowanie działalności gospodarczej. Takie podejście jest również konsekwentnie akcentowane przez polskie sądy administracyjne i organy podatkowe, które wskazują, że o stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wówczas, gdy podmiot dysponuje zasobami ludzkimi i technicznymi oraz infrastrukturą pozwalającą na zawieranie umów i podejmowanie decyzji zarządczych.
Przesłanka ta jest zatem spełniona w szczególności wówczas, gdy kluczowe decyzje biznesowe i operacyjne mogą być podejmowane na terytorium państwa, w którym działalność jest wykonywana, za pośrednictwem zlokalizowanej tam struktury. Jak również wynika z Objaśnień podatkowych: „Ustalając istnienie SMPD, należy zwrócić uwagę na zakres samodzielności takiego miejsca względem działalności głównej (centrali), tj. czy stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej jest strukturą, którą charakteryzuje zdolność do podejmowania decyzji, np. w zakresie zawierania umów. SMPD powinno mieć w dyspozycji takie środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które wykonuje.
Utworzona struktura powinna bowiem umożliwiać realne wykonywanie usług z wykorzystaniem posiadanego w danym państwie zaplecza personalnego i technicznego. Tylko wówczas w odniesieniu do świadczonych usług można je uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej”.
Sytuacja Wnioskodawcy Odnosząc się do opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego: ‒ Wnioskodawca nie kwestionuje, że dysponuje w Polsce pewnym zapleczem personalnym i technicznym, ponieważ: · wynajmuje biuro, posiada sprzęty biurowy i sprzęt IT, oraz · zatrudnia 3 pracowników. ‒ Jednak zdaniem Wnioskodawcy posiadane przez niego w Polsce zaplecze personalne i techniczne (tj. zaplecze zorganizowane w ramach Oddziału) nie może zostać uznana za odpowiednie, a także nie pozwala mu na prowadzenie w kraju działalności gospodarczej w sposób niezależny.
Prowadzona przez Wnioskodawcę działalność gospodarcza ma charakter złożony, a zakres czynności realizowanych w ramach Oddziału pozostaje ograniczony w porównaniu do całokształtu działalności Wnioskodawcy. Działalność Oddziału obejmuje czynności podejmowane na początkowym etapie nawiązywania współpracy z klientem, takie jak analiza lokalnego rynku i identyfikacja potencjalnych możliwości biznesowych, a następnie rozwijanie i utrzymywanie relacji z kontrahentami, udział w obsłudze umów ubezpieczenia i czynności związane z udzieleniem gwarancji.
Wszystkie powyższe działania realizowane są wyłącznie zgodnie z przekazanymi instrukcjami oraz pod stałym nadzorem i kontrolą menadżera zlokalizowanego w Szwecji, który odpowiada za koordynację i nadzór nad pracą zespołu w Polsce. Pracownicy Oddziału działają wyłącznie w ramach oferty ubezpieczeniowej ustalanej przez kadrę zarządzającą Spółki w Szwecji. Zakres ich uprawnień ogranicza się do zasad i wytycznych określonych w ramach danej oferty. Wszelkie odstępstwa wymagają uprzedniej akceptacji zarządu Spółki w Szwecji i/lub zakładu ubezpieczeń.
Wnioskodawca nie posiada w Polsce przedstawiciela uprawnionego do zawierania transakcji ani podpisywania dokumentów (w tym umów), a osoby uprawnione w tym zakresie znajdują się wyłącznie poza Polską. Tym samym, warunki współpracy są każdorazowo negocjowane i finalizowane przez personel znajdujący się w Szwecji.
Pozostała część działalności Wnioskodawcy realizowana jest poza terytorium Polski i obejmuje m.in. podejmowanie decyzji strategicznych w zakresie jego działalności, ustalenie oferty ubezpieczeniowej, negocjowanie warunków współpracy z zakładami ubezpieczeń (tj. klientami Spółki) i z kontrahentami (np. agentami ubezpieczeniowymi lub sprzedawcami detalicznymi), weryfikację szans biznesowych zidentyfikowanych przez jednostki lokalne (np. Oddział w Polsce), akceptacja warunków odbiegających od ustalonej oferty ubezpieczeniowej, podejmowanie decyzji o nawiązaniu współpracy, zawieranie umów.
Wnioskodawca podkreśla, że kontakt z zakładami ubezpieczeń (tj. klientami Spółki) prowadzony jest wyłącznie przez pracowników zlokalizowanych w Szwecji. ‒ Biorąc pod uwagę zakres oraz charakter czynności realizowanych z wykorzystaniem zasobów Oddziału, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego są w przeważającej mierze przygotowywane w Szwecji.
Zasadniczy i końcowy efekt tych usług powstaje w Szwecji, podczas gdy Oddział realizuje wyłącznie wybrane czynności o charakterze pomocniczym i uzupełniającym. ‒ Pracownicy Oddziału wykonują jedynie poszczególne elementy procesu, które – rozpatrywane samodzielnie, tj. w oderwaniu od czynności realizowanych w centrali w Szwecji – nie stanowią usługi, jaką Oddział mógłby zaoferować potencjalnym klientom Spółki.
Jak wskazano w opisie stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, Oddział nie dysponuje ani zasobami, ani kompetencjami umożliwiającymi samodzielne przygotowanie usług świadczonych na rzecz klientów Spółki, a tym samym nie jest zdolny do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w tym zakresie. ‒ Jednocześnie Wnioskodawca podkreśla, że jego siedziba znajduje się na terytorium Szwecji i stanowi centrum jego działalności gospodarczej, w którym skoncentrowane są wszystkie kluczowe zasoby personalne oraz techniczne.
To na terytorium Szwecji podejmowane są wszelkie decyzje o charakterze zarządczym, sprzedażowym, projektowym oraz operacyjnym, jak również tam następuje faktyczny odbiór oraz konsumpcja usług związanych z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą. ‒ Co istotne, wykonywanie przez Oddział czynności o charakterze pomocniczym nie stanowi odpłatnego świadczenia usług na rzecz Wnioskodawcy podlegającego opodatkowaniu VAT. Jak wskazano w opisie stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego, na gruncie VAT Spółka i Oddział funkcjonują jako jeden podatnik, a nie jako dwa odrębne podmioty.
W rezultacie czynności realizowane pomiędzy Spółką a Oddziałem mają charakter wewnątrzzakładowy i pozostają poza zakresem opodatkowania VAT. Z tego względu sama możliwość wykonywania przez Oddział przypisanych mu działań na rzecz Wnioskodawcy nie może być uznana za okoliczność potwierdzającą istnienie po stronie Oddziału zaplecza personalnego i technicznego umożliwiającego prowadzenie działalności gospodarczej (tj. świadczenie usług). ‒ Co więcej, Wnioskodawca nie posiada oraz nie zamierza posiadać kontroli nad zapleczem technicznym lub personalnym podmiotów trzecich, w szczególności kontroli porównywalnej do tej, jaką sprawuje nad własnym zaplecze, np. biurem i pracownikami w Szwecji.
W świetle powyższego Wnioskodawca uznaje, że zaplecze personalne i techniczne, którym dysponuje Oddział w Polsce, nie spełnia – w jego ocenie – przesłanki „odpowiedniej struktury” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia 282/2011 oraz Objaśnień podatkowych. Tym samym sama obecność pracowników i infrastruktury technicznej w Polsce nie stanowi, zdaniem Wnioskodawcy, wystarczającej podstawy do przyjęcia, że po stronie Spółki powstanie stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski.
Co więcej, w przypadku Wnioskodawcy decyzje dotyczące jego działalności są podejmowane wyłącznie poza terytorium Polski, a w takich okolicznościach działalność lokalnej struktury nie prowadzi do wykształcenia niezależnej struktury, która umożliwia świadczenie lub odbiór usług. ii. Kryterium stałości Odnosząc się do przesłanki „stałości”, należy wskazać, że pojęcie to odnosi się do związania działalności z określonym miejscem w sposób trwały i nieprzemijający. „Stałość” należy rozumieć nie tylko jako brak przypadkowości czy incydentalności, lecz także jako prowadzenie działalności w sposób niezmienny i powtarzalny.
Na gruncie niniejszej sprawy oznacza to zarówno istnienie zamiaru prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium danego państwa w sposób trwały, jak i konieczność zaangażowania takich zasobów osobowych oraz technicznych, które pozwalałyby na wykonywanie tej działalności w sposób ciągły, a nie jedynie okresowy lub przejściowy. Tym samym spełnienie kryterium „stałości” wymaga osiągnięcia określonej minimalnej skali aktywności, stanowiącej obiektywny przejaw trwałego prowadzenia działalności w danym miejscu. Jak wynika z Objaśnień podatkowych: „Przesłanka wystarczającej stałości odnosi się – podobnie jak w przypadku odpowiedniej struktury – do zaplecza personalnego i technicznego.
Zaplecze składające się na stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej powinno charakteryzować się „wystarczającą stałością”, aby móc podejmować decyzje dotyczące zwykłego zarządu i świadczyć usługi. Osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej powinna występować w sposób stały, tj. nieprzerwanie dysponować takimi środkami, które pozwalają na faktyczne świadczenie usług z tego miejsca. Stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej charakteryzować się zatem powinno określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona w tym miejscu nie jest przemijająca lub okresowa”.
Sytuacja Wnioskodawcy Wnioskodawca wskazuje, że działalność prowadzona przez Oddział w Polsce może wykazywać pewne elementy organizacyjnej stałości, wynikające z faktu wynajmowania powierzchni biurowej oraz zatrudniania pracowników na terytorium Polski. Pracownicy ci wykonują swoje obowiązki w sposób ciągły, co pozwala uznać, że działalność Oddziału nie ma charakteru wyłącznie incydentalnego. Jednocześnie działalność ta pozostaje funkcjonalnie powiązana z działalnością prowadzoną przez Wnioskodawcę poza terytorium Polski.
W konsekwencji, mimo że Oddział funkcjonuje w Polsce w sposób stały i ciągły, zakres jego kompetencji oraz charakter wykonywanych czynności powodują, że działalność ta nie jest prowadzona w sposób niezależny. Organizacyjna stałość Oddziału przejawia się zatem przede wszystkim w aspekcie operacyjnym, natomiast nie przekłada się na istnienie struktury zdolnej do samodzielnego wykonywania działalności gospodarczej właściwej dla Wnioskodawcy.
Co więcej, nawet przy uwzględnieniu stałej obecności organizacyjnej Oddziału w Polsce, okoliczność ta – oceniana łącznie z brakiem spełnienia pozostałych przesłanek – nie jest, w ocenie Wnioskodawcy, wystarczająca do przyjęcia, że po stronie Spółki powstaje na terytorium Polski stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT.
Uwzględniając definicję stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wynikającą z Rozporządzenia 282/2011, jak również kryteria wypracowane w orzecznictwie TSUE, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym oraz zdarzeniu przyszłym nie posiada on na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej dla celów VAT.
Wnioskodawca zaznacza, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych DKIS wydanych w odniesieniu do podobnych stanów faktycznych, m.in.: ‒ W interpretacji indywidualnej z dnia 2 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.157.2025.2.RST z dnia 2 lipca 2025 r., DKIS wskazał, że: „Mając na uwadze orzecznictwo TSUE, powyższe przepisy prawa oraz okoliczności rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, że działalność Spółki (...) w Polsce w sektorze usług finansowych realizowana poprzez Oddział nie spełnia przesłanki do uznania jej za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, bowiem Oddział takiej działalności dla celów podatku VAT nie wykonuje.
Oddział został utworzony w celu świadczenia usług na rzecz swojej centrali w Luksemburgu (czyli dla Wnioskodawcy) i funkcjonuje jako przedłużenie funkcji wykonywanych przez Wnioskodawcę, o ile pozwalają na to wymogi prawne. Oddział podlega wszystkim politykom, procedurom oraz instrukcjom roboczym Centrali. Czynności wykonywane przez Oddział mają na celu wsparcie Usług zarządzania funduszami inwestycyjnymi, które są oferowane przez Spółkę dla jej klientów. Należy wskazać, że prowadzenie działalności gospodarzącej jest czynnikiem konstytuującym powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Nieprowadzenie działalności, czy też prowadzenie działalności jedynie o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym nie powoduje powstania stałego miejsca prowadzenia działalności.
(…) Odnośnie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 11 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia 282/2011 na co zwracacie Państwo uwagę w pytaniach przedstawionych we wniosku, należy zauważyć, że nie można uznać, że ten sam podmiot, w przedmiotowej sprawie - w ramach utworzonego Oddziału, nie posiada „stałego miejsca prowadzenia działalności” w rozumieniu art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011, natomiast posiada „stałe miejsce prowadzenia działalności” w rozumieniu art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011, tj. miejsca umożliwiającego odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb.
Jak stwierdziłem działalność Spółki realizowana poprzez Oddział w Polsce nie spełnia przesłanki do uznania jej za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, które cechuje się stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, aby realizować usługi lub dokonywać dostaw towarów opodatkowanych podatkiem od towarów i usług w Polsce”. ‒ W interpretacji indywidualnej z dnia 5 października 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.342.2023.2.RST, DKIS zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, odstępując od sporządzenia uzasadnienia prawnego swojej oceny.
Jak argumentował wnioskodawca: „W konsekwencji w Państwa ocenie utworzony przez niego Oddział nie spełnia kryterium niezależności oraz posiadania odpowiednich zasobów ludzkich i technicznych, wobec czego nie stanowi on stałego miejsca prowadzenia działalności. Ponadto, Oddział nie będzie posiadał samodzielności w podejmowaniu decyzji dotyczących dostaw towarów - do reprezentowania Oddziału zostanie zaangażowana Spółka zewnętrzna, która będzie pozbawiona prawa do zawierania lub podpisywania jakichkolwiek umów handlowych w imieniu Wnioskodawcy.
Spółka zewnętrzna ma jedynie przygotowywać, składać i podpisywać w imieniu Wnioskodawcy różnego rodzaju informacje i oświadczenia oraz inne dokumenty urzędowe, do których składania Wnioskodawca będzie zobowiązany na podstawie przepisów obowiązujących w Rzeczypospolitej Polskiej, w związku z czym autonomia zakresu działania Oddziału będzie istotnie ograniczona.
W konsekwencji, w Państwa ocenie sam fakt rejestracji Oddziału nie będzie przesądzał o konieczności uznania, że posiada ona na terytorium kraju stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Ustawy o VAT w związku z przepisem art. 11 ust. 1 Rozporządzenia 282/2011. Zatem, mając na uwadze także inne okoliczności opisywanego zdarzenia przyszłego, w opinii Spółki należy dojść do wniosku, że nie zaistnieją przesłanki do uznania, że w Polsce będzie ona posiadać stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
Stanowisko Spółki znajduje potwierdzenie w piśmiennictwie organów podatkowych”. ‒ W interpretacji indywidualnej z dnia 1 marca 2023 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.543.2022.2.JO, DKIS podkreślił, że: „(…) jak wynika z okoliczności sprawy działalność Przedstawicielstwa Spółki w Polsce, jest działalnością w zakresie reklamy i promocji, która ma jedynie charakter pomocniczy dla działalności Spółki. Tym samym prowadzenie działalności o charakterze pomocniczym nie powoduje powstania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Natomiast zaplecze personalne i techniczne powinno funkcjonować w ramach odpowiedniej struktury, która umożliwia stałemu miejscu prowadzenia działalności gospodarczej odbiór i wykorzystanie nabywanych usług dla własnych potrzeb. Istniejące zaplecze personalne i techniczne musi być w stanie prowadzić działalność gospodarczą. Natomiast w analizowanym przypadku struktura jaką dysponuje Spółka na terytorium Polski nie jest w stanie skonsumować nabywanych towarów i usług.
Mimo, że Spółka posiada zaplecze osobowe w postaci zatrudnionych pracowników Przedstawicielstwa oraz zaplecze techniczne, to jednak nie jest w stanie prowadzić niezależnej działalności w zakresie sprzedaży żelazostopów na terytorium Polski. Proces składania zamówień, sprzedaży, podpisywania umów z klientami, jak również administrowania/zarządzania zwrotami, skargami, reklamacjami sprzedawanych towarów, prowadzone są przez odpowiednie działy w Szwajcarii, zaś działalność Przedstawicielstwa w Polsce ogranicza się wyłącznie do reklamy i promocji Spółki.
Zatem, nie można uznać, że Spółka na terytorium Polski w sposób samodzielny w stosunku do działalności prowadzonej w Szwajcarii posiadając zaplecze personalne i techniczne prowadzi w sposób stały część działalności gospodarczej. Działalność, jaka jest prowadzona w Polsce nie cechuje się samodzielnością w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa, jest to działalność promocyjno-reklamowa Spółki mająca wyłącznie na celu pozyskanie nowych kontrahentów i zwiększenie sprzedaży. Natomiast takiej działalności nie można uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej.
W konsekwencji nie można zatem uznać, że cechy i skala posiadanego w Polsce zaplecza personalnego i technicznego umożliwiają Państwa Spółce w sposób stały prowadzenie części działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółka nie zorganizowała bowiem zaplecza świadczącego o prowadzeniu części działalności gospodarczej na terytorium Polski. Ponadto działalności o charakterze pomocniczym nie można uznać za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Zatem, w tym konkretnym przypadku, należy stwierdzić, że Państwa Spółka nie posiada obecnie na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej”. III.
Obowiązek korzystania z KSeF oraz udostępnianie faktur Wnioskodawcy Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT, podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu KSeF.
W myśl ust. 2 niniejszy obowiązek nie dotyczy wystawiania faktur przez m.in.: ‒ podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, ‒ podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę.
Jednocześnie, zgodnie z art. 106gb ust. 1, faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu KSeF za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego.
Natomiast ust. 4 tego przepisu stanowi, że w przypadku gdy: ‒ miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego lub ‒ nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub ‒ nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę - faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.
W związku z wejściem w życie regulacji dotyczących KSeF Wnioskodawca chciałby odnieść powyższe przepisy do analizowanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego w sposób wskazany niżej: ‒ W przypadku uznania, że Wnioskodawca nie posiada w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, nie będzie on zobligowany do korzystania z KSeF w zakresie wystawiania i odbioru faktur ustrukturyzowanych, ‒ Wnioskodawcy w takiej sytuacji będzie przysługiwać prawo do odbioru faktur ustrukturyzowanych wystawionych na jego rzecz z tytułu ewentualnych zakupów towarów lub usług w sposób z nim uzgodniony.
Wnioskodawca zaznacza, że powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych DKIS odnoszących się do obowiązków związanych z KSeF, gdy podatnik nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce: ‒ W interpretacji indywidualnej z dnia 11 lutego 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.777.2025.2.JO, DKIS wskazał, że: „(…) kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF reguluje przepis art. 106gb ust. 4 ustawy który wskazuje m.in. że w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.
Zatem, skoro Państwa Spółka, jak ustaliłem w niniejszej interpretacji, nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy nie jest zobowiązana do odbioru faktur od polskich kontrahentów przy użyciu KSeF.
Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z danym kontrahentem inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury”. ‒ W interpretacji indywidualnej z dnia 27 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP1-2.4012.788.2025.1.RM, DKIS wskazał, że: „Zatem, skoro jak uznałem, Spółka nie posiada stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą, Spółka nie będzie miała obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF) od 1 lutego 2026 r. Jednocześnie należy wskazać, że Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem podatku VAT w Polsce, w związku z czym ma możliwość wystawiania faktury ustrukturyzowanej przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur, zgodnie z art. 106ga ust. 4 ustawy, w brzmieniu nadanym ustawą zmieniającą”.
Wobec powyższego, z uwagi na brak stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce po jego stronie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych w KSeF, a faktury wystawione na jego rzecz z tytułu ewentualnych zakupów towarów na terytorium Polski będą musiały być udostępnione w sposób uzgodniony z Wnioskodawcą.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy z 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 775 ze zm.), zwanej dalej „ustawą”: Opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają: 1) odpłatna dostawa towarów i odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju; 2) eksport towarów; 3) import towarów na terytorium kraju; 4) wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów za wynagrodzeniem na terytorium kraju; 5) wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów. Z powyższego przepisu wynika tzw. zasada terytorialności, zgodnie, z którą opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają określone czynności, ale tylko w sytuacji, gdy miejscem ich świadczenia jest terytorium kraju.
W myśl art. 7 ust. 1 ustawy: Przez dostawę towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel (…). Stosownie do art. 8 ust. 1 ustawy: Przez świadczenie usług, o którym mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, rozumie się każde świadczenie na rzecz osoby fizycznej, osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej, które nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 (…). Z treści wniosku wynika, że Spółka jest globalnym dostawcą ubezpieczeń majątkowych oraz ubezpieczeń od odpowiedzialności cywilnej dla przedsiębiorstw.
Zakres działalności Spółki obejmuje również m.in. udzielanie gwarancji oraz wspieranie międzynarodowych przedsiębiorstw w zarządzaniu ryzykiem w takich obszarach jak odpowiedzialność za błędy w sztuce lekarskiej, odpowiedzialność zawodowa, ubezpieczenia majątkowe, kredyty hipoteczne, ryzyko kredytowe oraz ubezpieczenia ochrony prawnej. Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terytorium Polski za pośrednictwem oddziału – B. AB Oddział w Polsce („Oddział”). Podstawowym przedmiotem działalności Oddziału jest działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych.
Do zadań Oddziału należy w szczególności: prezentowanie oferty ubezpieczeniowej oraz informowanie kontrahentów w zakresie produktów ubezpieczeniowych, pozyskiwanie nowych kontrahentów oraz rozwijanie i utrzymywanie relacji z obecnymi, udział w obsłudze i realizacji umów ubezpieczenia, w tym w obsłudze i raportowaniu szkód, wykonywanie czynności związanych z udzielaniem gwarancji. Jedynym beneficjentem działalności Oddziału jest Spółka. Spółka (działając za pośrednictwem Oddziału) nie wykonuje czynności opodatkowanych podatkiem od towarów i usług na zasadach komercyjnych rzecz podmiotów powiązanych ani na rzecz podmiotów trzecich.
Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym z uwagi na brak posiadania w Polsce stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu przepisów Rozporządzenia 282/2011, Spółka nie jest zobowiązana do wystawiania i odbierania faktur ustrukturyzowanych w KSeF. W związku z posiadaniem Oddziału w Polsce należy wskazać, że dla celów VAT podmiot zagraniczny prowadzący działalność na terytorium Polski w formie oddziału, zarejestrowany dla potrzeb podatku od towarów i usług, traktowany jest jako jeden podmiot – przedsiębiorca zagraniczny. Rejestracja tego oddziału jest jednoznaczna z rejestracją przedsiębiorcy zagranicznego.
Oddział posiada więc jedynie samodzielność organizacyjną (jest wydzielony ze struktur firmy macierzystej), natomiast nie posiada możliwości prowadzenia działalności gospodarczej we własnym imieniu i na własny rachunek, zaś prowadzona działalność stanowi jedynie część działalności gospodarczej przedsiębiorcy zagranicznego. Zatem podmiotem prowadzącym działalność w Polsce pozostaje, pomimo utworzenia i funkcjonowania oddziału w Polsce, przedsiębiorca zagraniczny. W kontekście posiadanej podmiotowości prawnej należy stwierdzić, że oddział nie jest odrębnym podmiotem w stosunku do jednostki macierzystej, lecz jest jej częścią.
Odnosząc się zaś do kwestii związanych z posiadaniem stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce należy wskazać, że definicja „stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej” została zawarta w rozporządzeniu 282/2011. Z części wstępnej (preambuły) - punkt (4) wynika, że podstawowym celem niniejszego rozporządzenia 282/2011 jest zapewnienie jednolitego stosowania obecnego systemu VAT, poprzez określenie przepisów wykonawczych do dyrektywy 2006/112/WE, w szczególności w odniesieniu do podatników, dostawy towarów i świadczenia usług oraz miejsca transakcji podlegających opodatkowaniu.
Natomiast w punkcie (14) stwierdzono, że: Aby zapewnić jednolite stosowanie zasad dotyczących miejsca dokonania transakcji podlegających opodatkowaniu, należy wyjaśnić pojęcia, takie jak: siedziba działalności gospodarczej podatnika, stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, stałe miejsce zamieszkania oraz zwykłe miejsce pobytu. Stosowanie możliwie jak najbardziej precyzyjnych i obiektywnych kryteriów powinno ułatwić stosowanie tych pojęć w praktyce; należy przy tym uwzględniać orzecznictwo Trybunału Sprawiedliwości.
W myśl art. 11 ust. 1 rozporządzenia 282/2011: Na użytek stosowania art. 44 dyrektywy 2006/112/WE „stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej” oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu odbiór i wykorzystywanie usług świadczonych do własnych potrzeb tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Zgodnie z art. 11 ust. 2 rozporządzenia 282/2011: Na użytek stosowania następujących artykułów stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej oznacza dowolne miejsce - inne niż miejsce siedziby działalności gospodarczej podatnika, o którym mowa w art. 10 niniejszego rozporządzenia - które charakteryzuje się wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu świadczenie usług, które wykonuje: a) art. 45 dyrektywy 2006/112/WE; b) począwszy od 1 stycznia 2013 r. - art. 56 ust. 2 akapit drugi dyrektywy 2006/112/WE; c) do 31 grudnia 2014 r. - art. 58 dyrektywy 2006/112/WE; d) art. 192a dyrektywy 2006/112/WE.
Jak stanowi art. art. 11 ust. 3 rozporządzenia 282/2011: Fakt posiadania numeru identyfikacyjnego VAT sam w sobie nie jest wystarczający, by uznać, że podatnik posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej. Na podstawie art. 53 ust. 1 rozporządzenia 282/2011: Na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika jest brane pod uwagę wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy.
Natomiast na temat stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wielokrotnie wypowiadał się Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, np. wyrok z 3 czerwca 2021 r. w sprawie C- 931/19 (Titanium), wyrok z dnia 7 kwietnia 2022 r. w sprawie C-333/20 (Berlin Chemie A. Menarini SRL), wyrok z 29 czerwca 2023 r. w sprawie C-232/22 (Cabot Plastics Belgium SA), wyrok z 13 kwietnia 2024 r. w sprawie C-533/22 (SC Adient Ltd & Co. KG).
Podobne tezy zawiera orzecznictwo krajowe np. I FSK 1194/20, I FSK 1679/20, I SA/Gl 521/23. Mając na uwadze definicję stałego miejsca prowadzenia działalności wynikającą z rozporządzenia 282/2011 oraz tezy wynikające z utrwalonego orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej i polskich sądów administracyjnych można wymienić kilka przesłanek, których zaistnienie powoduje, że można mówić o „stałym miejscu prowadzenia działalności”.
O stałym miejscu prowadzenia działalności gospodarczej można mówić wówczas, gdy występuje odpowiednia struktura w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, niezbędna do prowadzenia działalności gospodarczej oraz istnieje pewna minimalna skala działalności gospodarczej, która pozwala na uznanie, że działalność podatnika w tym miejscu nie jest prowadzona w sposób okresowy, jak również działalność z tego miejsca jest prowadzona w sposób samodzielny w stosunku do działalności siedziby przedsiębiorstwa. Jak wynika z samej nazwy „stały”, to trwale związany z danym miejscem, nieprzenośny, niezmienny.
Powyższe wskazuje, że stałe miejsce prowadzenia działalności charakteryzować się musi pewnym określonym stopniem zaangażowania, które pozwala na uznanie, że działalność prowadzona jest w tym miejscu nie w sposób przemijający, czy też okresowy. Konieczna jest zatem pewna określona minimalna skala działalności, która stanowi zewnętrzną oznakę, że działalność w tym miejscu prowadzona jest stale. Zaangażowanie, o którym mowa powinno również przybrać konkretny wymiar osobowo-rzeczowy, pozwalający na świadczenie usług w sposób niezależny.
Innymi słowy, dla uznania, że określone miejsce prowadzenia działalności ma charakter stały, konieczne jest istnienie w tym miejscu infrastruktury technicznej oraz personelu ludzkiego, który samodzielnie może świadczyć określone czynności. Taka osobowo-rzeczowa struktura w stałym miejscu prowadzenia działalności powinna występować w sposób powtarzalny i nieprzemijający (stały). Pojęcie stałego miejsca prowadzenia działalności nie sposób również rozpatrywać w oderwaniu od definicji działalności gospodarczej, o której mowa w art. 15 ust. 2 ustawy.
Zgodnie z tym przepisem: Działalność gospodarcza obejmuje wszelką działalność producentów, handlowców lub usługodawców, w tym podmiotów pozyskujących zasoby naturalne oraz rolników, a także działalność osób wykonujących wolne zawody. Działalność gospodarcza obejmuje w szczególności czynności polegające na wykorzystywaniu towarów lub wartości niematerialnych i prawnych w sposób ciągły dla celów zarobkowych.
Z uwagi na kryteria wskazane w powołanym przepisie należy stwierdzić, że podmiot posiada stałe miejsce prowadzenia działalności na terytorium kraju, jeżeli przy wykorzystaniu na jego terytorium infrastruktury oraz personelu, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której wykonuje czynności opodatkowane podatkiem od towarów i usług. Zatem, zarówno infrastruktura techniczna jak i zaangażowanie osobowe musi pozostawać w ścisłym związku z wykonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu.
Wobec tego, dla rozpoznania stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej koniecznym jest, aby dane miejsce nie tylko wykorzystywało towary i usługi, ale także aby samo mogło wykonywać czynności podlegające opodatkowaniu, zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy. Jak wskazał WSA w wyroku sygn. akt III SA/Wa 2074/20 „ W kwestii ustalania miejsca prowadzenia działalności gospodarczej podatnika nie można pominąć też regulacji art. 53 ust. 1 i 2 Rozporządzenia, który odnosi się do obowiązku podatkowego podatnika mającego stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego.
Przepisy te stanowią, że na użytek stosowania art. 192a dyrektywy 2006/112/WE stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej podatnika uwzględnia się wyłącznie wtedy, gdy charakteryzuje się ono wystarczającą stałością oraz odpowiednią strukturą w zakresie zaplecza personalnego i technicznego, by umożliwić mu dokonanie dostawy towarów lub świadczenie usług, w których uczestniczy (ust. 1).
W przypadku gdy podatnik ma stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium państwa członkowskiego, w którym należny jest VAT, uznaje się, że to stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług w rozumieniu art. 192a lit. b) dyrektywy 2006/112/WE, chyba że zaplecze techniczne i personel tego stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej są wykorzystywane przez tego podatnika do celów niezbędnych do realizacji podlegającej opodatkowaniu transakcji dostawy tych towarów lub świadczenia tych usług w tym państwie członkowskim - przed dostawą towarów lub świadczeniem usług lub w ich trakcie (ust.
2).” Należy także zwrócić uwagę na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 3 października 2019 r., sygn. I FSK 980/17, który porusza kwestię „samowystarczalności” stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej wskazując, że: „To, czy posiadane w danym miejscu siły i środki są odpowiednie, powinno być oceniane każdorazowo w kontekście konkretnych usług. Pamiętać bowiem należy, że owe siły i środki mają być odpowiednie do tego, aby umożliwić albo odbiór i wykorzystanie nabywanych usług, albo świadczenie usług. Innymi słowy, powinno być tak, że to ta właśnie struktura faktycznie konsumuje, zużywa usługi.
Jeśli nie jest możliwe, aby dana struktura (z uwagi na swoje zaplecze personalne i techniczne) była w stanie skonsumować nabywane usługi, to należy ją uznać za niebędącą w tym przypadku stałym miejscem prowadzenia działalności. Odpowiednio - stałe miejsce prowadzenia działalności powinno mieć w dyspozycji takie siły i środki, aby było w stanie wyświadczyć usługi, które sprzedaje. Tylko wówczas w odniesieniu do sprzedawanych usług może być ono uznane za stałe miejsce prowadzenia działalności”.
W analizowanej sprawie Spółka utworzyła w Polsce Oddział, który zatrudnia obecnie 3 pracowników, którzy działają w ramach oferty ubezpieczeniowej ustalonej przez kadrę zarządzającą Spółki w Szwecji, w porozumieniu z ubezpieczycielem. Zakres ich uprawnień jest ograniczony do wytycznych określonych w ramach danej oferty. Wszelkie odstępstwa wymagają akceptacji zarządu Spółki w Szwecji i/lub zakładu ubezpieczeń. Pracownicy Oddziału nie są uprawnieni do zawierania transakcji ani podpisywania dokumentów (w tym umów) w imieniu Spółki ani ubezpieczyciela. Ostateczne decyzje dotyczące zawarcia umów ubezpieczenia podejmowane są poza terytorium Polski.
Pracownicy Oddziału mogą uczestniczyć w analizie lokalnego rynku i pozyskiwaniu nowych kontrahentów, przy czym działalność Oddziału ma charakter wyłącznie informacyjny. Ustalenia dokonywane przez Oddział są następnie przekazywane do osób znajdujących się w Szwecji, gdzie podejmowane są decyzje dotyczące ewentualnego nawiązania współpracy biznesowej, zakresu oferowanych produktów ubezpieczeniowych i warunków umów. Kompetencje w zakresie negocjowania i zawierania umów, jak również podejmowania kluczowych decyzji zarządczych, są skoncentrowane w strukturach Spółki zlokalizowanych w Szwecji.
Działalność Oddziału jest nadzorowana przez menedżera zlokalizowanego w Szwecji, który odpowiada za rezultaty pracy pracowników zlokalizowanych w Polsce. Ponadto Oddział wynajmuje w Polsce biuro, jak również posiada środki trwałe takie jak wyposażenie biurowe, komputery oraz telefony, które stanowią własność Spółki i są wykorzystywane przez jego pracowników w ramach wykonywanych obowiązków. Jednocześnie Oddział nie korzysta i nie planuje korzystać z zasobów ludzkich oraz technicznych podmiotów trzecich.
Ponadto Oddział ponosi koszty związane z prowadzoną działalnością w Polsce, w szczególności koszty najmu biura, zakupu wyposażenia i materiałów biurowych, wynagrodzeń pracowników, benefitów pracowniczych oraz koszty podróży służbowych. Jednocześnie Spółka nie wyklucza, że w przyszłości może realizować także inne transakcje, w tym m.in. wewnątrzwspólnotowe przemieszczenia towarów własnych z Polski, przykładowo sprzętu biurowego lub sprzętu IT, lub krajowe dostawy towarów, przykładowo na rzecz pracowników. Model działalności Spółki nie zakłada bezpośredniej dystrybucji ubezpieczeń na rzecz klientów końcowych (tj. ubezpieczonych), ani przez Spółkę, ani przez Oddział.
Spółka zawiera umowy dystrybucji ubezpieczeń z podmiotami trzecimi/kontrahentami (np. agentami ubezpieczeniowymi lub sprzedawcami detalicznymi), którzy następnie – działając w ramach prowadzonej przez siebie działalności – są uprawnieni do sprzedaży ubezpieczeń na rzecz klientów końcowych. Jedynym beneficjentem działalności Oddziału jest Spółka, zaś czynności wykonywane pomiędzy Oddziałem a Spółką stanowią transakcje wewnątrzzakładowe, które nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT. Spółka (działając za pośrednictwem Oddziału) nie wykonuje tych czynności na zasadach komercyjnych na rzecz podmiotów powiązanych ani na rzecz podmiotów trzecich.
Nabywane przez Oddział świadczenia są więc wykorzystywane po to, aby wykonywać czynności pomocnicze na rzecz Spółki macierzystej, a zatem czynności niepodlegające opodatkowaniu na terytorium Polski (czynności wewnątrzzakładowe), jak sami Państwo wskazaliście we wniosku. Jednocześnie w analizowanym przypadku należy podkreślić, że kompetencje w zakresie negocjowania i zawierania umów, jak również podejmowanie kluczowych decyzji zarządczych są podejmowane w strukturach Spółki zlokalizowanych w Szwecji.
Mając na uwadze orzecznictwo TSUE, powyższe przepisy prawa oraz okoliczności rozpoznawanej sprawy należy stwierdzić, że działalność Spółki A. AB w Polsce w zakresie działalności agentów i brokerów ubezpieczeniowych realizowana poprzez Oddział nie spełnia przesłanki do uznania jej za stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, bowiem Oddział takiej działalności dla celów podatku VAT nie wykonuje. Pracownicy Oddziału mogą uczestniczyć w analizie lokalnego rynku i pozyskiwaniu nowych kontrahentów, jednakże działalność Oddziału ma wyłącznie charakter informacyjny.
Ustalenia dokonywane przez Oddział są następnie przekazywane do osób znajdujących się w Szwecji, gdzie podejmowane są decyzje dotyczące ewentualnego nawiązania współpracy biznesowej, zakresu oferowanych produktów ubezpieczeniowych i warunków umów. Należy wskazać, że prowadzenie działalności gospodarzącej jest czynnikiem konstytuującym powstanie stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej. Nieprowadzenie działalności, czy też prowadzenie działalności jedynie o charakterze przygotowawczym lub pomocniczym bądź informacyjnym nie powoduje powstania stałego miejsca prowadzenia działalności.
Podatnik będzie posiadał stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski, jeżeli przy wykorzystaniu infrastruktury technicznej oraz zasobów osobowych dostępnych na terytorium kraju, w sposób zorganizowany oraz ciągły, prowadzi działalność, w ramach której dokonuje czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług. Wykorzystywana infrastruktura techniczna i zasoby personalne muszą więc pozostawać w ścisłym związku z dokonywaniem czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, aby wypełnić kryteria wskazane w definicji działalności gospodarczej.
Podsumowując, aktywność Spółki na terytorium kraju, posiadającej opisane we wniosku zaplecze techniczne i personalne nie kwalifikuje prowadzonej działalności Oddziału jako stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. W konsekwencji, posiadany w Polsce przez Spółkę Oddział nie stanowi/nie będzie stanowić dla celów podatku VAT stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej Spółki w Polsce.
Przechodząc do Państwa wątpliwości związanych z wystawianiem oraz odbieraniem faktur ustrukturyzowanych w Krajowym Systemie e-Faktur należy wskazać, że zgodnie z art. 2 pkt 32a ustawy: Ilekroć w dalszych przepisach jest mowa o fakturze ustrukturyzowanej - rozumie się przez to fakturę wystawioną przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur wraz z przydzielonym numerem identyfikującym tę fakturę w tym systemie. Stosownie do art. 106ga ust. 1-4 ustawy: 1. Podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur.
2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie dotyczy wystawiania faktur: 1) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju; 2) przez podatnika nieposiadającego siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę; 3) przez podatnika korzystającego z procedur szczególnych, o których mowa w dziale XII w rozdziałach 7, 7a i 9, dokumentujących czynności rozliczane w tych procedurach; 4) na rzecz nabywcy towarów lub usług będącego osobą fizyczną nieprowadzącą działalności gospodarczej; 5) w przypadku odpowiednio udokumentowanych dostaw towarów lub świadczenia usług, określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 106s.
6) przez podatnika korzystającego ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1. 3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, wystawia się faktury elektroniczne lub faktury w postaci papierowej. 4. W przypadku, o którym mowa w ust. 2 pkt 1, 2 i 4, podatnicy mogą wystawiać faktury ustrukturyzowane. Ponadto stosownie do art. 106gb ust. 1 i 2 ustawy: 1. Faktura ustrukturyzowana jest wystawiana i otrzymywana przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur za pomocą oprogramowania interfejsowego, w postaci elektronicznej i zgodnie z wzorem dokumentu elektronicznego w rozumieniu ustawy z dnia 17 lutego 2005 r. o informatyzacji działalności podmiotów realizujących zadania publiczne.
2. Oprogramowanie interfejsowe, o którym mowa w ust. 1, jest dostępne na stronie, której adres jest podany w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych.
Natomiast według art. 106gb ust. 4 ustawy: W przypadku gdy: 1) miejscem świadczenia jest terytorium państwa członkowskiego inne niż terytorium kraju lub terytorium państwa trzeciego, lub 2) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, lub 3) nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, który posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w nabyciu towaru lub usługi, dla którego wystawiono fakturę lub 4) nabywcą jest podatnik korzystający ze zwolnienia, o którym mowa w art. 113a ust. 1, lub 5) nabywcą jest podmiot, który nie posługuje się numerem, za pomocą którego jest zidentyfikowany na potrzeby podatku, ani numerem identyfikacji podatkowej, inny niż nabywca, o którym mowa w pkt 1-3 i 6, lub 6) nabywcą jest osoba fizyczna nieprowadząca działalności gospodarczej, - faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony.
Przepis art. 106ga ust. 1 ustawy, wskazuje, że podatnicy są obowiązani wystawiać faktury ustrukturyzowane przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur. Jednocześnie ustęp 2 pkt 1 powoływanego przepisu przewiduje wyłączenie z tego obowiązku tych podmiotów, które nie posiadają w Polsce siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.
Natomiast art. 106ga ust. 2 pkt 2 ustawy przewiduje również wyłączenie z tego obowiązku podmiotów, które nie posiadają siedziby działalności gospodarczej na terytorium kraju, lecz posiadają stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju, przy czym to stałe miejsce prowadzenia działalności nie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, dla których wystawiono fakturę. Zatem istotne jest zbadanie czy stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej ma możliwość dokonania transakcji, która zostałaby objęta przepisami krajowymi w zakresie fakturowania, w tym w odniesieniu do KSeF.
Jeżeli podatnik zagraniczny posiada stałe miejsce prowadzenia działalności gospodarczej, które czynnie uczestniczy w dostawie towarów lub świadczeniu usług, spowoduje to, że podatnik ten będzie zobligowany do faktur ustrukturyzowanych. Zatem, skoro Spółka z siedzibą w Szwecji nie posiada/nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce, to zgodnie z art. 106ga ust. 2 pkt 1 ustawy, Spółka nie ma/nie będzie mieć obowiązku wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu Krajowego Systemu e-Faktur (KSeF).
Natomiast kwestię otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF reguluje przepis art. 106gb ust. 4 ustawy, który wskazuje m.in. że w przypadku gdy nabywcą jest podmiot nieposiadający siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium kraju faktura ustrukturyzowana jest udostępniana nabywcy w sposób z nim uzgodniony. Zatem, skoro Spółka, jak ustaliłem w niniejszej interpretacji, nie posiada/nie będzie posiadać stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce to na podstawie art. 106gb ust. 4 pkt 2 ustawy nie jest/nie będzie zobowiązana do odbioru faktur od polskich kontrahentów przy użyciu KSeF.
Jednocześnie Spółka powinna uzgodnić z danym kontrahentem inny sposób odbioru ustrukturyzowanej faktury. Tym samym stanowisko, zgodnie z którym Spółka nie posiada i nie będzie posiadać na terytorium Polski stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej, a w konsekwencji nie będzie zobowiązana do wystawiania i otrzymywania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF, uznaję za prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy: ‒ zaistniałego stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz ‒ zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku.
W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.