Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
10 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lipca 2026 r. wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez Fundację udziałów w Spółce Przejmującej (SPV) w wyniku Podziału Spółki Dzielonej (B. sp. z o.o.) na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 25 sierpnia 2026 r. (data wpływu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca – Fundacja Wnioskodawcą jest A. Fundacja Rodzinna w organizacji (REGON: (...), dalej: „Fundacja” lub „Wnioskodawca”). Fundacja została ustanowiona na podstawie ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz. U. z 2023 r. poz. 326 ze zm., dalej: „ustawa o FR”). Fundacja jest wspólnikiem B. sp. z o.o. Posiadanie przez Fundację udziałów w Spółce stanowi działalność, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR, tj. przystępowanie do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwo w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.
Spółka Dzielona – B. sp. z o.o. B. sp. z o.o. z siedzibą w (...) – jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowaną w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla (…) w (...) Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z siedzibą przy (…) (dalej: „Spółka”, „Spółka Dzielona”). Spółka została zarejestrowana w (…) 2009 r. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 50 000,00 zł i dzieli się na 500 udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł każdy. Spółka jest zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT oraz podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych podlegającym w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.
Wspólnikami Spółki są: · A. Fundacja Rodzinna w organizacji (REGON: (...)) – posiadająca 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki (Wnioskodawca); · A.A. – posiadający 250 udziałów o łącznej wartości nominalnej 25 000,00 zł, co stanowi 50% kapitału zakładowego Spółki. A.A. pełni jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu Spółki. Zarząd Spółki składa się z Prezesa Zarządu – A.A. oraz Wiceprezesa Zarządu – (…. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki jest działalność agencji reklamowych (PKD 73.11.Z). Spółka prowadzi również działalność w zakresie m.in. realizacji projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków (PKD 41.10).
W ramach prowadzonej działalności Spółka prowadzi dwa wyodrębnione obszary działalności gospodarczej: 1. Działalność Marketingowa (D.M.) Działalność Marketingowa stanowi przeważającą i zasadniczą działalność Spółki. Obejmuje ona świadczenie kompleksowych usług z zakresu reklamy, marketingu, produkcji filmów i materiałów wideo, fotografii, projektowania graficznego oraz pokrewnych usług kreatywnych. Działalność ta jest prowadzona w wyodrębnionej organizacyjnie jednostce wewnętrznej Spółki (dalej: „Działalność Marketingowa”).
2. Działalność Nieruchomościowa ((...)) Drugim obszarem działalności Spółki jest działalność związana z nieruchomościami, obejmująca w szczególności najem i zarządzanie kamienicą oraz sprzedaż lokali mieszkalnych w budynku mieszkalnym położonym w (...) (dalej: „Działalność Nieruchomościowa”).
Na nieruchomość tę składa się: · nieruchomość gruntowa – działka nr (...), dla której Sąd Rejonowy dla (…) w (...) prowadzi księgę wieczystą nr (...); · budynek kamienicy przy (...) – część mieszkalno-usługowa, wykorzystywana do najmu komercyjnego na rzecz podmiotów trzecich (m.in. najem lokalu użytkowego na rzecz D.) oraz najmu na rzecz C. Sp. Jawna oraz stanowiąca miejsce prowadzenia działalności Spółki; budynek mieszkalny przy (...) – obecnie w budowie, z planowanym terminem oddania do użytkowania w (…) 2026 r., przeznaczony do sprzedaży lokali mieszkalnych.
Podział przez wydzielenie Planowane jest przeprowadzenie podziału Spółki w formie podziału przez wydzielenie (dalej: „Podział”) w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „k.s.h.”). W wyniku Podziału składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej, wskazane i opisane szczegółowo poniżej, zostaną przeniesione do nowopowstałej sp. z o.o. (dalej: „Spółka Przejmująca”, „SPV”). W wyniku przeprowadzenia Podziału udziały w SPV obejmą aktualni wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. A.A. oraz Fundacja.
Po przeprowadzeniu Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie Działalność Marketingowa (D.M.), natomiast przedmiotem wydzielenia będzie Działalność Nieruchomościowa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. Powodem, dla którego Spółka planuje przeprowadzić wyżej opisaną restrukturyzację, jest decyzja biznesowa podjęta przez Spółkę dotycząca chęci rozdzielenia Działalności Marketingowej oraz Działalności Nieruchomościowej do odrębnych podmiotów.
Reorganizacja spowodowana jest różnorodnością prowadzonych działalności, odmiennymi profilami ryzyka, różnymi potrzebami kapitałowymi i będzie miała na celu poprawienie efektywności zarządzania każdą z działalności, a w konsekwencji osiągnięcie lepszych wyników finansowych.
Składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Nieruchomościowej (przenoszone do Spółki Przejmującej) W ramach Podziału na Spółkę Przejmującą zostaną przeniesione następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Nieruchomościową: 1. nieruchomość gruntowa – działka nr (...) w (...) (KW (...)); 2. budynek kamienicy przy (...) – część mieszkalno-usługowa; 3. budynek mieszkalny przy (...); 4. ogrodzenie, parking oraz infrastruktura towarzysząca przy (...); 5. wyposażenie nieruchomości, w tym grzejniki, lodówki do zabudowy i inne elementy instalacji (zgodnie z ewidencją środków trwałych Spółki – środki trwałe przypisane do Działalności Nieruchomościowej); 6. prawa wynikające ze służebności gruntowej ustanowionej na nieruchomości (KW (...)); 7. zobowiązania kredytowe – kredyt inwestycyjny nr (…) oraz kredyt inwestycyjny nr (…), zabezpieczone hipoteką umowną na nieruchomości przy (...); 8. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu z D. oraz innych umów najmu dotyczących kamienicy; 9. prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami mediów, usług serwisowych, ubezpieczenia nieruchomości, zarządcy nieruchomości – dotyczące zarówno kamienicy jak i budynku mieszkalnego; 10. należności z tytułu najmu kamienicy (zaległe czynsze, kaucje) oraz należności związane z budynkiem mieszkalnym; 11. domeny internetowe, strony www i aktywa marketingowe związane z budynkiem mieszkalnym; 12. decyzje administracyjne, w tym pozwolenia na budowę i pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego; 13. rachunek bankowy wyodrębniony dla działalności nieruchomościowej wraz ze środkami pieniężnymi; 14. lokaty i depozyty terminowe przypisane do Działalności Nieruchomościowej; 15. kaucje wpłacone przez najemców; 16. zleceniobiorcy zarządzający nieruchomościami ((...)) – prawa i obowiązki wynikające z umów zleceń zawartych z osobami fizycznymi zajmującymi się działalnością w zakresie zarządzania nieruchomościami.
Składniki majątkowe i niemajątkowe Działalności Marketingowej (pozostające w Spółce Dzielonej) W Spółce Dzielonej po przeprowadzeniu Podziału pozostaną następujące składniki materialne i niematerialne związane z Działalnością Marketingową: 1. serwery i infrastruktura IT (macierz dyskowa, serwer (…) i inne); 2. sprzęt komputerowy – komputery stacjonarne (…), laptopy (…), monitory (…), tablety graficzne (…), iPady, drukarki i inne urządzenia peryferyjne (zgodnie z ewidencją środków trwałych Spółki – środki trwałe przypisane do Działalności Marketingowej); 3. oprogramowanie licencjonowane (pakiety kreatywne, narzędzia marketingowe); 4. wyposażenie biurowe (meble, telefony, pozostałe wyposażenie); 5. sprzęt fotograficzny i video (studio, kamery, oświetlenie); 6. znaki towarowe, logo B., domeny internetowe i strony www agencji; 7. portfolio prac, baza klientów agencji, know-how i procedury wewnętrzne; 8. prawa i obowiązki wynikające z umów z klientami agencji (kontrakty reklamowe i produkcyjne); 9. prawa i obowiązki wynikające z umów z dostawcami i podwykonawcami agencji; 10. prawa i obowiązki wynikające z umów o pracę z pracownikami agencji oraz umów zlecenia/B2B ze współpracownikami agencji; 11. należności handlowe od klientów agencji i zobowiązania handlowe agencji; 12. linie kredytowe i limity w rachunku (kredyt obrotowy); 13. pożyczki udzielone wspólnikom lub podmiotom powiązanym; 14. rachunek bankowy główny agencji reklamowej wraz ze środkami pieniężnymi niezbędnymi do bieżącej działalności.
Wyodrębnienie organizacyjne Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej Działalność Nieruchomościowa oraz Działalność Marketingowa zostaną przed planowanym podziałem wyodrębnione w strukturze organizacyjnej Spółki. Wyodrębnienie organizacyjne obu działalności zostanie potwierdzone w drodze uchwały Zarządu Spółki podjętej przed dniem przeprowadzenia Podziału (dalej: „Uchwała”), która określi strukturę organizacyjną obu działalności, listę pracowników oraz współpracowników przypisanych do każdej z nich, listę wyposażenia oraz zestawienie umów przyporządkowanych do poszczególnych działalności.
Działalność Nieruchomościowa i Działalność Marketingowa posiadają jasno określone zakresy kompetencji i zadań, odrębne od siebie, oraz przypisane zasoby umożliwiające realizację tych zadań. Wyodrębnienie finansowe Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej W ewidencji księgowej Spółki przed planowanym podziałem dojdzie do wyodrębnienia należności, zobowiązań, przychodów i kosztów Działalności Nieruchomościowej i Działalności Marketingowej. W konsekwencji możliwa będzie identyfikacja księgowa zdarzeń takich jak przychody, koszty, należności i zobowiązania związanych z funkcjonowaniem każdej z działalności.
Prowadzona ewidencja środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych pozwoli na identyfikację środków trwałych przypisanych do każdej z działalności. System księgowy i plan kont umożliwi sporządzenie odrębnego bilansu oraz rachunku zysków i strat dla Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej. Wyodrębnienie funkcjonalne Działalności Nieruchomościowej oraz Działalności Marketingowej Działalność Nieruchomościowa obejmuje wynajem i zarządzanie nieruchomościami – kamienicą (najem komercyjny) oraz działalność polegająca na sprzedaży lokali mieszkalnych.
Na dzień Podziału Działalność Nieruchomościowa będzie obejmowała zespół składników umożliwiający samodzielne prowadzenie działalności w zakresie najmu i zarządzania kamienicą oraz sprzedaży lokali mieszkalnych, w tym kamienicę generującą przychody z najmu oraz budynek mieszkalny przygotowany operacyjnie do sprzedaży lokali mieszkalnych, przy czym na dzień Podziału będzie wydane pozwolenie na użytkowanie budynku mieszkalnego i budynek mieszkalny będzie gotowy do sprzedaży. Działalność Nieruchomościowa będzie mogła samodzielnie funkcjonować na rynku jako niezależne przedsiębiorstwo realizujące zadania gospodarcze w zakresie najmu i zarządzania kamienicą oraz sprzedaży lokali mieszkalnych.
Działalność Marketingowa obejmuje świadczenie kompleksowych usług reklamowych, marketingowych, produkcji filmów i materiałów wideo, fotografii i projektowania graficznego. Po przeprowadzeniu Podziału Spółka Dzielona będzie w stanie kontynuować działalność gospodarczą w tym zakresie bez uszczerbku, dysponując wszystkimi niezbędnymi składnikami materialnymi i niematerialnymi, pracownikami, współpracownikami, umowami z klientami i podwykonawcami. Spółka Przejmująca będzie kontynuować działalność Spółki Dzielonej w zakresie Działalności Nieruchomościowej. Z kolei Spółka Dzielona będzie kontynuować działalność w zakresie Działalności Marketingowej.
Skutki podziału dla Fundacji W wyniku Podziału Fundacja otrzyma udziały w Spółce Przejmującej (SPV) proporcjonalnie do dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Fundacja otrzyma zatem udziały w SPV odpowiadające jej 50% udziałowi w Spółce Dzielonej. Zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału (Działalność Nieruchomościowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Marketingowa), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT. Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych.
Wnioskodawca zaznacza, że odrębne wnioski dotyczące skutków podatkowych planowanego Podziału złożą: Spółka Dzielona (B. sp. z o.o.), Spółka Przejmująca (SPV) oraz A.A.(drugi wspólnik).
Pytanie
Czy w związku z otrzymaniem przez Fundację udziałów w Spółce Przejmującej (SPV) w wyniku Podziału Spółki Dzielonej (B. sp. z o.o.) na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy, Fundacja będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w związku z otrzymaniem udziałów w SPV w wyniku Podziału. UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY Zwolnienie podmiotowe fundacji rodzinnej – zasada ogólna Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, zwalnia się od podatku dochodowego fundację rodzinną. Przepis ten ustanawia zwolnienie podmiotowe, którego zakres jest co do zasady pełny – obejmuje całość dochodów (przychodów) fundacji rodzinnej, niezależnie od ich źródła, chyba że zastosowanie znajdują wyraźnie określone w ustawie wyjątki.
Zwolnienie to ma charakter generalny i wynika z systemowej roli fundacji rodzinnej jako wehikułu sukcesyjnego, służącego zarządzaniu majątkiem rodzinnym. Ustawodawca, wprowadzając instytucję fundacji rodzinnej ustawą z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej, jednocześnie dostosował przepisy ustawy o CIT, wprowadzając mechanizm zwolnienia podmiotowego na poziomie fundacji, z przeniesieniem obowiązku podatkowego na etap wypłat świadczeń na rzecz beneficjentów (opodatkowanie na zasadzie art. 24q ustawy o CIT po stronie fundacji). Analiza wyjątków od zwolnienia Ustawodawca przewidział zamknięty katalog wyjątków od zwolnienia podmiotowego fundacji rodzinnej z CIT.
Wyjątki te zostały określone w art. 6 ust. 6, 7 i 8 ustawy o CIT. Poniżej Wnioskodawca dokonuje szczegółowej analizy każdego z tych wyjątków w kontekście opisanego zdarzenia przyszłego. Art. 6 ust. 6 ustawy o CIT – art. 24b (podatek od budynków) i art. 24q (świadczenia) Zgodnie z art. 6 ust. 6 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do podatku, o którym mowa w art. 24b (podatek od przychodów z budynków, tzw. podatek od nieruchomości komercyjnych) oraz art. 24q (podatek od świadczeń dokonywanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjentów).
W opisanym zdarzeniu przyszłym żaden z tych przepisów nie znajduje zastosowania: · Art. 24b ustawy o CIT dotyczy podatku od przychodów z budynków o wartości początkowej przekraczającej 10 mln PLN. Otrzymanie udziałów w SPV w wyniku Podziału nie stanowi zdarzenia objętego zakresem art. 24b, który dotyczy posiadania określonych budynków, a nie otrzymywania udziałów w spółkach. · Art. 24q ustawy o CIT dotyczy świadczeń dokonywanych przez fundację rodzinną na rzecz beneficjentów oraz mienia przekazanego w związku z rozwiązaniem fundacji. Otrzymanie udziałów w SPV przez Fundację jako wspólnika Spółki Dzielonej nie stanowi świadczenia, o którym mowa w art. 24q.
W konsekwencji, wyjątek z art. 6 ust. 6 ustawy o CIT nie ma zastosowania do opisanego zdarzenia przyszłego. Art. 6 ust. 7 ustawy o CIT – działalność poza zakresem art. 5 ustawy o FR Zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy o FR.
Przepis art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR stanowi, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w zakresie m.in. przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach. W opisanym zdarzeniu przyszłym Fundacja otrzyma udziały w SPV w wyniku Podziału. Otrzymanie udziałów w spółce kapitałowej stanowi formę uczestnictwa w spółce handlowej, mieszczącą się w zakresie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR.
Fundacja nie inicjuje nowej działalności gospodarczej – uczestniczy w reorganizacji korporacyjnej spółki, w której już posiada udziały, a w wyniku tej reorganizacji uzyskuje udziały w nowym podmiocie. Jest to naturalna konsekwencja uczestnictwa w spółce handlowej. Podział przez wydzielenie jest instytucją prawa handlowego (art. 528 i nast. k.s.h.), w ramach której wspólnik spółki dzielonej z mocy prawa otrzymuje udziały w spółce przejmującej lub nowo zawiązanej. Nie jest to nabycie udziałów w drodze odrębnej czynności prawnej, lecz skutek restrukturyzacji spółki, w której Fundacja uczestniczy.
Otrzymanie udziałów w SPV stanowi zatem przejaw uczestnictwa w spółce handlowej i mieści się w dyspozycji art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR. W konsekwencji, wyjątek z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT nie ma zastosowania do opisanego zdarzenia przyszłego, ponieważ otrzymanie udziałów w SPV nie stanowi działalności wykraczającej poza zakres art. 5 ustawy o FR.
Art. 6 ust. 8 ustawy o CIT – najem, dzierżawa i udostępnianie mienia Zgodnie z art. 6 ust. 8 ustawy o CIT, zwolnienie podmiotowe nie ma zastosowania do osiąganych przez fundację rodzinną przychodów z najmu, dzierżawy lub innej umowy o podobnym charakterze, której przedmiotem jest przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa lub składniki majątku służące prowadzeniu działalności przez beneficjenta, fundatora lub podmiot powiązany z fundacją rodzinną, beneficjentem lub fundatorem. W opisanym zdarzeniu przyszłym Fundacja nie dokonuje najmu, dzierżawy ani udostępnienia mienia na podstawie umowy o podobnym charakterze. Fundacja otrzymuje udziały w SPV w wyniku Podziału.
Zdarzenie to nie mieści się w dyspozycji art. 6 ust. 8 ustawy o CIT. W konsekwencji, wyjątek z art. 6 ust. 8 ustawy o CIT nie ma zastosowania do opisanego zdarzenia przyszłego.
Kwalifikacja podatkowa zdarzenia Niezależnie od powyższej analizy zwolnienia podmiotowego, Wnioskodawca pragnie wskazać, że na gruncie przepisów ustawy o CIT, otrzymanie przez wspólnika udziałów w spółce przejmującej (nowo zawiązanej) w wyniku podziału przez wydzielenie może generować przychód podatkowy na podstawie: · art. 12 ust. 1 pkt 8b ustawy o CIT – przychód wspólnika spółki dzielonej odpowiadający wartości emisyjnej udziałów przydzielonych w spółce przejmującej, pomniejszony o wartość lub cenę nabycia udziałów w spółce dzielonej, obliczoną proporcjonalnie; · art. 12 ust. 1 pkt 8ba ustawy o CIT – w przypadku podziału przez wydzielenie, przychód wspólnika może wynikać z nadwyżki wartości emisyjnej udziałów otrzymanych ponad wartość udziałów w spółce dzielonej obliczoną proporcjonalnie; w związku z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, który klasyfikuje przychody z podziału spółek jako przychody z zysków kapitałowych.
Nawet jednak gdyby w wyniku Podziału po stronie Fundacji powstał przychód podatkowy na podstawie ww. przepisów, zwolnienie podmiotowe z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT oznacza, że Fundacja nie będzie zobowiązana do zapłaty podatku CIT. Zwolnienie podmiotowe wyłącza bowiem obowiązek podatkowy w podatku dochodowym od osób prawnych co do zasady w pełnym zakresie, a żaden z wyjątków przewidzianych w art. 6 ust. 6, 7 i 8 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania w niniejszym stanie faktycznym. Potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych Stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej organów podatkowych.
W interpretacji indywidualnej z dnia 3 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.534.2023.1.DP, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że fundacja rodzinna korzysta ze zwolnienia podmiotowego z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w odniesieniu do dochodów związanych z uczestnictwem w spółkach handlowych, o ile działalność ta mieści się w zakresie art. 5 ustawy o FR, a żaden z wyjątków z art. 6 ust. 6, 7 i 8 ustawy o CIT nie znajduje zastosowania.
W przywołanej interpretacji organ podatkowy wskazał, że posiadanie udziałów w spółkach handlowych oraz uczestnictwo w procesach restrukturyzacyjnych tych spółek stanowi działalność mieszczącą się w zakresie art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o FR, a w konsekwencji zwolnienie podmiotowe z art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT znajduje zastosowanie. Mając na uwadze powyższą argumentację, Wnioskodawca stoi na stanowisku, że Fundacja będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w związku z otrzymaniem udziałów w SPV w wyniku Podziału.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji. Ponadto wskazać należy, że niniejsza interpretacja nie rozstrzyga kwestii ustalenia, czy „Działalność Marketingowa” i „Działalność Nieruchomościowa” stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa. Powyższe zostało przyjęte jako element opisu zdarzenia przyszłego.
Podział spółek handlowych regulowany jest przez ustawę z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Stosownie do postanowień art. 528 § 1 KSH: Spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Natomiast zgodnie z art. 529 § 1 pkt 4 KSH: Podział może być dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (podział przez wydzielenie). Jest to jedyny podział, który nie skutkuje rozwiązaniem spółki dzielonej (art. 530 § 1 i § 2 KSH).
Celem podziału przez wydzielenie jest to, że spółka dzielona nie przestaje istnieć, a następuje jedynie przeniesienie części jej majątku na inny podmiot. Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że planują Państwo przeprowadzenie podziału Spółki w formie podziału przez wydzielenie w rozumieniu art. 529 § 1 pkt 4 KSH. W wyniku Podziału składniki majątkowe przeznaczone do prowadzenia Działalności Nieruchomościowej, zostaną przeniesione do nowopowstałej sp. z o.o. (Spółka Przejmująca, SPV). W wyniku przeprowadzenia Podziału udziały w SPV obejmą aktualni wspólnicy Spółki Dzielonej, tj. A.A. oraz Fundacja.
Po przeprowadzeniu Podziału w Spółce Dzielonej pozostanie Działalność Marketingowa (D.M.), natomiast przedmiotem wydzielenia będzie Działalność Nieruchomościowa, która zostanie przeniesiona do Spółki Przejmującej. W wyniku Podziału Fundacja otrzyma udziały w Spółce Przejmującej (SPV) proporcjonalnie do dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym Spółki Dzielonej. Fundacja otrzyma zatem udziały w SPV odpowiadające jej 50% udziałowi w Spółce Dzielonej. Zarówno majątek przejmowany na skutek Podziału (Działalność Nieruchomościowa), jak i majątek pozostający w Spółce Dzielonej (Działalność Marketingowa), stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o CIT.
Podział zostanie przeprowadzony z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych. Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w związku z otrzymaniem przez Fundację udziałów w Spółce Przejmującej (SPV) w wyniku Podziału Spółki Dzielonej (B. sp. z o.o.) na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 k.s.h., Fundacja będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Zwalnia się od podatku fundację rodzinną.
Jednakże, zgodnie z art. 6 ust. 7 ustawy o CIT: Zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 25, nie ma zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej. W myśl art. 24r ust. 1 ustawy o CIT: W zakresie w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej stawka podatku, o którym mowa w art. 19, wynosi 25% podstawy opodatkowania. Stosownie do art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (Dz.
U. z 2023 r. poz. 326, dalej: „ufr”): Fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. - Prawo przedsiębiorców (Dz. U. z 2023 r. poz. 221) tylko w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.
Zgodnie z art. 5 ust. 3 ufr: Przepis ust. 1 pkt 1 nie dotyczy praw wynikających z przystąpienia do podmiotów, o których mowa w ust. 1 pkt 3, i uczestnictwa w tych podmiotach oraz składników mienia, o których mowa w ust. 1 pkt 4. Fundacja rodzinna jako osoba prawna jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i co do zasady korzysta ze zwolnienia podmiotowego, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT. Zwolnienie to nie ma jednak zastosowania do działalności gospodarczej fundacji rodzinnej wykraczającej poza zakres określony w art. 5 ustawy z dnia 26 stycznia 2023 r. o fundacji rodzinnej (art. 6 ust. 7 ustawy o CIT).
Biorąc pod uwagę powyższe, dla celów opodatkowania fundacji rodzinnej szczególne znaczenie ma prawidłowe ustalenie, czy fundacja rodzinna prowadzi działalność zgodnie ze wskazanymi przez ustawodawcę wymogami. Zgodnie bowiem z art. 24r ustawy o CIT w zakresie, w jakim fundacja rodzinna prowadzi działalność gospodarczą wykraczającą poza zakres określony w art. 5 ufr, stawka CIT wynosi 25% podstawy opodatkowania.
Z literalnego brzmienia przepisu art. 5 ust. 1 pkt 3 ustawy o fundacji rodzinnej wynika, że fundacja rodzinna może wykonywać działalność gospodarczą w rozumieniu art. 3 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców m.in. w zakresie przystępowania do spółek handlowych, funduszy inwestycyjnych, spółdzielni oraz podmiotów o podobnym charakterze, mających swoją siedzibę w kraju albo za granicą, a także uczestnictwa w tych spółkach, funduszach, spółdzielniach oraz podmiotach.
Mając na uwadze przywołane wyżej przepisy oraz przedstawiony opis zdarzenia przyszłego należy uznać, że opisana w Państwa wniosku działalność Fundacji Rodzinnej polegająca na objęciu udziałów w Spółce przejmującej w wyniku planowanego podziału Spółki dzielonej na podstawie art. 529 § 1 pkt 4 KSH będzie korzystać ze zwolnienia podmiotowego z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT, bowiem mieści się ona w dyspozycji art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
Do zakresu dozwolonej działalności fundacji rodzinnej wymienionej w art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr można zaliczyć uzyskanie przez Fundację Rodzinną udziałów w Spółce wydzielonej w wyniku przeprowadzenia opisanej w Państwa wniosku reorganizacji majątku Fundacji Rodzinnej. Wskazać należy, że w opisanym zdarzeniu przyszłym przychód powstanie wskutek uczestnictwa Fundacji Rodzinnej w Spółce handlowej, a zatem w ramach zakresu wymienionego wcześniej art. 5 ust. 1 pkt 3 ufr.
W związku z powyższym, należy zgodzić się z Państwa stanowiskiem, że Fundacja będzie uprawniona do skorzystania ze zwolnienia podmiotowego z CIT na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 25 ustawy o CIT w związku z otrzymaniem udziałów w SPV w wyniku Podziału. Tym samym Państwa stanowisko jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.