Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
2 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 2 września 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy: - przy założeniu, że księgi rachunkowe B. nie zostały zamknięte na dzień połączenia, A. powinna uwzględnić w swoim zeznaniu CIT-8 za 2026 r. przychody i koszty podatkowe B. osiągnięte od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, bez składania odrębnego CIT-8 za B.; - w kalkulacji CIT za 2026 r. należy uwzględnić przychody i koszty podatkowe wynikające z rzeczywistych transakcji wykonanych przed dniem połączenia pomiędzy A. i B., bez ich podatkowego eliminowania, mimo bilansowego wyłączenia tych pozycji przy metodzie łączenia udziałów; - zaliczka CIT za lipiec 2026 r. powinna zostać obliczona przez A. z uwzględnieniem własnego wyniku narastająco oraz wyniku B. od początku roku do dnia połączenia; - wygaśnięcie z dniem połączenia wzajemnych należności i zobowiązań A. i B. wskutek konfuzji jest neutralne w CIT, tj. nie powoduje dodatkowego przychodu ani kosztu.
Treść wniosku jest następująca: Opis stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego A. sp. z o.o. (dalej: „A.”, „Spółka Przejmująca” albo „Wnioskodawca”) oraz B. sp. z o.o. (dalej: „B.” albo „Spółka Przejmowana”) były przed połączeniem odrębnymi polskimi osobami prawnymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz czynnymi podatnikami VAT. Po połączeniu Wnioskodawca zachował status podatkowy wskazany w poprzednim zdaniu. Rok podatkowy obu Spółek pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Obie Spółki rozliczały CIT na zasadach ogólnych, z miesięcznymi zaliczkami oraz składały miesięczne JPK_V7M.
Przed połączeniem podstawowym zakresem działalności A. było świadczenie usług związanych z uzdatnianiem i dostarczaniem wody za pośrednictwem sieci wodociągowych oraz usług związanych z odprowadzaniem i oczyszczaniem ścieków. Podstawowym zakresem działalności B. było świadczenie usług związanych ze zbieraniem odpadów (odpady są przemieszczane do punktu przetwarzania, któremu jest to zlecane), a także czyszczenie ulic i w okresie zimowym odśnieżanie. Po połączeniu działalność ta jest nieprzerwanie kontynuowana przez A., który zachowując swój dotychczasowy profil poszerza działalność o tę prowadzoną uprzednio przez B..
Wnioskodawca przechowuje również dokumentację podatkową i księgową B. dotyczącą okresów sprzed połączenia. Na potrzeby niniejszego wniosku Wnioskodawca wskazuje, że usługi A. w zakresie uzdatniania i dostarczania wody oraz odprowadzania i oczyszczania ścieków są usługami wymienionymi odpowiednio w poz. 24 i 26 załącznika nr 3 do ustawy o VAT. Usługi odpadowe wykonywane przed połączeniem przez B., a po połączeniu przez A., są - zależnie od rodzaju odpadu i wykonywanej czynności - klasyfikowane w grupowaniach PKWiU wskazanych w poz. 27-35 oraz 50 tego załącznika (dalej usługi łącznie określane również jako „odpadowe”).
Klasyfikacja ta stanowi element opisu stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego. W konsekwencji do wymienionych usług ma zastosowanie szczególna reguła z art. 19a ust. 5 pkt 4 lit. b ustawy o VAT: obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury, a w przypadku niewystawienia faktury lub wystawienia jej z opóźnieniem - zgodnie z art. 19a ust. 7 w związku z art. 106i ust. 3 pkt 4 ustawy o VAT - z chwilą upływu terminu płatności. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku B. na A..
Połączenie przeprowadzono bez podwyższenia kapitału zakładowego A. i bez przyznawania nowych udziałów, w trybie przewidzianym dla opisanego połączenia w dokumentacji korporacyjnej. Wpis połączenia do rejestru właściwego dla A. nastąpił 29 lipca 2026 r. Z tym dniem nastąpiło połączenie, B. utraciło byt prawny, a A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki B., w tym w prawa i obowiązki podatkowe wynikające z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Czynności wykonywane przez B. jako odrębnego podatnika obejmowały okres do 28 lipca 2026 r. Od 29 lipca 2026 r. jedynym istniejącym podmiotem kontynuującym działalność jest A.. Połączenie zostało rozliczone rachunkowo metodą łączenia udziałów.
W związku z tym B. skorzystało z możliwości niezamykania ksiąg rachunkowych na dzień połączenia, o której mowa w art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Nie powstała nowa jednostka. Księgi rachunkowe B. nie zostały zamknięte 29 lipca 2026 r. i z tej przyczyny - zgodnie z przyjętym przez Wnioskodawcę rozumieniem art. 8 ust. 6 ustawy o CIT - rok podatkowy B. nie zakończył się w dniu połączenia.
W księgach rachunkowych, w związku z zastosowaniem metody łączenia udziałów, dokonywane są wyłączenia właściwe dla art. 44c ustawy o rachunkowości, w tym eliminacja wzajemnych należności i zobowiązań oraz - dla celów bilansowych - odpowiednie wyłączenia przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych między łączącymi się spółkami. Przed dniem połączenia A. i B. dokonywały między sobą transakcji gospodarczych. Transakcje te miały gospodarcze uzasadnienie, były faktycznie wykonane, a wynikające z nich przychody i koszty były rozpoznawane podatkowo przez właściwą Spółkę na zasadach ogólnych.
Na dzień połączenia część należności i zobowiązań wynikających z transakcji między A. i B. pozostawała nierozliczona. Wskutek sukcesji uniwersalnej prawa wierzyciela i obowiązki dłużnika z tych samych stosunków prawnych znalazły się w jednym podmiocie - A. - i wygasły z mocy prawa wskutek konfuzji. Wygaśnięcie to nie nastąpiło wskutek zwolnienia z długu, umorzenia, potrącenia, zapłaty ani innej formy spełnienia świadczenia. Połączenie powoduje wystąpienie trzech typowych sytuacji zakupowych. Po pierwsze, faktura została prawidłowo wystawiona na B. najpóźniej 28 lipca 2026 r., lecz była otrzymana w rozumieniu ustawy o VAT przez A. już po połączeniu.
Po drugie, faktura była wystawiona 29 lipca 2026 r. lub później na B., mimo że dokumentuje zakup dokonany faktycznie przez B. przed połączeniem. Po trzecie, faktura była wystawiona po połączeniu na B., mimo że zakup został dokonany już przez A. po połączeniu. W każdym z tych przypadków nabywane towary i usługi są wykorzystywane do wykonywania czynności dających prawo do odliczenia VAT, a poza kwestią oznaczenia nabywcy nie zachodzą inne przesłanki negatywne z art. 88 ustawy o VAT. Dla faktur ustrukturyzowanych przez „otrzymanie” należy rozumieć otrzymanie zgodnie z regułami KSeF i metadanymi systemowymi.
Wnioskodawca uwzględnia, że od 1 lutego 2026 r. nabywca nie posługuje się notą korygującą, ponieważ art. 106k ustawy o VAT został uchylony. B. wykonało przed połączeniem także usługi związane ze zbieraniem odpadów i czyszczeniem ulic, które zgodnie z zasadami fakturowania mogą zostać udokumentowane fakturami wystawionymi po dniu połączenia. Po 29 lipca 2026 r. faktury dokumentujące takie świadczenia wystawia A. jako następca prawny B., posługując się własną nazwą, adresem i NIP oraz wskazując rzeczywisty okres i zakres świadczenia.
Z uwagi na rodzaj tych świadczeń moment wykonania usługi ani zakończenie okresu rozliczeniowego nie wyznaczają samodzielnie momentu powstania obowiązku podatkowego. Dla usług objętych art. 19a ust. 5 pkt 4 lit. b ustawy o VAT obowiązek podatkowy powstaje z chwilą wystawienia faktury, a jeżeli faktura nie zostanie wystawiona w terminie - z chwilą upływu terminu płatności. Usługi wodociągowe, kanalizacyjne i odpadowe są rozliczane w miesięcznych okresach obejmujących pełny miesiąc kalendarzowy, w tym okres od 1 do 31 lipca 2026 r. Część usług odpadowych dotyczących lipca była wykonywana przez B. do 28 lipca, a część – po połączeniu - przez A..
Faktury za te usługi mogą być wystawione przed zakończeniem okresu rozliczeniowego, jeżeli zawierają informację, jakiego okresu dotyczą, zgodnie z art. 106i ust. 8 ustawy o VAT. Jeżeli B. wystawiło do 28 lipca 2026 r. prawidłową fakturę dotyczącą całego lipca, obowiązek podatkowy powstał jeszcze w okresie istnienia B.. Jeżeli faktura nie została wystawiona do dnia połączenia, a termin płatności nie upłynął do 28 lipca 2026 r., fakturę po połączeniu wystawia A. i rozlicza podatek należny w swoim JPK_V7M. Jeżeli natomiast termin płatności upłynął przed połączeniem, obowiązek podatkowy powstał jeszcze po stronie B. niezależnie od późniejszego wystawienia faktury.
B. i A. rozliczały VAT miesięcznie. Połączenie nastąpiło w trakcie miesiąca - 29 lipca 2026 r. Wnioskodawca rozdzielił rozliczenia na końcowy JPK_V7M B., obejmujący zdarzenia, dla których obowiązek podatkowy lub prawo do odliczenia należy przypisać do okresu istnienia B., oraz własny JPK_V7M A. za lipiec 2026 r. Końcowy plik B. został technicznie sporządzony z danymi identyfikacyjnymi i NIP B., lecz złożony przez A. jako następcę prawnego. Własny JPK_V7M A. za lipiec obejmował działalność A. z całego miesiąca oraz te zdarzenia przejętej działalności, w odniesieniu do których obowiązek podatkowy lub prawo do odliczenia powstały i są rozliczane po dniu połączenia.
W odniesieniu do usług objętych art. 19a ust. 5 pkt 4 lit. b ustawy o VAT o przyporządkowaniu podatku należnego decyduje data wystawienia faktury, a przy braku terminowej faktury - upływ terminu płatności. Wnioskodawca prowadzi uzgodnienie dokumentów lipcowych tak, aby ta sama czynność nie została wykazana podwójnie w dwóch plikach. Po połączeniu mogą wystąpić zdarzenia wymagające wystawienia faktur korygujących do faktur sprzedażowych wystawionych przez B. przed połączeniem.
Zdarzenia te mogą mieć charakter następczy, powstały po połączeniu, albo mogą powodować konieczność skorygowania rozliczenia za historyczny okres działalności B. Wnioskodawca zamierza wystawiać takie faktury korygujące z własnymi danymi jako następca prawny B.. Jeżeli korekta podlega rozliczeniu na bieżąco, Wnioskodawca zamierza ująć ją w swoim JPK_V7M; jeżeli właściwe przepisy wymagają korekty historycznej, Wnioskodawca zamierza złożyć korektę JPK_V7M za B., z danymi i NIP B..
Pytania
1. Jedno zeznanie CIT-8 za 2026 r. Czy przy założeniu, że księgi rachunkowe B. nie zostały zamknięte na dzień połączenia, A. powinna uwzględnić w swoim zeznaniu CIT-8 za 2026 r. przychody i koszty podatkowe B. osiągnięte od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, bez składania odrębnego CIT-8 za B.? 2. Transakcje wzajemne A.-B. (zdarzenie przyszłe) Czy w kalkulacji CIT za 2026 r. należy uwzględnić przychody i koszty podatkowe wynikające z rzeczywistych transakcji wykonanych przed dniem połączenia pomiędzy A. i B., bez ich podatkowego eliminowania, mimo bilansowego wyłączenia tych pozycji przy metodzie łączenia udziałów?
3. Zaliczka CIT za lipiec 2026 r. Czy zaliczka CIT za lipiec 2026 r. powinna zostać obliczona przez A. z uwzględnieniem własnego wyniku narastająco oraz wyniku B. od początku roku do dnia połączenia? 4. Konfuzja wzajemnych rozrachunków Czy wygaśnięcie z dniem połączenia wzajemnych należności i zobowiązań A. i B. wskutek konfuzji jest neutralne w CIT, tj. nie powoduje dodatkowego przychodu ani kosztu? 5. Faktury wystawione przed połączeniem, otrzymane później Czy A. może odliczyć VAT z faktur prawidłowo wystawionych na B. przed dniem połączenia, lecz otrzymanych po wpisie połączenia do KRS, bez korekty danych nabywcy?
6. Faktura wystawiona po połączeniu na B. - zakup sprzed połączenia Czy A. może odliczyć VAT z faktury wystawionej po dniu połączenia na B., jeżeli dokumentuje ona rzeczywisty zakup dokonany przez B. przed połączeniem? 7. Faktura wystawiona po połączeniu na B. - zakup po połączeniu Czy A. może odliczyć VAT z faktury wystawionej po dniu połączenia na B., jeżeli zakup został dokonany już przez A. po połączeniu?
8. Faktura za usługę odpadową wykonaną przez B. przed połączeniem Czy fakturę wystawianą po dniu połączenia za usługę związaną ze zbieraniem odpadów i czyszczeniem ulic, wykonaną przez B. przed połączeniem, powinna wystawić A., posługując się własną nazwą i NIP, z informacją dodatkową o wykonaniu świadczenia przez B.?
9. Szczególny obowiązek podatkowy powstały przed połączeniem Czy VAT należny z tytułu usług odpadowych B., dla których obowiązek podatkowy zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 lit. b w związku z ust. 7 ustawy o VAT powstał przed dniem połączenia - wskutek wystawienia faktury przez B. albo, przy braku terminowej faktury, upływu terminu płatności - powinien zostać wykazany w rozliczeniu i JPK_V7M B., nawet gdy po połączeniu czynności dokumentacyjne wykonuje A.?
10. Szczególny obowiązek podatkowy powstały po połączeniu Czy VAT należny z tytułu usług odpadowych wykonanych przez B. przed połączeniem, dla których obowiązek podatkowy zgodnie z art. 19a ust. 5 pkt 4 lit. b w związku z ust. 7 ustawy o VAT powstaje dopiero po połączeniu - wskutek wystawienia faktury przez A. albo upływu terminu płatności - powinien zostać wykazany przez A. we własnym JPK_V7M?
11. Usługi odpadowe rozliczane za cały lipiec 2026 r. Czy w odniesieniu do usług związanych ze zbieraniem odpadów i czyszczeniem ulic, objętych art. 19a ust. 5 pkt 4 lit. b ustawy o VAT i rozliczanych za okres od 1 do 31 lipca 2026 r., jeżeli B. nie wystawiło faktury przed dniem połączenia i do tego dnia nie upłynął termin płatności, A. powinna wystawić po połączeniu fakturę z własną nazwą i NIP za cały okres, a VAT należny wykazać według daty wystawienia tej faktury albo - w razie niewystawienia jej w terminie - według upływu terminu płatności?
12. Odrębny JPK_V7M B. za lipiec Czy A. jako następca prawny powinna złożyć odrębny JPK_V7M za B. za okres do dnia połączenia oraz własny JPK_V7M za lipiec 2026 r.?
13. Faktury korygujące do faktur wystawionych przez B. przed połączeniem (zdarzenie przyszłe) Czy po dniu połączenia A., jako następca prawny B., jest uprawniona i zobowiązana do wystawiania we własnym imieniu, z własną nazwą, adresem i NIP, faktur korygujących do faktur wystawionych przez B. przed połączeniem, z jednoznacznym wskazaniem faktury pierwotnej B., oraz do ujmowania takich korekt w swoim JPK_V7M, jeżeli korekta jest rozliczana na bieżąco, natomiast w przypadku korekty wymagającej ujęcia historycznego - do skorygowania JPK_V7M złożonego uprzednio za B., z danymi i NIP B.?
Niniejsza interpretacja dotyczy rozstrzygnięcia w zakresie pytań nr 1 – nr 4, tj. podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast w zakresie pytań nr 5 – nr 13, tj. podatku od towarów i usług zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.
Państwa stanowisko w sprawie
1. Jedno zeznanie CIT-8 za 2026 r. Tak. A. powinna złożyć jedno zeznanie CIT-8 za 2026 r., obejmujące własne przychody i koszty za cały rok oraz bieżące przychody i koszty B. od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień połączenia, bez odrębnego CIT-8 za B. za okres 1 stycznia - 28 lipca 2026 r. Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT, jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg.
W opisanym stanie faktycznym przesłanka ta nie wystąpiła, ponieważ w związku z metodą łączenia udziałów księgi B. nie zostały zamknięte. Skoro rok podatkowy B. nie zakończył się w dniu połączenia, nie powstaje odrębny obowiązek złożenia przez sukcesora CIT-8 za skrócony rok B.. W drodze sukcesji A. przejmuje obowiązek rozliczenia bieżącego wyniku podatkowego B. i uwzględnia go we własnym rozliczeniu rocznym.
Technicznie oznacza to zsumowanie - z zachowaniem podziału na właściwe źródła przychodów i innych szczególnych reguł ustawy o CIT - podatkowych przychodów i kosztów A. za 2026 r. oraz podatkowych przychodów i kosztów B. za okres, w którym B. było odrębnym podatnikiem, tj. do 28 lipca 2026 r. Sam dzień 29 lipca 2026 r. jest już dniem, w którym B. utraciło byt prawny, a jego prawa i obowiązki przeszły na A.. Potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej: interpretacja Dyrektora KIS z 19 sierpnia 2026 r., 0111- KDIB1-1.4010.356.2026.2.AND; interpretacja z 22 stycznia 2024 r., 0111-KDIB1-3.4010.720.2023.1.JKU. 2. Transakcje wzajemne A.-B. Tak.
Rzeczywiste przychody i koszty podatkowe wynikające z transakcji pomiędzy A. i B. dokonanych przed połączeniem powinny pozostać w kalkulacji podatku CIT za 2026 r.; nie podlegają eliminacji podatkowej niezależnie od tego, że dla celów rachunkowych są wyłączane w metodzie łączenia udziałów. Do 28 lipca 2026 r. A. i B. były odrębnymi podatnikami CIT. Każda ze Spółek była zobowiązana rozpoznawać skutki rzeczywistych transakcji między nimi zgodnie z przepisami ustawy o CIT, tak jak w przypadku innych transakcji gospodarczych. Powstanie połączenia pod koniec roku nie zmienia historycznego faktu, że w momencie wykonania tych transakcji ich stronami były dwa odrębne podmioty.
Art. 44c ust. 3 ustawy o rachunkowości przewiduje bilansowe wyłączenia m.in. wzajemnych należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów operacji dokonanych między łączącymi się spółkami. Ustawa o CIT nie zawiera jednak przepisu nakazującego odpowiednie przeniesienie tych bilansowych wyłączeń do kalkulacji dochodu podatkowego. Zasady rachunkowe mogą służyć prowadzeniu ewidencji, lecz nie zastępują materialnoprawnych reguł ustalania przychodów i kosztów. W konsekwencji w jednym CIT-8 A. należy ująć wszystkie podatkowe przychody i koszty obu Spółek właściwe dla 2026 r., w tym wartości wynikające z transakcji wzajemnych sprzed połączenia.
Bilansowa eliminacja tych pozycji nie powinna prowadzić do ich pominięcia w ewidencji podatkowej ani w kalkulacji podstawy opodatkowania. Potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej: interpretacja Dyrektora KIS z 1 września 2017 r., 0111-KDIB1-3.4010.216.2017.1.JKT; interpretacja z 16 sierpnia 2017 r., 0111-KDIB1-1.4010.84.2017.2.NL; pogląd o autonomii prawa podatkowego względem rachunkowości potwierdza także wyrok NSA z 17 marca 2017 r., II FSK 457/15. 3. Zaliczka CIT za lipiec 2026 r. Tak.
Przy niezamykaniu ksiąg B. A. powinna obliczyć za lipiec 2026 r. jedną zaliczkę w oparciu o wynik podatkowy ustalony narastająco, obejmujący wynik A. oraz bieżący wynik B. od początku 2026 r. do dnia poprzedzającego połączenie. Art. 25 ust. 1 ustawy o CIT opiera miesięczne zaliczki na dochodzie osiągniętym od początku roku podatkowego. Jeżeli połączenie nie spowodowało zakończenia roku podatkowego B., bieżący wynik B. za rok połączenia wchodzi - na skutek sukcesji - do tego samego rocznego rozliczenia, które finalnie wykazuje A..
Z tego względu zaliczka za lipiec powinna być obliczona na podstawie łącznego wyniku podatkowego narastająco do 31 lipca 2026 r.: własnego wyniku A. od 1 stycznia do 31 lipca oraz wyniku B. od 1 stycznia do 28 lipca. Od podatku obliczonego od tak ustalonego dochodu należy uwzględnić zaliczki należne za wcześniejsze miesiące roku zarówno po stronie A., jak i B., aby bieżący wynik nie został opodatkowany ponownie. W rezultacie po połączeniu nie powstaje odrębna „ostatnia” zaliczka B. za lipiec w wariancie niezamykania ksiąg. Do zapłaty pozostaje jedna zaliczka A. za lipiec, ustalona według zasad narastających właściwych dla kontynuowanego roku podatkowego.
Potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej: zasadę wspólnego rozliczenia bieżącego wyniku roku połączenia potwierdzają m.in. interpretacje 0111-KDIB1-1.4010.356.2026.2.AND i 0111- KDIB1-3.4010.720.2023.1.JKU; mechanizm zaliczki wynika z art. 25 ustawy o CIT. 4. Konfuzja wzajemnych rozrachunków Tak, w zakresie samego zdarzenia konfuzji. Wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań na skutek połączenia nie powinno powodować po stronie A. dodatkowego przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodu. Konfuzja polega na połączeniu w jednym podmiocie prawa wierzyciela i odpowiadającego mu obowiązku dłużnika.
Zobowiązanie wygasa z mocy prawa jako skutek sukcesji uniwersalnej, a nie wskutek zwolnienia z długu, umorzenia, potrącenia czy zapłaty. Brak jest zatem podstaw do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT dotyczącego wartości umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. W konfuzji nie występuje także nieodpłatne świadczenie w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, ponieważ nie dochodzi do przysporzenia majątkowego uzyskanego kosztem innego podmiotu - wierzyciel i dłużnik stają się tym samym podmiotem. Analogicznie samo wygaśnięcie wierzytelności wskutek konfuzji nie tworzy nowego kosztu podatkowego.
Nie oznacza to jednak usunięcia z rozliczenia wcześniejszych skutków podatkowych transakcji wzajemnych: przychody i koszty rozpoznane prawidłowo przed połączeniem pozostają w kalkulacji CIT zgodnie ze stanowiskiem do pytania nr 2. Potwierdzenie w praktyce interpretacyjnej: interpretacja Dyrektora KIS z 18 marca 2026 r., 0111- KDIB1-2.4010.49.2026.2.BD; analogicznie m.in. interpretacja z 11 lipca 2025 r., 0114-KDIP2-2.4010.248.2025.2.SP oraz interpretacja z 30 października 2024 r., 0114-KDIP2-2.4010.473.2024.1.SP.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zasady organizacji i funkcjonowania spółek prawa handlowego oraz problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach ustawy z dnia 15 września 2000 r. ustawy Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: „KSH”). Zgodnie z art. 491 § 1 KSH: Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być spółką przejmującą albo spółką nowo zawiązaną.
W myśl art. 492 § 1 KSH: Połączenie może być dokonane: 1) przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie); 2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
Jak wynika z art. 493 KSH: § 1. Spółka przejmowana albo spółki łączące się przez zawiązanie nowej spółki zostają rozwiązane, bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. § 2. Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby, odpowiednio spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej (dzień połączenia).
Wpis ten wywołuje skutek wykreślenia spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, z uwzględnieniem art. 507. § 3. Wykreślenie z rejestru spółki przejmowanej nie może nastąpić przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, jeżeli takie podwyższenie ma nastąpić, i przed dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmowanej. § 4. Wykreślenie spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki nie może nastąpić przed dniem wpisania do rejestru nowej spółki. § 5. Wykreślenie z rejestru, o którym mowa w § 3 i § 4, następuje z urzędu.
Stosownie do art. 494 § 1 KSH: Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. W przypadku dokonania połączenia na powyższych zasadach, spółka przejmowana przestaje istnieć, wspólnicy spółki przejmowanej stają się wspólnikami spółki przejmującej oraz wszystkie aktywa i pasywa spółki przejmowanej przechodzą na spółkę przejmującą. Prawa i obowiązki następców prawnych reguluje także ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm., dalej: „Ordynacja podatkowa”).
W świetle art. 93 § 1 Ordynacji podatkowej: Osoba prawna lub spółka komandytowo-akcyjna zawiązane (powstałe) w wyniku łączenia się: 1) osób prawnych, 2) osobowych spółek handlowych, 3) osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępują we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Zgodnie z art. 93 § 2 Ordynacji podatkowej: Przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej i spółki komandytowo-akcyjnej łączących się przez przejęcie: 1) innej osoby prawnej (osób prawnych); 2) osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
Zgodnie z przepisem art. 27 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.
W myśl art. 8 ust. 1 ustawy o CIT: Rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6, jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych.
Zgodnie natomiast z art. 8 ust. 6 ustawy o CIT: Jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.
Mając na uwadze powyższe, rok podatkowy spółki będącej podatnikiem CIT kończy się na skutek zaistnienia jednego z dwóch zdarzeń tj.: - zakończenia przyjętego przez podatnika roku podatkowego wskazanego w umowie spółki, albo - wystąpienia sytuacji, w której z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych podatnika. Przepisami odrębnymi, o których mowa w art. 8 ust. 6 ustawy o CIT są przepisy ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 522 ze zm., dalej: „UoR”).
Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 4 UoR: Księgi rachunkowe zamyka się, z zastrzeżeniem ust. 3-3d w jednostce przejmowanej na dzień połączenia związanego z przejęciem jednostki przez inną jednostkę, to jest na dzień wpisu do rejestru tego połączenia. Jednakże, zgodnie z art. 12 ust. 3 pkt 2 UoR: Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku połączenia jednostek, gdy w myśl ustawy rozliczenie połączenia następuje metodą łączenia udziałów i nie powoduje powstania nowej jednostki.
W myśl art. 44c ww. ustawy: 1. Łączenie metodą łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po uprzednim doprowadzeniu ich wartości do jednolitych metod wyceny i dokonaniu wyłączeń, o których mowa w ust. 2 i 3. 2. Wyłączeniu podlega wartość kapitału zakładowego spółki, której majątek został przeniesiony na inną spółkę, lub spółek, które w wyniku połączenia zostały wykreślone z rejestru.
Po dokonaniu tego wyłączenia odpowiednie pozycje kapitału własnego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki koryguje się o różnicę pomiędzy sumą aktywów i pasywów. 2a. W przypadku prostej spółki akcyjnej przepis ust. 2 stosuje się odpowiednio.
3. Wyłączeniu podlegają również: 1) wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze łączących się spółek; 2) przychody i koszty operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed połączeniem między łączącymi się spółkami; 3) zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach podlegających łączeniu aktywów i pasywów. 4. Można nie dokonywać wyłączeń, o których mowa w ust. 3 pkt 2 i 3, jeżeli nie wpłynie to na rzetelność i jasność sprawozdania finansowego spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki.
5. Koszty poniesione w związku z połączeniem, w tym również koszty organizacji poniesione przy założeniu nowej spółki lub koszty podwyższenia kapitału spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek, zalicza się do kosztów finansowych.
6. Sprawozdanie finansowe spółki, na którą przechodzi majątek połączonych spółek lub nowo powstałej spółki, sporządzone na koniec okresu sprawozdawczego, w ciągu którego nastąpiło połączenie, zawiera dane porównawcze za poprzedni rok obrotowy, określone w taki sposób, jakby połączenie miało miejsce na początek poprzedniego roku obrotowego, z tym że poszczególne składniki kapitałów własnych na koniec poprzedniego roku powinny zostać wykazane jako suma poszczególnych składników kapitałów własnych.
Przesłanki zastosowania przy przejmowaniu jednej spółki przez drugą, metody łączenia udziałów zawiera art. 44a ust. 2 ustawy o rachunkowości, który stanowi, że: W razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
Stosownie do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT: 1. Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. 2. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Zgodnie z art. 7 ust. 3 pkt 4 i 7 ustawy o CIT: Przy ustalaniu dochodu, o którym mowa w ust. 1, stanowiącego podstawę opodatkowania nie uwzględnia się: 4. strat przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych - w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę; 7. strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w tym w drodze wkładu niepieniężnego, lub otrzymał wkład pieniężny, za który nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego: a) przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności gospodarczej po takim przejęciu lub nabyciu, w całości albo w części jest inny niż przedmiot faktycznie prowadzonej przez podatnika podstawowej działalności przed takim przejęciem lub nabyciem, lub b) co najmniej 25% udziałów (akcji) podatnika posiada podmiot lub podmioty, które na dzień kończący rok podatkowy, w którym podatnik poniósł taką stratę, praw takich nie posiadały.
Stosownie do art. 7 ust. 4 ustawy o CIT: Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się przychodów i kosztów uzyskania przychodów, o których mowa w ust. 3, a w razie przekształcenia formy prawnej, łączenia lub podziału przedsiębiorców, także straty przedsiębiorców przekształcanych, łączonych, przejmowanych lub dzielonych, z wyjątkiem spółek przekształconych w inne spółki. Zgodnie z art. 7 ust. 4b ustawy o CIT: Przy ustalaniu straty nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7. W myśl art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT: Podatnicy, z wyjątkiem zwolnionych od podatku na podstawie art. 6 ust. 1, z zastrzeżeniem ust. 1d i 1da, art. 17 ust. 1 pkt 4a lit. a oraz przepisów ustawy wymienionej w art. 40 ust. 2 pkt 8, są obowiązani, z zastrzeżeniem ust. 2a, składać urzędom skarbowym zeznanie, według ustalonego wzoru, o wysokości dochodu osiągniętego (straty poniesionej) w roku podatkowym - do końca trzeciego miesiąca roku następnego i w tym terminie wpłacić podatek należny albo różnicę między podatkiem należnym od dochodu wykazanego w zeznaniu a sumą zapłaconych zaliczek za okres od początku roku.
Natomiast zgodnie z art. 9 ust. 1c ustawy o CIT: Podatnicy prowadzący księgi rachunkowe są obowiązani prowadzić te księgi przy użyciu programów komputerowych oraz przesyłać właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego te księgi po zakończeniu roku podatkowego, w terminie do dnia upływu terminu złożenia zeznania, o którym mowa w art. 27 ust. 1, albo deklaracji, o której mowa w art. 28r ust. 1, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, w postaci elektronicznej odpowiadającej strukturze logicznej, o której mowa w art. 193a § 2 Ordynacji podatkowej, na zasadach dotyczących przesyłania ksiąg podatkowych lub ich części określonych w przepisach wydanych na podstawie art. 193a § 3 Ordynacji podatkowej.
Z opisu sprawy wynika, że Państwo (A., Spółka Przejmująca) oraz B. sp. z o.o. (B. albo Spółka Przejmowana) były przed połączeniem odrębnymi polskimi osobami prawnymi, podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Po połączeniu zachowali Państwo status podatkowy wskazany w poprzednim zdaniu. Rok podatkowy obu Spółek pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Obie Spółki rozliczały CIT na zasadach ogólnych, z miesięcznymi zaliczkami oraz składały miesięczne JPK_V7M. Połączenie nastąpiło w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych przez przeniesienie całego majątku B. na A..
Połączenie przeprowadzono bez podwyższenia kapitału zakładowego A. i bez przyznawania nowych udziałów, w trybie przewidzianym dla opisanego połączenia w dokumentacji korporacyjnej. Wpis połączenia do rejestru właściwego dla A. nastąpił 29 lipca 2026 r. Z tym dniem nastąpiło połączenie, B. utraciło byt prawny, a A. wstąpiło we wszystkie prawa i obowiązki B., w tym w prawa i obowiązki podatkowe wynikające z art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej. Czynności wykonywane przez B. jako odrębnego podatnika obejmowały okres do 28 lipca 2026 r. Od 29 lipca 2026 r. jedynym istniejącym podmiotem kontynuującym działalność jest A.. Połączenie zostało rozliczone rachunkowo metodą łączenia udziałów.
W związku z tym B. skorzystało z możliwości niezamykania ksiąg rachunkowych na dzień połączenia, o której mowa w art. 12 ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości. Nie powstała nowa jednostka. Księgi rachunkowe B. nie zostały zamknięte 29 lipca 2026 r. i z tej przyczyny – zgodnie z przyjętym przez Państwa rozumieniem art. 8 ust. 6 ustawy o CIT - rok podatkowy B. nie zakończył się w dniu połączenia.
W księgach rachunkowych, w związku z zastosowaniem metody łączenia udziałów, dokonywane są wyłączenia właściwe dla art. 44c ustawy o rachunkowości, w tym eliminacja wzajemnych należności i zobowiązań oraz - dla celów bilansowych - odpowiednie wyłączenia przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonanych między łączącymi się spółkami. Przed dniem połączenia A. i B. dokonywały między sobą transakcji gospodarczych. Transakcje te miały gospodarcze uzasadnienie, były faktycznie wykonane, a wynikające z nich przychody i koszty były rozpoznawane podatkowo przez właściwą Spółkę na zasadach ogólnych.
Na dzień połączenia część należności i zobowiązań wynikających z transakcji między A. i B. pozostawała nierozliczona. Wskutek sukcesji uniwersalnej prawa wierzyciela i obowiązki dłużnika z tych samych stosunków prawnych znalazły się w jednym podmiocie - A. – i wygasły z mocy prawa wskutek konfuzji. Wygaśnięcie to nie nastąpiło wskutek zwolnienia z długu, umorzenia, potrącenia, zapłaty ani innej formy spełnienia świadczenia.
Ad 1 Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 dotyczą ustalenia, czy przy założeniu, że księgi rachunkowe B. nie zostały zamknięte na dzień połączenia, A. powinna uwzględnić w swoim zeznaniu CIT-8 za 2026 r. przychody i koszty podatkowe B. osiągnięte od 1 stycznia 2026 r. do dnia połączenia, bez składania odrębnego CIT-8 za B.. Biorąc pod uwagę wyżej powołane przepisy należy wskazać, że Państwo nie mają obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych przejętej spółki B. sp. z o.o. i zamknięcia takiego Państwo nie dokonali.
W takim zatem przypadku, rok podatkowy B. sp. z o.o. nie został zakończony z chwilą wykreślenia tego podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego, w związku z tym nie wystąpiła konieczność do złożenia zeznania rocznego w związku z wykreśleniem, B. sp. z o.o. z KRS. W związku z powyższym, Spółka przejmująca jako sukcesor podatkowy Spółki przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki przejmowanej rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do dnia tego połączenia.
Tak więc w istocie Spółka przejmująca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna uwzględnić wynik podatkowy Spółki przejmowanej, pamiętając jednakże o ograniczeniu możliwości rozliczenia strat podatkowych w sytuacji połączenia spółek, wynikającym z art. 7 ustawy o CIT.
W konsekwencji, Państwa Spółka (A. sp. z o.o.) powinna złożyć jedno zeznanie podatkowe CIT-8, o którym mowa w art., 27 ust. 1 ustawy o CIT za rok podatkowy w którym nastąpiło połączenie, tj. za 2026 r., obejmujące własne przychody i koszty za cały rok oraz bieżące przychody i koszty B. od 1 stycznia 2026 r. do dnia poprzedzającego dzień połączenia, bez odrębnego składania zeznania CIT-8 za B. za okres 1 stycznia - 28 lipca 2026 r. W związku z powyższym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 1 jest prawidłowe.
Ad 2 W zakresie pytania nr 2 Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy w kalkulacji CIT za 2026 r. należy uwzględnić przychody i koszty podatkowe wynikające z rzeczywistych transakcji wykonanych przed dniem połączenia pomiędzy A. i B., bez ich podatkowego eliminowania, mimo bilansowego wyłączenia tych pozycji przy metodzie łączenia udziałów. W myśl wyżej powołanego art. 44c ust. 3 ustawy o rachunkowości przewiduje bilansowe wyłączenia m.in. wzajemnych należności i zobowiązań oraz przychodów i kosztów operacji dokonanych między łączącymi się spółkami.
Przepisy ustawy o CIT nie zawierają regulacji określających sposób rozliczenia transakcji wzajemnych pomiędzy łączącymi się spółkami w przypadku dokonywania połączeń metodą łączenia udziałów bez zamykania ksiąg rachunkowych, tj. w przypadku w którym rok podatkowy spółki przejmującej będzie kontynuowany z uwzględnieniem skonsolidowanych rozliczeń tego podmiotu oraz spółki przejętej do dnia zakończenia roku podatkowego przyjętego przez spółkę przejmującą.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy o CIT podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami (ustawy o rachunkowości), w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy, a także do uwzględnienia w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych informacji niezbędnych do obliczenia wysokości odpisów amortyzacyjnych zgodnie z przepisami art. 16a-16m.
Natomiast, zgodnie z ww. art. 44c ustawy o rachunkowości, metoda łączenia udziałów polega na sumowaniu poszczególnych pozycji aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek według stanu na dzień połączenia, po uprzednim ujednoliceniu metod wyceny i dokonaniu wyłączeń. Takiemu wyłączeniu podlegają m.in.: - wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki między łączącymi się spółkami; - przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami; - zyski lub straty operacji gospodarczych dokonanych przed połączeniem między łączącymi się spółkami, zawarte w wartościach łączonych aktywów i pasywów.
Wskazane we wniosku transakcje dokonane przed połączeniem pomiędzy Państwem a Spółką Przejmowaną doprowadziły do uzyskania rzeczywistych przychodów i faktycznych kosztów. W związku z tym, wyłączenie wartości tych transakcji z podstawy opodatkowania skutkowałoby pominięciem operacji gospodarczych, które faktycznie miały miejsce, co jest niedopuszczalne z punktu widzenia prawa podatkowego. Jednocześnie wymaga podkreślenia brak bezpośredniego odwołania do konkretnych przepisów np. ustawy o rachunkowości w ustawie o CIT ani innych przepisach szczególnych, w zakresie ustalania podstawy opodatkowania po połączeniu spółek metodą łączenia udziałów.
Wskazać należy, że zeznanie podatkowe składane przez spółkę przejmującą za okres, w którym obie spółki były odrębnymi podatnikami, powinno było uwzględniać wszystkie przychody i koszty tych spółek, w tym te wynikające z transakcji pomiędzy spółkami dokonamy przed połączeniem. W związku z powyższym podatkowo spółka przejmująca dokonując rozliczenia podatkowego za obie spółki, powinna wykazywać przychody i koszty wynikające z transakcji dokonanych pomiędzy połączonymi spółkami, które miały miejsce przed połączeniem.
Tym samym w omawianej sprawie powinni Państwo ująć w jednym zeznaniu CIT-8 wszystkie podatkowe przychody i koszty obu Spółek właściwe dla 2026 r., w tym wartości wynikające z transakcji wzajemnych sprzed połączenia. Biorąc powyższe pod uwagę, zgodzić się należy z Państwa zadaniem, że rzeczywiste przychody i koszty podatkowe wynikające z transakcji pomiędzy A. i B. dokonanych przed połączeniem powinny pozostać w kalkulacji podatku CIT za 2026 r.; nie podlegają eliminacji podatkowej niezależnie od tego, że dla celów rachunkowych są wyłączane w metodzie łączenia udziałów. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 2 jest prawidłowe.
Ad 3 Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 3 dotyczą ustalenia, czy zaliczka CIT za lipiec 2026 r. powinna zostać obliczona przez A. z uwzględnieniem własnego wyniku narastająco oraz wyniku B. od początku roku do dnia połączenia. W myśl art. 25 ust. 1 ustawy o CIT: Podatnicy, z zastrzeżeniem ust. 1b, 2a, 3-6a, art. 21, art. 22, art. 24a, art. 24d i art. 24f, są obowiązani wpłacać na rachunek urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek należnych za poprzednie miesiące.
Biorąc pod uwagę brzmienie przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o CIT oraz art. 12 ust. 2 pkt 4 i ust. 3 pkt 2 ustawy o rachunkowości, w przypadku, gdy Spółka przejmująca przejmie Spółkę przejmowaną przy zastosowaniu rachunkowej metody łączenia udziałów, Spółka przejmowana nie będzie zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych. W związku z tym nie dojdzie na dzień połączenia do zakończenia roku podatkowego Spółki przejmowanej. Stosownie do art. 93 § 2 pkt 1 Ordynacji podatkowej, przepis § 1 stosuje się odpowiednio do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie innej osoby prawnej (osób prawnych).
Innymi słowy, w sytuacji w której Spółka kapitałowa dokonuje połączenia z inną spółką kapitałową poprzez jej przejęcie, spółka przejmująca wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki Spółki przejmowanej – dochodzi zatem do podatkowej sukcesji uniwersalnej.
W związku z powyższym, Spółka przejmująca jako sukcesor podatkowy Spółki przejmowanej na podstawie art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w związku 93 § 2 Ordynacji podatkowej, będzie zobowiązany rozpoznać przychody i koszty Spółki przejmowanej rozpoznane od pierwszego dnia roku podatkowego, w którym dojdzie do połączenia do dnia tego połączenia, a także zaliczki na podatek dochodowy od osób prawnych zapłacone przez Spółkę Przejmowaną. Stwierdzić należy, że to Spółka Przejmująca we własnym rozliczeniu podatkowym powinna uwzględnić wynik podatkowy Spółki Przejmowanej osiągnięty w roku połączenia.
W przypadku zastosowania metody łączenia udziałów i niezamykania roku podatkowego, przychody oraz koszty Spółki Przejmowanej, uzyskane od początku roku podatkowego do dnia połączenia, podlegają sumowaniu z bieżącym wynikiem Spółki Przejmującej uzyskanym od początku jej roku podatkowego. Spółka Przejmująca powinna również uwzględnić w swoim rozliczeniu zaliczki na podatek dochodowy uiszczone przez Spółkę Przejmowaną od początku roku podatkowego, w którym doszło do połączenia, do dnia połączenia.
Tak więc należy się zgodzić Państwa stanowiskiem, że przy niezamykaniu ksiąg Spółki Przejmowanej (B.) Państwo (A.) powinni obliczyć za lipiec 2026 r. jedną zaliczkę w oparciu o wynik podatkowy ustalony narastająco, obejmujący Państwa wynik oraz bieżący wynik spółki przejmowanej od początku 2026 r. do dnia poprzedzającego połączenie. Tym samym Państwa stanowisko w zakresie pytania nr 3 jest prawidłowe. Ad 4 Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 4 dotyczą ustalenia, czy wygaśnięcie z dniem połączenia wzajemnych należności i zobowiązań A. i B. wskutek konfuzji jest neutralne w CIT, tj. nie powoduje dodatkowego przychodu ani kosztu.
Jak wynika z treści wniosku, w wyniku połączenia Spółek dojdzie do połączenia praw i obowiązków z tytułu wzajemnych zobowiązań i należności obu podmiotów. W świetle doktryny/nauki prawa cywilnego oraz wykładni regulacji ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1071 ze zm.), taka sytuacja będzie stanowić konfuzję. Przez instytucję konfuzji (łac. confusio) rozumie się instytucję prawa cywilnego, powodującą wygaśnięcie prawa podmiotowego na skutek połączenia w rękach tej samej osoby prawa i związanego z nim obowiązku.
Konfuzja praw wynikających z zobowiązań i należności nie została explicite wskazana w prawie cywilnym jako instytucja, określająca sposób wygasania zobowiązań, ale wynika z doktryny i orzecznictwa sądowego, na gruncie prawa cywilnego. Stanowi ona przypadek wygaśnięcia stosunku prawnego (zobowiązaniowego) pomimo braku spełnienia przez dłużnika świadczenia. W związku z powyższym wskazać należy, że opisana we wniosku konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności – która zaistnieje w związku z połączeniem podmiotów – nie została bezpośrednio wymieniona w przepisach ustawy o CIT, jako skutkująca bądź nieskutkująca powstaniem przychodu.
Odnosząc powyższe rozważania do opisanego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że w przedmiotowej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodami są wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie.
Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia. Jak już wskazano – w związku z konfuzją nie powstanie po Państwa stronie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe. Ponadto, w wyniku połączenia Spółek nie dojdzie także do umorzenia zobowiązań, zatem w omawianym przypadku zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość umorzonych lub przedawnionych zobowiązań. W związku z połączeniem Spółek ten sam podmiot stanie się jednocześnie wierzycielem i dłużnikiem. W wyniku konfuzji wygasną zarówno długi, jak i odpowiadające mu wartością ekonomiczną wierzytelności.
Zatem, konfuzja wzajemnych zobowiązań i należności istniejących między Spółką Przejmującą i Spółką Przejmowaną, do której dojdzie w momencie połączenia Spółek, po stronie Spółki Przejmującej będzie czynnością neutralną podatkowo na gruncie przepisów ustawy o CIT. W konsekwencji prawidłowe jest Państwa stanowisko wskazujące, że wygaśnięcie wzajemnych należności i zobowiązań na skutek połączenia nie powinno powodować po Państwa (A.) stronie dodatkowego przychodu podatkowego ani kosztu uzyskania przychodu. Zatem, Państwa stanowisko do pytania nr 4 jest prawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy: - stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia, - zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Jednocześnie wskazuję, że interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywiste zdarzenie przyszłe sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze zdarzeniem przyszłym podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Odnosząc się do powołanych przez Państwa we wniosku interpretacji indywidualnych i wyroków sądów, wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą Organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Zostały wydane/zapadły w określonym stanie faktycznym i w tych sprawach rozstrzygnięcia w nich zawarte są wiążące. Nie mogą one zatem przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Natomiast organy podatkowe mimo, że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkują się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów podatkowych, to nie mają możliwości zastosowania ich wprost, z tego powodu, że nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Każdą sprawę Organ jest zobowiązany rozpatrywać indywidualnie. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.