Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
25 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie podatku u źródła. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wprowadzenie i zakres wniosku Działając w imieniu A. Sp. z o.o. z siedzibą w (…) (dalej: „Wnioskodawca”, „Spółka” lub „A.”), niniejszym wnoszę o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Wniosek dotyczy obowiązków Wnioskodawcy jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych w związku z wypłatą na rzecz jedynego wspólnika, będącego podmiotem transparentnym podatkowo, należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, tj. dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, w sytuacji, w której przychód z tych należności jest w całości przypisywany niemieckiemu funduszowi emerytalnemu korzystającemu ze zwolnienia przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT.
1. Wnioskodawca i charakter prowadzonej działalności A. jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością podlegającą w Polsce opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Głównym przedmiotem działalności Wnioskodawcy jest wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi. 2. Struktura właścicielska: RAIF i C. Jedynym wspólnikiem Wnioskodawcy jest B. SICAV-RAIF z siedzibą w Luksemburgu (dalej: „RAIF”), posiadający 100% udziałów w kapitale zakładowym Wnioskodawcy.
RAIF działa w formie prawnej société en commandite simple, tj. spółki komandytowej prawa luksemburskiego, funkcjonującej w reżimie société d’investissement à capital variable – reserved alternative investment fund (SICAV-RAIF), tj. jako spółka inwestycyjna o zmiennym kapitale działająca w ramach zarezerwowanego alternatywnego funduszu inwestycyjnego.
Na gruncie prawa luksemburskiego RAIF jest podmiotem transparentnym podatkowo (wehikułem inwestycyjnym) na podstawie art. 175 zmienionej ustawy o podatku dochodowym z 4 grudnia 1967 r. (fr. loi modifiée du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu) oraz § 11bis zmienionej ustawy o dostosowaniu podatków z 16 października 1934 r. (fr. loi modifiée d’adaptation fiscale du 16 octobre 1934). W konsekwencji przychód uzyskiwany przez RAIF albo za jego pośrednictwem jest alokowany do podmiotów partycypujących w jego zyskach. 100% praw do udziału w zyskach RAIF przysługuje B. z siedzibą w Niemczech (dalej: „C.”).
C. jest inwestorem uczestniczącym w RAIF oraz jedynym podmiotem ekonomicznie uprawnionym do udziału w zyskach RAIF. Udział C. w RAIF wynika z dokumentów korporacyjnych i inwestorskich RAIF. 3. Należności objęte wnioskiem Wnioskodawca, jako spółka operacyjna, może w przyszłości dokonywać na rzecz swojego wspólnika, tj. RAIF, wypłat należności z tytułów określonych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, tj. dywidend oraz z innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT (dalej łącznie: „Należności”). Formalnym / cywilnoprawnym odbiorcą Należności, jako wspólnik Wnioskodawcy, będzie RAIF.
Z uwagi jednak na to, że RAIF - jak wskazano powyżej - jest podmiotem transparentnym podatkowo, a C. posiada 100% praw do udziału w zyskach RAIF, wypłata Należności przez Wnioskodawcę stanowi w istocie, dla celów podatkowych, przychód przypisywany C.. 4. Status podatkowy C. w Republice Federalnej Niemiec C. jest (…) i podmiotem prawa publicznego (…), posiadającym osobowość prawną i działającym przez własne organy.
Podstawę prawną dla utworzenia C. stanowi obecnie § 10 ust. 1 ustawy o (…) z dnia 5 lipca 2023 r. (…), ostatnio zmienionej przez art. 3 ustawy z dnia 17 lipca 2024 r. (…), a podstawą jej działania jest statut C., podlegający zatwierdzeniu przez właściwy organ nadzoru kraju związkowego (…). C. została utworzona jako instytucja zaopatrzenia emerytalnego samorządu zawodowego, zapewniająca zabezpieczenie emerytalne i rentowe lekarzy i weterynarzy z (…) oraz członków ich rodzin, którzy są zwolnieni z obowiązku opłacania składek na ubezpieczenie emerytalne w ramach systemu powszechnego pod warunkiem opłacania składek do C..
C. działa tym samym w ramach publicznego systemu ubezpieczeń społecznych w Niemczech. Celem działania C. jest zapewnienie jej członkom świadczeń emerytalnych i rentowych, w szczególności po osiągnięciu wieku emerytalnego oraz w razie niezdolności do pracy, a w przypadkach określonych w statucie – świadczeń na rzecz członków ich rodzin.
Na gruncie niemieckich przepisów podatkowych C. podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu; w szczególności dotyczą jej przepisy niemieckiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Körperschaftsteuergesetz), w tym § 5 ust. 1 pkt 8 tej ustawy, przewidujący – na określonych w nim warunkach – zwolnienie podmiotowe dla publicznoprawnych instytucji zaopatrzenia emerytalnego grup zawodowych. C. jest niemieckim rezydentem podatkowym i uzyskuje i będzie uzyskiwać certyfikat rezydencji wydany przez właściwy niemiecki organ podatkowy. 5. Działalność i zasoby C. C. prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w Niemczech.
W szczególności: posiada siedzibę i zaplecze organizacyjne w Niemczech, posiada własną administrację odpowiedzialną za bieżące funkcjonowanie oraz zarządzanie majątkiem zgodnie z celami statutowymi i regulacyjnymi, zatrudnia personel oraz posiada strukturę zarządczą, samodzielnie podejmuje strategiczne decyzje inwestycyjne oraz ponosi ryzyko ekonomiczne związane z prowadzoną działalnością i z inwestycjami realizowanymi za pośrednictwem RAIF. C. jest podmiotem dominującym w strukturze inwestycyjnej i pełni rolę inwestora, który ekonomicznie korzysta z zysków generowanych w ramach tej struktury.
C. prowadzi inwestycje, w tym inwestycje w nieruchomości, poprzez struktury holdingowe i inwestycyjne, w tym poprzez RAIF. 6. C. jako rzeczywisty właściciel należności C. będzie otrzymywać przypisane jej Należności dla własnej korzyści, będzie samodzielnie decydować o ich przeznaczeniu oraz będzie ponosić ryzyko ekonomiczne związane z tym przychodem (z Należności). C. nie będzie działać jako pośrednik, przedstawiciel, powiernik ani inny podmiot zobowiązany do przekazania całości lub części Należności innemu podmiotowi. Ze względu na swój charakter oraz cel działania C. nie dokonuje dystrybucji zysków w formie dywidend do udziałowców.
Środki uzyskiwane przez C. są gromadzone, inwestowane i wykorzystywane zgodnie z celem emerytalnym C., tj. z przeznaczeniem na wypłatę świadczeń emerytalnych i rentowych uczestnikom systemu. W konsekwencji, należy uznać, że C. spełnia definicję rzeczywistego właściciela otrzymywanych należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 ustawy o CIT.
7. Spełnienie przez C. warunków określonych w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT Dla celów niniejszego wniosku Wnioskodawca wskazuje, że C. jest podmiotem spełniającym łącznie warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a lit. a–e ustawy o CIT, tj.: podlega w Niemczech opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania; prowadzi swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych władz niemieckich (statut C. podlega zatwierdzeniu przez właściwy organ nadzoru kraju związkowego (…)); jej działalność podlega nadzorowi właściwych władz niemieckich, w tym organów nadzoru ubezpieczeniowego (Versicherungsaufsichtsbehörde); posiada depozytariusza prowadzącego rejestr jej aktywów; przedmiotem jej działalności jest wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie z przeznaczeniem na wypłatę świadczeń emerytalnych uczestnikom programu emerytalnego po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego.
Okoliczność ta nie jest przedmiotem zapytania w ramach niniejszego wniosku, lecz stanowi element opisu zdarzenia przyszłego. 8. Podstawa prawna wymiany informacji podatkowych C. posiada siedzibę w Republice Federalnej Niemiec, tj. w państwie, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. (Dz.U. z 2005 r. Nr 12, poz. 90; dalej: „UPO PL-DE”), przewidującą mechanizm wymiany informacji podatkowych pomiędzy właściwymi organami obu państw.
Niemcy, jako państwo członkowskie Unii Europejskiej, podlegają ponadto dyrektywie Rady 2011/16/UE z dnia 15 lutego 2011 r. w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania, ustanawiającej dodatkowe ramy prawne wymiany informacji podatkowych między administracjami podatkowymi państw członkowskich UE. 9. Planowane wypłaty oraz podatkowe skutki transparentności RAIF Wnioskodawca, jako spółka operacyjna, planuje wypłacać Należności, w tym dywidendy z zysku, na rzecz swojego cywilnoprawnego wspólnika, tj. RAIF. Należności te stanowią należności z tytułów, o których mowa w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT.
Podsumowując, ze względu na transparentność podatkową RAIF: RAIF nie będzie podatnikiem z tytułu otrzymywanych Należności, Należności wypłacane przez Wnioskodawcę nie będą rozpoznawane podatkowo jako przychód na poziomie RAIF - przychód ten będzie w całości przypisywany C. jako jedynemu podmiotowi uprawnionemu do udziału w zyskach RAIF, C. będzie podmiotem, który uzyskuje przychód w sensie podatkowym i ekonomicznym (rzeczywistym właścicielem należności), charakter Należności nie ulegnie zmianie w łańcuchu pomiędzy Wnioskodawcą, RAIF i C. (bowiem występuje tylko jeden strumień płatności od Wnioskodawcy do RAIF, a pomiędzy RAIF i C. jedynie podatkowa alokacja przychodu do C., co skutkuje jego opodatkowaniem na poziomie C.).
10. Dokumentacja posiadana przez Wnioskodawcę Jednocześnie, Wnioskodawca będzie w posiadaniu: aktualnego certyfikatu rezydencji C. dokumentującego miejsce siedziby C. dla celów podatkowych; oraz pisemnego oświadczenia C., że jest ona rzeczywistym właścicielem Należności oraz że spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT. Wnioskodawca będzie również posiadał dokumentację pozwalającą na identyfikację struktury właścicielskiej oraz potwierdzenie transparentności podatkowej RAIF i roli C. jako jedynego podmiotu uczestniczącego w zyskach.
11. Przekroczenie progu 2.000.000 PLN Możliwe jest, że łączna roczna wartość należności wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i przypisywanych C. jako temu samemu podatnikowi – w tym Należności - przekroczy kwotę 2 000 000 PLN w roku podatkowym. Zarówno RAIF, jak i C. są przy tym podmiotami powiązanymi z Wnioskodawcą w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT. W takim przypadku Wnioskodawca rozważy złożenie oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
Jednocześnie, Wnioskodawca przyjmuje, że jeżeli powyższe oświadczenie zostanie złożone, to zostanie ono złożone skutecznie, tj. przez osoby uprawnione, w ustawowo określonej formie i terminie, podczas gdy Wnioskodawca będzie posiadał dokumenty wymagane dla zastosowania zwolnienia oraz po przeprowadzeniu weryfikacji nie będzie posiadał wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania zwolnienia. 12. Wyłączenia z zakresu wniosku Niniejszy wniosek nie stanowi wniosku o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, o której mowa w art. 26b ustawy o CIT, ani nie zmierza do zastąpienia takiej opinii.
Przedmiotem wniosku nie jest stosowanie preferencji wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania ani zwolnień, o których mowa w art. 21 ust. 3 lub art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, lecz wyłącznie sposób zastosowania przez płatnika zwolnienia podmiotowego przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, w trybie określonym w art. 26 ust. 1g tej ustawy.
Przedmiotem wniosku nie jest w szczególności ocena, czy do wypłat na rzecz C. znajduje zastosowanie stawka podatku przewidziana w art. 10 ust. 2 umowy między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i od majątku z dnia 14 maja 2003 r. Kwestia ta objęta jest odrębnym trybem przewidzianym w art. 26b ustawy o CIT, z którego Wnioskodawca skorzystał; postępowanie w tym zakresie nie zostało jeszcze zakończone.
Postępowanie to dotyczy wyłącznie preferencji wynikającej z art. 10 ust. 2 UPO PL-DE i nie obejmuje ani zwolnienia z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, ani sposobu jego stosowania przez płatnika na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, będących przedmiotem niniejszego wniosku. Przedmiotem wniosku nie jest ocena, czy C. spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT ani ocena statusu RAIF na gruncie prawa luksemburskiego. Okoliczności te stanowią elementy opisu zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca nie oczekuje w szczególności dokonania wykładni przepisów prawa obcego, które nie stanowią przepisów prawa podatkowego w rozumieniu art. 3 pkt 2 Ordynacji podatkowej.
Przedmiotem wniosku nie są również przepisy, które zgodnie z art. 14b § 2a Ordynacji podatkowej nie mogą być przedmiotem wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. W szczególności Wnioskodawca nie oczekuje dokonania wykładni art. 4a pkt 29 ustawy o CIT ani oceny, czy C. spełnia określone w tym przepisie warunki uznania za rzeczywistego właściciela należności; okoliczność, że C. będzie rzeczywistym właścicielem Należności, stanowi element opisu zdarzenia przyszłego. Przedmiotem wniosku nie jest ocena dochowania przez Wnioskodawcę należytej staranności, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, ani ocena skuteczności oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a tej ustawy.
Skuteczne złożenie tego oświadczenia Wnioskodawca przyjmuje jako element opisu zdarzenia przyszłego. Struktura inwestycyjna, w ramach której C. realizuje inwestycje za pośrednictwem RAIF ma uzasadnienie gospodarcze i nie została utworzona w celu osiągnięcia korzyści podatkowej sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Pytanie
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca – jako płatnik – będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych Należności na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a tej ustawy, jeżeli Wnioskodawca będzie posiadał certyfikat rezydencji C. oraz oświadczenie C., że C. jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez Wnioskodawcę Należności oraz spełnia warunki przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT?
Czy w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, w przypadku gdy łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w tym Należności, i przypisywanych C. przekroczy w roku podatkowym kwotę 2.000.000 PLN: a) Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru podatku zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, chyba że skutecznie złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, czy też b) będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, bez konieczności poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN, niezależnie od złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Stanowisko Wnioskodawcy przyporządkowane do pytań przedstawionych we wniosku Zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca – jako płatnik – będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od wypłacanych Należności, na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), pod warunkiem że Wnioskodawca będzie posiadał certyfikat rezydencji C. oraz sporządzone na piśmie oświadczenie C., że C. jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez Wnioskodawcę należności oraz spełnia warunki przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT.
Zdaniem Wnioskodawcy gdy łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w tym Należności, i przypisywanych C. przekroczy w roku podatkowym kwotę 2.000.000 PLN, Wnioskodawca będzie uprawniony do niestosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, a tym samym do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT również do nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN pod warunkiem skutecznego złożenia przez Wnioskodawcę oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Ad 1 1. Uwagi wstępne Przedmiotem pytania nr 1 jest ustalenie, czy w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca, działając jako płatnik, będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Należności na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a tej ustawy. Wnioskodawca nie oczekuje przy tym oceny, czy C. spełnia warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT. Okoliczność ta została wskazana jako element opisu zdarzenia przyszłego.
Przedmiotem pytania jest natomiast możliwość zastosowania przez Wnioskodawcę, jako płatnika, zwolnienia w sytuacji, w której formalnym / cywilnoprawnym odbiorcą Należności będzie RAIF, tj. podmiot transparentny podatkowo, natomiast przychód z tytułu Należności będzie w całości przypisywany C. jako jedynemu podmiotowi uprawnionemu do udziału w zyskach RAIF.
2. Zasady opodatkowania Należności na gruncie ustawy o CIT Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, zryczałtowany podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przychodów z dywidend oraz innych przychodów / dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się według stawki wskazanej w tym przepisie. Co do zasady podmiot dokonujący wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT działa jako płatnik zryczałtowanego podatku dochodowego.
Obowiązek ten wynika z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, na podstawie którego osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a-1e.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji. Przy weryfikacji warunków zastosowania stawki podatku innej niż określona w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1, zwolnienia lub warunków niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, płatnik jest obowiązany do dochowania należytej staranności.
Przy ocenie dochowania należytej staranności uwzględnia się charakter, skalę działalności prowadzonej przez płatnika oraz powiązania w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 5 płatnika z podatnikiem. Przepis art. 26 ust. 1 ustanawia zatem zasadę generalną: co do zasady płatnik pobiera WHT, chyba że ustawa przewiduje szczególny mechanizm zastosowania zwolnienia lub preferencji. Jednocześnie ustawa o CIT przewiduje szczególne zasady stosowania zwolnień w odniesieniu do określonych kategorii podmiotów. Materialnoprawną podstawą zwolnienia relewantnego w niniejszej sprawie jest art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT.
Zgodnie z tym przepisem, zwalnia się od podatku „podatników posiadających siedzibę w państwie innym niż Rzeczpospolita Polska prowadzących program emerytalny, w zakresie dochodów związanych z gromadzeniem oszczędności na cele emerytalne, którzy spełniają łącznie następujące warunki: podlegają w państwie, w którym mają siedzibę lub zarząd, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych władz państwa, w którym mają siedzibę, ich działalność podlega nadzorowi właściwych władz państwa, w którym mają siedzibę, posiadają depozytariusza prowadzącego rejestr aktywów tych podatników, przedmiotem ich działalności jest wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę uczestnikom programu emerytalnego po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego”.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, C. jest podmiotem spełniającym warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT. Okoliczność ta stanowi element zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę. 3. Mechanizm stosowania zwolnienia przez płatnika (art. 26 ust. 1g ustawy o CIT) Cytowany powyżej art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, określa, jaki podmiot korzysta ze zwolnienia i jakie warunki materialne musi spełnić. Nie reguluje natomiast sam w sobie mechaniki jego stosowania przez płatnika. Mechanikę tę określa art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.
Zgodnie z tym przepisem, osoby prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz będące przedsiębiorcami osoby fizyczne, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotów wymienionych m.in. w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, stosują, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod warunkiem: udokumentowania przez podmiot, o którym mowa w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, jego miejsca siedziby dla celów podatkowych certyfikatem rezydencji uzyskanym od tego podmiotu, oraz złożenia przez ten podmiot sporządzonego na piśmie oświadczenia, że jest rzeczywistym właścicielem wypłaconych przez płatnika należności oraz spełnia warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT.
Art. 26 ust. 1g ustawy o CIT ma charakter przepisu szczególnego względem ogólnej zasady poboru podatku wyrażonej w art. 26 ust. 1 tej ustawy – wprowadza zamknięty katalog warunków dokumentacyjnych, po których spełnieniu zagraniczne podmioty (fundusze) należące do kategorii wskazanych m.in. w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT korzystają ze zwolnienia z podatku u źródła.
Mechanizm ten był wielokrotnie potwierdzany w utrwalonej praktyce interpretacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, m.in. w interpretacjach: 0111-KDIB1-2.4010.644.2024.9.ANK, 0111-KDIB1-1.4010.667.2024.8.AND, 0111-KDIB1-1.4010.660.2024.9.SH, 0111-KDIB1-1.4010.663.2024.8.SH, 0111-KDIB1-1.4010.667.2024.1.AND, 0111-KDIB1-2.4010.643.2024.9.ANK oraz 0111-KDIB1-1.4010.660.2024.1.SH.
W analizowanym zdarzeniu przyszłym warunki te będą spełnione, ponieważ Wnioskodawca będzie posiadał certyfikat rezydencji C. oraz sporządzone na piśmie oświadczenie C., że C. jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych przez Wnioskodawcę należności oraz spełnia warunki przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT. Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 stycznia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.337.2017.1.AJ, wydanej na tle zbliżonego stanu faktycznego.
W sprawie tej holenderski podmiot, posiadający formalny tytuł prawny do udziałów w polskich spółkach nabytych w ramach transparentnego podatkowo porozumienia inwestycyjnego (FGR), pośredniczył w wypłacie dywidend na rzecz holenderskich funduszy emerytalnych będących – proporcjonalnie do udziału w zyskach – rzeczywistymi uczestnikami tego porozumienia. Organ potwierdził, że to fundusze emerytalne, a nie pośrednik ani samo porozumienie, są podatnikami w odniesieniu do tych dywidend, na podstawie art. 5 ust. 1 i 2 ustawy o CIT.
Jednocześnie Organ podkreślił, że prawo do niepobrania podatku jest uzależnione od spełnienia warunków dokumentacyjnych z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT przez podmiot będący rzeczywistym podatnikiem – certyfikat rezydencji oraz pisemne oświadczenie musiały pochodzić od funduszu emerytalnego, a nie od pośrednika, mimo że to pośrednik był formalnym, cywilnoprawnym odbiorcą dywidendy. Stanowisko to wprost potwierdza przyjęte przez Wnioskodawcę podejście, zgodnie z którym w przypadku wypłaty Należności za pośrednictwem podmiotu transparentnego podatkowo dokumenty wymagane przez art. 26 ust. 1g ustawy o CIT powinny pochodzić od C.. 4. Warunek wymiany informacji podatkowych (art.
6 ust. 3 ustawy o CIT) Odrębnym, samodzielnym warunkiem zastosowania zwolnień, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a i 11a ustawy o CIT, jest przesłanka określona w art. 6 ust. 3 tej ustawy. Zgodnie z tym przepisem, zwolnienia te stosuje się pod warunkiem istnienia podstawy prawnej wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub innej ratyfikowanej umowy międzynarodowej, której stroną jest Rzeczpospolita Polska, do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego państwa, w którym podatnik ma siedzibę. Warunek ten jest w opisanym zdarzeniu przyszłym spełniony.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, C. posiada siedzibę w Republice Federalnej Niemiec. Pomiędzy Rzecząpospolitą Polską a Republiką Federalną Niemiec obowiązuje UPO PL-DE, przewidująca mechanizm wymiany informacji podatkowych pomiędzy właściwymi organami obu państw (podstawą prawną do uzyskania przez organ podatkowy informacji podatkowych od organu podatkowego państwa, w którym fundusz ma siedzibę, jest art. 27 UPO PL-DE).
Niezależnie od powyższego, Niemcy jako państwo członkowskie Unii Europejskiej podlegają postanowieniom dyrektywy Rady 2011/16/UE z dnia 15 lutego 2011 r. w sprawie współpracy administracyjnej w dziedzinie opodatkowania, ustanawiającej dodatkowe ramy prawne wymiany informacji podatkowych pomiędzy administracjami podatkowymi państw członkowskich UE. Tym samym istnieje podstawa prawna umożliwiająca polskiemu organowi podatkowemu uzyskanie informacji podatkowych od niemieckiego organu podatkowego dotyczących C., a warunek określony w art. 6 ust. 3 ustawy o CIT należy uznać za spełniony.
Analogiczny mechanizm oraz analogiczna argumentacja odnoszą się na gruncie ustawy o CIT do art. 22b tej ustawy, stanowiącego – w odniesieniu do zwolnień i preferencji, o których mowa w art. 21–22 ustawy o CIT – odpowiednik warunku wymiany informacji przewidzianego w art. 6 ust. 3 ustawy o CIT. 5. Znaczenie transparentności podatkowej RAIF W opisanym zdarzeniu przyszłym formalnym / cywilnoprawnym odbiorcą Należności będzie RAIF. W ocenie Wnioskodawcy, powyższa okoliczność nie powinna mieć wpływu na możliwość zastosowania art. 26 ust. 1g ustawy o CIT. W szczególności, jak wskazano w zdarzeniu przyszłym, RAIF jest podmiotem transparentnym podatkowo na gruncie prawa luksemburskiego.
W konsekwencji RAIF nie będzie podatnikiem podatku dochodowego w odniesieniu do Należności wypłacanych przez Wnioskodawcę. Przychód z tytułu Należności nie będzie rozpoznawany podatkowo na poziomie RAIF, lecz będzie w całości przypisywany do podmiotu partycypującego w zyskach. W analizowanej strukturze 100% praw do udziału w zyskach RAIF przysługuje C.. Oznacza to, że całość przychodu z Należności wypłacanych przez Wnioskodawcę będzie przypisywana C. jako jedynemu podmiotowi uprawnionemu do udziału w zyskach RAIF. RAIF nie będzie natomiast rozpoznawał podatkowo tego przychodu ani nie będzie jego beneficjentem rzeczywistym.
W konsekwencji, skoro RAIF nie jest podatnikiem w odniesieniu do tych Należności, a cały przychód z tytułu Należności będzie przypisywany C., to dla celów podatkowych to C. powinien być uznawany za podmiot, do którego należy odnosić warunki zwolnienia przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT oraz warunki dokumentacyjne przewidziane w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT. Powyższe podejście odpowiada ekonomicznej i podatkowej funkcji podmiotów transparentnych podatkowo. W przypadku takich podmiotów decydujące znaczenie ma nie formalny przepływ płatności, lecz to, komu przychód jest przypisywany dla celów podatkowych.
Jeżeli podmiot transparentny podatkowo nie rozpoznaje przychodu we własnym zakresie, to przychód oraz związane z nim skutki podatkowe powinny być oceniane na poziomie podmiotu, któremu przychód ten jest przypisywany. Taką zasadę wyraża również art. 5 ustawy o CIT. Zgodnie z art. 5 ust. 1 ustawy o CIT przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku (udziału). Jednocześnie zgodnie z art. 5 ust. 2 ustawy o CIT zasady te stosuje się odpowiednio m.in. do rozliczania zwolnień i ulg podatkowych.
Wnioskodawca ma świadomość, że art. 5 ustawy o CIT odnosi się bezpośrednio do konstrukcji uregulowanych w polskiej ustawie o CIT. Przepis ten potwierdza jednak ogólną logikę opodatkowania podmiotów transparentnych podatkowo: jeżeli określony podmiot nie jest podatnikiem w odniesieniu do danego przychodu, skutki podatkowe tego przychodu powinny być przypisywane podmiotowi posiadającemu prawo do udziału w zysku. Powyższe podejście nie jest przy tym odosobnioną konstrukcją prawa polskiego, lecz odpowiada powszechnie przyjętemu w międzynarodowym prawie podatkowym sposobowi traktowania podmiotów transparentnych podatkowo.
Potwierdza to art. 1 ust. 2 Modelowej Konwencji OECD (Modelowa Konwencja OECD wraz z Komentarzem, stan na 21 listopada 2017 r. (Model Tax Convention on Income and on Capital FULL VERSION (as it read on 21 November 2017)): „Dla celów niniejszej Konwencji dochód osiągany przez podmiot lub strukturę albo za ich pośrednictwem, które są traktowane jako całkowicie lub częściowo transparentne podatkowo zgodnie z prawem podatkowym któregokolwiek z Umawiających się Państw, uznaje się za dochód rezydenta Umawiającego się Państwa, ale tylko w takim zakresie, w jakim dochód ten jest traktowany dla celów opodatkowania przez to Państwo jako dochód rezydenta tego Państwa.” Jak wyjaśnia Komentarz do tego przepisu, regulacja ta obejmuje również dochód osiągany za pośrednictwem podmiotów transparentnych podatkowo.
OECD wskazuje ponadto, że bez znaczenia pozostaje miejsce ustanowienia takiego podmiotu, a zasada ta znajduje zastosowanie również w sytuacji, gdy podmiot transparentny został utworzony w państwie trzecim, o ile osiągany za jego pośrednictwem dochód jest przypisywany rezydentowi jednego z państw. OECD wyjaśnia również, że transparentność podatkowa występuje w sytuacji, gdy dochód nie jest opodatkowany na poziomie samego podmiotu, lecz na poziomie osób posiadających udział w jego zyskach. Powyższe odpowiada sytuacji przedstawionej we wniosku.
RAIF jest podmiotem transparentnym podatkowo, nie rozpoznaje dochodu z tytułu Należności dla własnych celów podatkowych, natomiast całość tego dochodu jest przypisywana C. jako jedynemu podmiotowi uprawnionemu do udziału w zyskach RAIF. W rezultacie zarówno zasady wynikające z art. 5 ustawy o CIT, jak i standard interpretacyjny wyrażony w Modelowej Konwencji OECD prowadzą do tego samego wniosku. Skoro dochód z Należności nie jest rozpoznawany przez RAIF, lecz jest przypisywany C., to dla celów zastosowania art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT oraz art. 26 ust. 1g ustawy o CIT ocenie powinna podlegać sytuacja podatkowa C., a nie formalny status RAIF jako bezpośredniego odbiorcy płatności.
W analizowanym zdarzeniu przyszłym sytuacja jest funkcjonalnie analogiczna do stanu faktycznego rozpatrywanego w powołanej wyżej interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 stycznia 2018 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.337.2017.1.AJ, w której przychód osiągany za pośrednictwem transparentnego podatkowo porozumienia inwestycyjnego (FGR) został przypisany funduszom emerytalnym będącym jego uczestnikami.
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, RAIF jest transparentny podatkowo, nie rozpoznaje podatkowo przychodu z Należności wypłacanych przez Wnioskodawcę, natomiast cały przychód z tych Należności jest przypisywany C. jako jedynemu podmiotowi uprawnionemu do udziału w zyskach RAIF. W konsekwencji skutki podatkowe związane z otrzymaniem Należności powinny być oceniane na poziomie C., który będzie podmiotem, któremu przypisywany jest przychód z Należności dla celów podatkowych. 6. C. jako rzeczywisty właściciel należności Powyższe stanowisko jest spójne również z konstrukcją rzeczywistego właściciela należności.
Zgodnie z art. 4a pkt 29 ustawy o CIT, rzeczywistym właścicielem jest podmiot, który spełnia łącznie warunki wskazane w tym przepisie, tj.: otrzymuje należność dla własnej korzyści, w tym decyduje samodzielnie o jej przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne związane z utratą tej należności lub jej części; nie jest pośrednikiem, przedstawicielem, powiernikiem lub innym podmiotem zobowiązanym do przekazania całości lub części należności innemu podmiotowi; prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby, jeżeli należności są uzyskiwane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, przy czym przy ocenie, czy podmiot prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, uwzględnia się charakter oraz skalę działalności prowadzonej przez ten podmiot w zakresie otrzymanej należności.
Kwestia rozumienia pojęcia „rzeczywistego właściciela należności” została omówiona w Objaśnieniach podatkowych z 3 lipca 2025 r. dotyczących stosowania tzw. klauzuli rzeczywistego właściciela dla celów podatku u źródła (dalej: „Objaśnienia”), w których wskazano, że zwrot „rzeczywisty właściciel” nie powinien być rozumiany w wąskim, technicznym znaczeniu, a przy jego wykładni należy przyjąć podejście ekonomiczne.
Objaśnienia wskazują ponadto, że przesłanki otrzymania należności dla własnej korzyści oraz braku zobowiązania do jej dalszego przekazania należy rozpatrywać łącznie jako ekonomiczne władztwo nad płatnością, natomiast przesłanka prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej sprowadza się do zbadania, czy dany podmiot posiada wystarczające dla danego typu działalności zasoby – w tym personel, biuro oraz odpowiednio doświadczony i wyposażony zarząd – aby to ekonomiczne władztwo faktycznie wykonywać. W analizowanej sprawie ekonomiczne władztwo nad przychodem z Należności będzie przysługiwać C..
Jak wskazano w opisie zdarzenia przyszłego, C. będzie otrzymywać przypisany mu przychód z Należności dla własnej korzyści, będzie samodzielnie decydować o jego przeznaczeniu oraz będzie ponosić ryzyko ekonomiczne związane z tym przychodem. C. nie będzie działać jako pośrednik, przedstawiciel, powiernik ani inny podmiot zobowiązany do przekazania całości lub części tego przychodu innemu podmiotowi. C. prowadzi również rzeczywistą działalność w Niemczech.
Posiada siedzibę i zaplecze organizacyjne w Niemczech, zatrudnia personel, posiada strukturę zarządczą, prowadzi działalność jako fundusz emerytalny oraz inwestuje środki z przeznaczeniem na realizację świadczeń emerytalnych i rentowych uczestnikom systemu. C. jest przy tym podmiotem dominującym w strukturze inwestycyjnej i pełni rolę inwestora końcowego, który ekonomicznie korzysta z zysków generowanych w ramach tej struktury. Z kolei RAIF nie będzie rozpoznawał podatkowo przychodu z Należności ani nie będzie ich ostatecznym ekonomicznym beneficjentem. RAIF pełni w strukturze funkcję transparentnego podatkowo wehikułu inwestycyjnego, za pośrednictwem którego C. realizuje inwestycje.
W konsekwencji, w analizowanym zdarzeniu przyszłym to C. powinien być traktowany jako rzeczywisty właściciel Należności wypłacanych przez Wnioskodawcę. 7. Look-through approach Niezależnie od argumentów wynikających z transparentności podatkowej RAIF, o których mowa powyżej, zdaniem Wnioskodawcy w analizowanej sprawie uzasadnione jest również odwołanie się do koncepcji look-through approach (dalej: „LTA”), rozumianej jako podejście pozwalające – dla celów oceny prawa do zastosowania preferencji / zwolnienia – uwzględnić status podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem należności, nawet jeżeli nie jest on jej bezpośrednim, formalnym odbiorcą.
Podejście to polega na tym, że dla celów zastosowania preferencji podatkowej nie poprzestaje się wyłącznie na identyfikacji formalnego odbiorcy płatności, lecz bada się, kto jest podmiotem faktycznie uprawnionym do otrzymanej należności oraz kto posiada ekonomiczne władztwo nad tą należnością. W szczególności, jeżeli płatność przechodzi przez podmiot pośredni, który nie jest jej rzeczywistym właścicielem, lecz rzeczywisty właściciel tej płatności jest znany i spełnia warunki zastosowania preferencji, preferencja może być oceniana na poziomie tego rzeczywistego właściciela.
Możliwość zastosowania koncepcji LTA została uwzględniona w Objaśnieniach, z których wynika również, że koncepcja ta wywodzi się z rozumienia klauzuli rzeczywistego właściciela i jest wprost wyrażona w komentarzu do Modelowej Konwencji OECD. LTA jest akceptowana w orzecznictwie sądów administracyjnych, w tym w wyrokach NSA z 11 marca 2015 r. (sygn. II FSK 212–215/13), z 31 stycznia 2023 r. (sygn.
II FSK 1588/20 [wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 31 stycznia 2023 r. (sygn. akt II FSK 1588/20), w którym podniesiono: "(...) W tym miejscu konieczne jest zastrzeżenie, że preferencja podatkowa będzie dopuszczalna w sytuacji, w której co prawda wypłata dywidendy nie odbywa się na rzecz jej rzeczywistego beneficjenta, jednakże stosowana jest zasada look-through approach. Koncepcja ta pozwala na zastosowanie preferencyjnego opodatkowania, bądź zwolnienia z opodatkowania, w sytuacji, gdy płatność dokonywana jest co prawda poprzez pośrednika - podmiot niebędący rzeczywistym beneficjentem, ale ów rzeczywisty beneficjent ma siedzibę na terytorium UE (EOG) i jest znany.
Zauważyć należy, że zasada ta zdaje się nie być kwestionowana przez organ interpretacyjny (por. interpretacja DKIS z 14 czerwca 2022 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.128.2022.2.AR) Posłużenie się tym przykładem jest istotne, gdyż ilustruje on sytuację, w której pośrednik niebędący rzeczywistym beneficjentem dywidendy, po jej otrzymaniu przekazuje tę dywidendę innemu podmiotowi z grupy - rzeczywistemu beneficjentowi mającemu również siedzibę na terenie UE (EOG)."]), z 18 kwietnia 2023 r. (sygn. II FSK 2524–2525/20, 2782/20 i 400/21) oraz z 11 czerwca 2024 r. (sygn. II FSK 1161/21).
Jak wynika z Objaśnień, możliwe są sytuacje, w których preferencja podatkowa może być oceniana przez pryzmat cech innego podmiotu niż formalny odbiorca płatności, jeżeli ten inny podmiot jest rzeczywistym właścicielem należności. Takie podejście jest szczególnie istotne w strukturach, w których formalny odbiorca płatności pełni funkcję podmiotu pośredniczącego albo transparentnego podatkowo, a rzeczywisty właściciel należności jest znany, możliwy do zidentyfikowania oraz spełnia warunki właściwej preferencji.
Wnioskodawca zwraca uwagę, że rozbudowany mechanizm LTA opisany w pkt 6.2–6.2.4 Objaśnień odnosi się wprost do zwolnień wynikających z dyrektywy Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich (dyrektywa Parent-Subsidiary) oraz dyrektywy Rady 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek i należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych państw członkowskich, a także do preferencji wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania – a więc do innej podstawy prawnej niż analizowane w niniejszym wniosku zwolnienie krajowe z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT.
Niemniej, leżąca u podstaw LTA zasada ogólna – że o prawie do preferencji podatkowej decyduje status podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem należności, a nie wyłącznie tożsamość jej formalnego, bezpośredniego odbiorcy – ma charakter uniwersalny i, zdaniem Wnioskodawcy, znajduje odpowiednie zastosowanie także w niniejszej sprawie, dodatkowo wzmacniając argumentację opartą na art. 5 ustawy o CIT. Powyższe podejście znajduje potwierdzenie w aktualnej praktyce interpretacyjnej dotyczącej zwolnienia dywidendowego.
W interpretacji indywidualnej z 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.273.2025.2.AK [W interpretacji wskazano, że zwolnienie z podatku od dywidend zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT może być zastosowane wobec rzeczywistego właściciela dochodu przy stosowaniu koncepcji look-through approach, jeżeli formalne i faktyczne przesłanki są spełnione przez właściciela znajdującego się wyżej w strukturze kapitałowej, nawet gdy bezpośredni odbiorca dywidendy jest spółką nieprowadzącą rzeczywistej działalności gospodarczej.], Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że warunki zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT mogą zostać spełnione przez podmiot niebędący bezpośrednim odbiorcą dywidendy, lecz będący jej rzeczywistym właścicielem, znajdującym się wyżej w strukturze kapitałowej – nawet jeżeli bezpośredni odbiorca dywidendy nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej.
Podobne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej z 6 marca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.680.2024.10.S/MW, wydanej po uwzględnieniu wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 21 października 2025 r., sygn. III SA/Wa 785/25, w której organ potwierdził prawo płatnika do zastosowania zasady look-through i określania swoich obowiązków płatnika w odniesieniu do sytuacji podatkowej podmiotu będącego rzeczywistym właścicielem dywidendy.
Podejście to znajduje potwierdzenie również w dalszej, bieżącej praktyce interpretacyjnej organu (por. np. interpretację indywidualną z 9 czerwca 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.102.2026.4.JF [Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za prawidłowe stanowisko podatnika dotyczące możliwości zastosowania zwolnienia z opodatkowania dywidendy przy zastosowaniu koncepcji look-through approach.
Sprawa dotyczyła wypłaty dywidendy na rzecz bezpośredniego udziałowca będącego spółką holdingową z siedzibą na terytorium UE, która nie prowadziła rzeczywistej działalności gospodarczej i nie spełniała przesłanek uznania jej za rzeczywistego właściciela należności dywidendowej, przy założeniu, że rzeczywistym właścicielem należności jest inny podmiot posiadający siedzibę na terytorium UE.], interpretację indywidualną z 22 stycznia 2026 r., sygn. 0114-KDIP2-1.4010.729.2025.1.JF). Powyższa praktyka interpretacyjna dotyczy zasadniczo zwolnienia dywidendowego przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT albo stosowania umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Niemniej, zdaniem Wnioskodawcy, wynikająca z niej logika ma znaczenie również w niniejszej sprawie. Skoro bowiem organy podatkowe, sądy administracyjne oraz Ministerstwo Finansów dopuszczają ocenę prawa do preferencji na poziomie rzeczywistego właściciela należności w sytuacji, w której formalny odbiorca nie jest jej rzeczywistym beneficjentem, tym bardziej zasadne jest takie podejście w przypadku struktury, w której formalny odbiorca płatności jest dodatkowo podmiotem transparentnym podatkowo, a cały przychód z Należności jest przypisywany jednemu, znanemu i możliwemu do zidentyfikowania podmiotowi – C..
W konsekwencji, nawet gdyby uznać, że sama transparentność podatkowa RAIF nie przesądza automatycznie o jego pominięciu dla celów stosowania art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, zastosowanie koncepcji LTA prowadzi do tego samego wniosku: warunki zastosowania zwolnienia powinny być oceniane na poziomie C., ponieważ to C. – zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego – będzie rozpoznawał przychód z Należności, będzie rzeczywistym właścicielem tych Należności, jedynym podmiotem uprawnionym do udziału w zyskach RAIF, podmiotem spełniającym warunki określone w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT oraz podmiotem, który przekaże Wnioskodawcy certyfikat rezydencji i pisemne oświadczenie wymagane przez art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.
8. Podsumowanie w zakresie pytania nr 1 Mając na uwadze powyższe, w tym w szczególności: (i) transparentność podatkową RAIF i wynikający z niej – oparty na zasadach analogicznych do opisanych w art. 5 ustawy o CIT – mechanizm przypisania przychodu z Należności do C., (ii) status C. jako rzeczywistego właściciela należności, (iii) spełnienie przesłanek art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT przez C., (iv) spełnienie warunku wymiany informacji podatkowych z art. 6 ust. 3 ustawy o CIT, oraz (v) potwierdzającą powyższe podejście praktykę interpretacyjną dotyczącą koncepcji look-through approach – zdaniem Wnioskodawcy, w opisanym zdarzeniu przyszłym Wnioskodawca będzie uprawniony do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od Należności, na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a tej ustawy, pod warunkiem posiadania certyfikatu rezydencji C. oraz jego pisemnego oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 1g pkt 2 ustawy o CIT.
Na powyższe nie powinna wpływać okoliczność, że formalnym / cywilnoprawnym odbiorcą Należności będzie RAIF, ponieważ RAIF jest podmiotem transparentnym podatkowo, nie będzie podatnikiem w odniesieniu do tych Należności, a przychód z Należności będzie w całości przypisywany C. jako jedynemu podmiotowi uprawnionemu do udziału w zyskach RAIF.
Ad 2 1. Uwagi ogólne Przedmiotem wątpliwości Wnioskodawcy jest również relacja pomiędzy art. 26 ust. 1g ustawy o CIT a art. 26 ust. 2e oraz art. 26 ust. 7a ustawy o CIT w sytuacji, w której łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, w tym Należności, i przypisywanych C. przekroczy w roku podatkowym kwotę 2.000.000 PLN.
Istota pytania sprowadza się do ustalenia, czy po przekroczeniu tego progu Wnioskodawca będzie co do zasady zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, chyba że skutecznie złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, czy też będzie uprawniony do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT niezależnie od złożenia tego oświadczenia.
2. Zastrzeżenie art. 26 ust. 2e w treści art. 26 ust. 1g ustawy o CIT Art. 26 ust. 1g ustawy o CIT przewiduje, że zwolnienia wynikające m.in. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT stosuje się „z zastrzeżeniem ust. 2e”. Oznacza to, że możliwość zastosowania zwolnienia na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT nie ma charakteru bezwzględnego w sytuacji, w której zastosowanie znajduje art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
Zgodnie z art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, w przypadku gdy łączna kwota należności wypłacanych z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT na rzecz podmiotu powiązanego przekroczyła w roku podatkowym obowiązującym u wypłacającego te należności łącznie kwotę 2 000 000 zł na rzecz tego samego podatnika, płatnik jest obowiązany pobrać, z zastrzeżeniem art. 26 ust. 2g ustawy o CIT, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od nadwyżki ponad tę kwotę według stawki podatku określonej odpowiednio w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT, bez możliwości niepobrania podatku na podstawie właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, a także bez uwzględniania zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Skoro art. 26 ust. 1g ustawy o CIT wprost odsyła do art. 26 ust. 2e ustawy o CIT poprzez sformułowanie „z zastrzeżeniem ust. 2e”, to należy przyjąć, że w przypadku spełnienia przesłanek art. 26 ust. 2e ustawy o CIT płatnik nie może automatycznie zastosować zwolnienia wyłącznie na podstawie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.
3. Skutek przekroczenia progu 2.000.000 PLN W konsekwencji, w przypadku gdy łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i przypisywanych C. przekroczy w roku podatkowym kwotę 2.000.000 PLN i spełnione będą przesłanki zastosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie co do zasady zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad tę kwotę według stawki określonej odpowiednio w art. 21 ust. 1 pkt 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. W takiej sytuacji dla niepobrania podatku od nadwyżki nie będzie wystarczające samo spełnienie warunków art. 26 ust. 1g ustawy o CIT.
Wynika to z faktu, że art. 26 ust. 1g ustawy o CIT został wyraźnie podporządkowany regulacji art. 26 ust. 2e ustawy o CIT w zakresie, w jakim ten ostatni przepis znajduje zastosowanie. 4. Znaczenie oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT Jednocześnie ustawa o CIT przewiduje mechanizm pozwalający na niestosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT. Mechanizm ten wynika z art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
Zgodnie z tym przepisem art. 26 ust. 2e ustawy o CIT nie stosuje się, jeżeli płatnik złoży oświadczenie, że: posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, oraz po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w art. 26 ust. 1 ustawy o CIT, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.
W analizowanym zdarzeniu przyszłym dokumentami wymaganymi dla zastosowania zwolnienia będą w szczególności dokumenty wskazane w art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, tj. certyfikat rezydencji C. oraz sporządzone na piśmie oświadczenie C., że C. jest rzeczywistym właścicielem wypłacanych należności oraz spełnia warunki przewidziane w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT.
Jeżeli zatem Wnioskodawca skutecznie złoży oświadczenie, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, będzie uprawniony do niestosowania art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, a w konsekwencji do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT również do nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN.
5. Brak podstaw do zastosowania zwolnienia niezależnie od art. 26 ust. 7a ustawy o CIT Zdaniem Wnioskodawcy, nie byłoby prawidłowe stanowisko, zgodnie z którym zwolnienie wynikające z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT może być stosowane do nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN niezależnie od złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT. Takie stanowisko pomijałoby wyraźne brzmienie art. 26 ust. 1g ustawy o CIT, zgodnie z którym zwolnienie stosuje się „z zastrzeżeniem” art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
Skoro ustawodawca wprost przewidział takie zastrzeżenie, należy uznać, że w sytuacji objętej art. 26 ust. 2e ustawy o CIT samo spełnienie warunków art. 26 ust. 1g ustawy o CIT nie wystarcza do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN. W takiej sytuacji niepobranie podatku od nadwyżki może nastąpić dopiero po spełnieniu dodatkowych warunków pozwalających na niestosowanie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT, w szczególności po skutecznym złożeniu oświadczenia przewidzianego w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
6. Podsumowanie w zakresie pytania nr 2 Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, w przypadku gdy łączna kwota należności wypłacanych przez Wnioskodawcę z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 pkt 1 oraz w art. 22 ust. 1 ustawy o CIT i przypisywanych C. przekroczy w roku podatkowym kwotę 2.000.000 PLN, zastosowanie znajdzie art. 26 ust. 2e ustawy o CIT.
W konsekwencji Wnioskodawca będzie co do zasady zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad wskazany próg - samo zwolnienie wynikające z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT nie stanowi samodzielnej podstawy do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN.
Jednocześnie, w przypadku skutecznego złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, Wnioskodawca będzie uprawniony do niestosowania mechanizmu przewidzianego w art. 26 ust. 2e ustawy o CIT i do zastosowania zwolnienia wynikającego z art. 26 ust. 1g w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT również do nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN. W konsekwencji, samo zwolnienie wynikające z art. 26 ust. 1g ustawy o CIT w zw. z art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT nie stanowi samodzielnej podstawy do niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od nadwyżki ponad kwotę 2.000.000 PLN bez złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji
Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.
Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.
Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.