Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe Szanowni Państwo, stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.
Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
22 lipca 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 22 lipca 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie braku powstania przychodu w związku z niespłaconymi zobowiązaniami Spółki pozostałymi po wykreśleniu jej z Rejestru Przedsiębiorców. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium RP podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej "Spółka" albo „Wnioskodawca”). Spółka prowadziła przez szereg lat działalność gospodarczą w zakresie wynajmu powierzchni handlowej w centrum handlowym. W 2025 r. Wnioskodawca dokonała sprzedaży ww. centrum handlowego (prawa własności nieruchomości zabudowanej centrum handlowym). Obecnie Spółka nie prowadzi już działalności operacyjnej.
W związku z koniecznością uzyskania środków na prowadzonej działalności, Spółka zaciągnęła w przeszłości zobowiązania z tytułu umów pożyczek. Umowy pożyczek zostały zawarte z jedynym wspólnikiem Spółki. Zobowiązania pieniężne wynikające z umów pożyczek, na które składają się kwoty główne i należne odsetki nie zostały dotychczas spłacone. Jedyny wspólnik Spółki planuje podjąć decyzję o likwidacji Spółki. Proces likwidacji rozpocznie się poprzez przyjęcie przez zgromadzenie wspólników spółki uchwały o rozwiązaniu Spółki objętej protokołem sporządzonym w formie aktu notarialnego zgodnie z art. 270 pkt 2 ustawy Kodeks Spółek Handlowych z dnia 15 września 2000 r. (dalej: „KSH”).
Działając zgodnie z art. 282 § 1 KSH, likwidatorzy podejmują w okresie likwidacji działania mające na celu zakończenie bieżących interesów Spółki, ściągnięcie wierzytelności, spłatę zobowiązań i upłynnienia majątku Spółki. Wśród posiadanych zobowiązań, Spółka posiada: · niespłacone zobowiązania pożyczkowe wobec jedynego wspólnika (składające się z kwot głównych oraz z odsetek), oraz · zobowiązania (składające się z kwot głównych oraz z odsetek) wobec podmiotów innych niż jedyny wspólnik. Z uwagi na wysokie zadłużenie Spółki, istnieje wysokie ryzyko, że po dokonaniu wszelkich czynności likwidacyjnych, zdobyte w ten sposób środki nie wystarczą na spłatę ww. zobowiązań Spółki.
W efekcie, na moment zakończenia likwidacji w bilansie Spółki pozostaną niespłacone zobowiązania i nie będzie istniała realna możliwość ich spłaty. W rezultacie, na dzień wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Spółka posiadać będzie w dalszym ciągu niespłacone i nieprzedawnione zobowiązania wynikające z umów pożyczek wobec jedynego wspólnika Spółki oraz ewentualne zobowiązania wobec podmiotów innych niż jedyny wspólnik.
W stosunku do Spółki: a) nie toczy się bankowe postępowanie ugodowe w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków, ani b) nie toczy się postępowanie restrukturyzacyjne, ani c) nie toczy się postępowanie upadłościowe. Ponadto wobec Spółki nie jest realizowany program restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw, ani nie jest objęta przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Należy również założyć, że do momentu wykreślenia Spółki z rejestru żadne z ww. postępowań nie zostanie wszczęte, ani nie zostanie złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki. W związku z powyższym Spółka powzięła wątpliwości co do skutków podatkowych wykreślenia Spółki z rejestru, w sytuacji gdy na dzień wykreślenia Spółka pozostanie ona dłużnikiem z tytułu ww. zobowiązań z tytułu umów pożyczek wobec jedynego wspólnika oraz zobowiązań wobec innych podmiotów.
Pytania
1. Czy zakończenie likwidacji Spółki i wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców z niespłaconymi zobowiązaniami wobec jedynego wspólnika spowoduje powstanie po jej stronie przychodu do opodatkowania, w szczególności przychodu z tytułu umorzenia wierzytelności w wysokości wartości niespłaconych zobowiązań? 2. Czy zakończenie likwidacji Spółki i wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców z niespłaconymi zobowiązaniami wobec podmiotów innych niż jedyny wspólnik spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu do opodatkowania, w szczególności przychodu z tytułu umorzenia wierzytelności w wysokości wartości niespłaconych zobowiązań?
Państwa stanowisko w sprawie
Uzasadnienie w zakresie pytania nr 1 Ustawa z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: ustawa o CIT), nie zawiera definicji pojęcia „przychód podatkowy”. Wskazuje jednak w art. 12 ust. 1 ustawy o CIT otwarty katalog przysporzeń, zaliczanych do tej kategorii.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, w szczególności jest m.in.: wartość otrzymanych rzeczy lub praw, a także wartość innych świadczeń w naturze, w tym wartość rzeczy i praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe i instytucje gospodarki budżetowej w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie; Natomiast według art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy o CIT przychodami są również, z zastrzeżeniem ust. 4 pkt 8: umorzonych lub przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem umorzonych pożyczek z Funduszu Pracy.
Jako wyjątek od tej zasady, zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 8 ustawy o CIT do przychodów nie zalicza się: kwot stanowiących równowartość umorzonych zobowiązań, w tym także z tytułu pożyczek (kredytów), jeżeli umorzenie zobowiązań jest związane z: a) bankowym postępowaniem ugodowym w rozumieniu przepisów o restrukturyzacji finansowej przedsiębiorstw i banków lub b) postępowaniem restrukturyzacyjnym, postępowaniem upadłościowym lub c) realizacją programu restrukturyzacji na podstawie odrębnych ustaw lub d) przymusową restrukturyzacją w rozumieniu ustawy z dnia 10 czerwca 2016 r. o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji.
Powyższe przepisy wskazują m.in. na to, że, aby powstał przychód podatkowy, konieczne jest przede wszystkim, aby po stronie podatnika doszło do faktycznego przysporzenia majątkowego, mającego konkretny wymiar finansowy - bądź to wskutek otrzymania czegoś nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), bądź na skutek umorzenia istniejącego już zobowiązania. W związku z powyższym, w przypadku umorzenia lub przedawnienia zobowiązania powstaje u dłużnika przychód w rozumieniu przepisów ustawy o CIT. Co do zasady każde umorzenie zobowiązania, z zastrzeżeniem ww. wyjątków, prowadzi do powstania po stronie dłużnika przychodu do opodatkowania - w wysokości wartości umorzonego zobowiązania.
Podkreślenia wymaga, że przepisy ustawy CIT nie wskazują, co należy rozumieć pod pojęciem „umorzenia” zobowiązania. Zgodnie natomiast z podejściem prezentowanym przez organy podatkowe w indywidualnych interpretacjach podatkowych oraz sądy administracyjne w orzecznictwie, pojęcie „umorzenie” zobowiązania dla celów podatkowych należy definiować w odniesieniu do regulacji Kodeksu cywilnego. Jak zauważył Naczelny Sąd Administracyjny m.in. w wyroku z 24 czerwca 2010 r. sygn. II FSK 345/09: „pod pojęciem umorzonych zobowiązań generujących przychód w podatku dochodowym należy właśnie rozumieć takie instytucje prawa cywilnego jak zwolnienie z długu, potrącenie i odnowienie”.
Odnosząc się do kwestii zwolnienia z długu, o którym mowa w art. 508 Kodeksu cywilnego, konstrukcja ta ma zastosowanie na podstawie umowy zawartej pomiędzy wierzycielem i dłużnikiem, w której wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje, w efekcie czego zobowiązanie wygasa. Podkreślenia wymaga fakt, że w tym przypadku konieczne jest zawarcie umowy i akceptacja przyjętego rozwiązania zarówno przez dłużnika jak i wierzyciela. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie nastąpi zawarcie umowy zwolnienia z długu pomiędzy wspólnikiem (finansującym) a dłużnikiem (Wnioskodawcą).
W przypadku wykreślenia Spółki z Krajowego Rejestru Sądowego, wygaśnięcie zobowiązań nastąpi automatycznie, z powodu braku podmiotu zobowiązania (dłużnika). Nie będzie do tego konieczne zawarcie umowy z wierzycielem (wierzycielami), ani jakakolwiek czynność wymagająca ich akceptacji. Nie wystąpią zatem okoliczności, które uzasadniałyby potraktowanie tej sytuacji jako zwolnienia z długu w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Wygaśnięcie zobowiązań Spółki na skutek wykreślenia jej z Krajowego Rejestru Sądowego nie stanowi dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym, nie dochodzi zatem do umorzenia zobowiązania.
Wnioskodawca nie osiągnie przysporzenia majątkowego, również z tego powodu, że w momencie wygaśnięcia zobowiązań Wnioskodawca nie będzie już istniał. W niniejszej sprawie nie można przyjąć, aby Wnioskodawca miał otrzymać w związku z zakończeniem likwidacji i wykreśleniem go z rejestru przedsiębiorców jakiekolwiek nieodpłatne (lub częściowo odpłatne) świadczenie. W ocenie Wnioskodawcy, w świetle przepisów ustawy CIT, w momencie zakończenia likwidacji i wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, u Wnioskodawcy nie powstanie przychód z tytułu niespłaconych zobowiązań pozostałych na dzień likwidacji.
Fakt likwidacji Wnioskodawcy nie będzie oznaczał umorzenia zobowiązań generujących przychód podatkowy po stronie Wnioskodawcy na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a ustawy CIT, ponieważ nie dojdzie do zwolnienia z długu w okresie funkcjonowania Spółki. Przysporzenie po stronie Spółki nie wystąpi, gdyż Spółka przestanie być stroną zobowiązania (dłużnikiem) w momencie wykreślenia Spółki z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, czyli w tym samym momencie, w którym Spółka przestanie istnieć i tym samym nie będzie ona już podatnikiem CIT. Zatem przypisanie Spółce przychodu w takiej sytuacji nie będzie możliwe.
Na marginesie warto zaznaczyć, że orzecznictwo sądowe dopuszcza możliwość wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru po zakończonej likwidacji w sytuacji, w której posiada ona niezaspokojone zobowiązania, ale nie prowadzi żadnych interesów i nie posiada majątku oraz nie istnieje realna możliwość zaspokojenia wierzycieli. Wnioskodawca będzie w takiej właśnie sytuacji.
Sąd Najwyższy wskazał w jednym z rozstrzygnięć, iż: „możliwe jest wykreślenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z rejestru handlowego także wtedy, jeżeli nie ma ona majątku pozwalającego na wypełnienie w toku postępowania likwidacyjnego wszystkich jej zobowiązań i pozostaną one niezaspokojone” (postanowienie Sądu Najwyższego z 20 września 2007 r. sygn. akt II CSK 240/07). Zobowiązania wobec jej wspólnika przestaną więc istnieć wraz z ustaniem bytu prawnego samej Spółki Wnioskodawcy, tzn. w momencie wykreślenia jej z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Podobne stanowisko w sprawie likwidacji podmiotu z długiem zostało potwierdzone m.in. w interpretacjach indywidualnych wydanych przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej: · z dnia 27 maja 2024 r., (sygn. 0111-KDIB1-3.4010.141.2024.2.AN), · z dnia 5 października 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.362.2023.2.MM), · z dnia 14 marca 2023 r. (sygn. 0111-KDIB2-1.4010.15.2023.1.MKO), · z dnia 9 lutego 2023 r. (sygn. 0111-KDIB21-3.894.2022.1.PC), · z dnia 21 listopada 2025 r. (sygn. 0114-KDIP2-2.4010.474.2025.1.PK).
Podsumowując, zakończenie likwidacji Spółki i wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców z niespłaconymi zobowiązaniami wobec jedynego wspólnika nie spowoduje powstanie po jej stronie przychodu do opodatkowania, w szczególności przychodu z tytułu umorzenia wierzytelności w wysokości wartości niespłaconych zobowiązań. Uzasadnienie w zakresie pytania nr 2 W ocenie Wnioskodawcy, brak spłaty zobowiązań udzielonych przez inne podmioty również nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie Spółki.
Argumentacja uzasadniająca to stanowisko jest tożsama z argumentami przedstawionym w uzasadnieniu w zakresie pytania 1. To, czy wierzyciel pozostaje udziałowcem spółki, pozostaje bez znaczenia dla przedstawionej tam argumentacji. Mając powyższe na uwadze, należy przyjąć, że brak spłaty zobowiązań zaciągniętych wobec innych podmiotów nie powoduje powstania przychodu podatkowego po stronie Spółki. W momencie wykreślenia Wnioskodawcy z rejestru przedsiębiorców KRS, Spółka przestanie istnieć. Niemożliwe będzie zatem przypisanie Spółce - jako podmiotowi już nieistniejącemu - jakiegokolwiek przysporzenia, a tym samym przychodu z tego tytułu.
Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, zakończenie likwidacji Spółki i wykreślenie jej z rejestru przedsiębiorców z niespłaconymi zobowiązaniami wobec innych niż jedyny wspólnik podmiotów nie spowoduje powstanie po Spółki stronie przychodu do opodatkowania, w szczególności przychodu z tytułu umorzenia wierzytelności w wysokości wartości niespłaconych zobowiązań. Reasumując, wartość niespłaconych i nieprzedawnionych zobowiązań zarówno wobec Wspólnika, jak i innych podmiotów, które pozostaną w Spółce na dzień jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będą stanowić dla Wnioskodawcy przychodu podatkowego podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku, jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
Wskazać należy, że powołane we wniosku interpretacje indywidualne oraz wyroki sądowe zostały wydane w indywidualnych sprawach innych podmiotów i nie wiążą organu w sprawie będącej przedmiotem wniosku. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.