Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Wnioskodawca prowadzi obecnie działalność gospodarczą w formie spółki komandytowej i posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. W obecnej formie prawnej Spółka funkcjonuje od 31 stycznia 2020 r. – we wskazanej dacie doszło bowiem do przekształcenia spółki działającej pod firmą X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o. 1”) w spółkę komandytową. Przekształcenie zostało przeprowadzone na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Na dzień 30 stycznia 2020 r., będącego dniem zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółki z o.o. 1 poprzedzającym dzień przekształcenia, w jej bilansie wykazana była kwota niewypłaconych zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania tej spółki w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Historyczny Zysk”). Zyski te nie zostały przed przekształceniem wypłacone udziałowcom ani przeznaczone na podwyższenie kapitału zakładowego.
Na moment przekształcenia Spółki z o.o. 1 w spółkę komandytową jej kapitał zakładowy dzielił się na 3.200 udziałów, które przysługiwały następującym udziałowcom: 1. Pani A. D. i Panu B. D. – łącznie 320 udziałów objętych wspólnością majątkową małżeńską; 2. Panu C. D – 2.720 udziałów; 3. X sp. z o.o. – 160 udziałów, stanowiących 5% ogólnej liczby udziałów. W związku z przekształceniem Spółki z o.o. 1 w spółkę komandytową wartość Historycznego Zysku przypadająca na udziałowców będących osobami fizycznymi została na dzień 31 stycznia 2020 r. opodatkowana na ich poziomie jako dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.
Skutki podatkowe przekształcenia zostały rozpoznane w odniesieniu do Pani A. D., Pana B. D oraz Pana C. D. odpowiednio do przysługujących im na dzień przekształcenia praw do udziału w zysku Spółki Z O.O. 1. Należny zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych został pobrany i odprowadzony zgodnie z przepisami obowiązującymi na dzień przekształcenia. Przedmiotem wniosku jest wyłącznie część Historycznego Zysku, która na dzień 31 stycznia 2020 r. została przypisana Pani A. D., Panu B. D. oraz Panu C. D. i opodatkowana na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Do dnia dzisiejszego Historyczny Zysk pozostał nadal niewypłacony.
Nie został on jednak ponownie wypracowany przez spółkę komandytową ani nie stanowi zysku powstałego w okresie, w którym Wnioskodawca posiada status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Historyczny Zysk jest ujęty w księgach rachunkowych Wnioskodawcy w pozycji „zysków z lat ubiegłych” i wyodrębniony od: 1. zysków wypracowanych przez spółkę komandytową przed uzyskaniem przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych; 2. zysków wypracowanych przez spółkę komandytową po uzyskaniu przez nią statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych; 3. innych pozycji kapitałów własnych Wnioskodawcy.
Na podstawie ksiąg rachunkowych, bilansu sporządzonego na dzień 30 stycznia 2020 r., dokumentacji podatkowej oraz dokumentów dotyczących przekształcenia możliwe jest jednoznaczne ustalenie: 1. wysokości Historycznego Zysku; 2. okresu, w którym został on wypracowany; 3. struktury udziałowej Spółki z o.o. 1 obowiązującej na dzień przekształcenia; 4. części Historycznego Zysku przypadającej na poszczególnych udziałowców; 5. kwot, które zostały opodatkowane na poziomie Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D. na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT; 6. części Historycznego Zysku, która nie została dotychczas wypłacona.
Na dzień wpisu przekształcenia wspólnikami spółki komandytowej byli X sp. z o.o. jako komplementariusz oraz Pan C. D., Pani A. D. i Pan B. D. jako komandytariusze. W związku ze zmianą umowy spółki, ujawnioną w Krajowym Rejestrze Sądowym 25 lutego 2022 r., X sp. z o.o. została wykreślona jako wspólnik i komplementariusz, a status komplementariusza objął Pan C. D.. Na dzień złożenia wniosku wspólnikami Wnioskodawcy są: 1. Pan C. D. – komplementariusz; 2. Pani A. D. – komandytariusz; 3. Pan B. D. – komandytariusz.
Wnioskodawca planuje podjąć, przed jego przekształceniem w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, uchwałę o przeznaczeniu do wypłaty na rzecz Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D. niewypłaconej części Historycznego Zysku przypadającej na te osoby. Kwoty przypadające poszczególnym osobom zostaną ustalone według praw do Historycznego Zysku przysługujących im na dzień przekształcenia Spółki z o.o. 1 w spółkę komandytową oraz zgodnie z kwotami opodatkowanymi na ich poziomie 31 stycznia 2020 r. Na podstawie powyższej uchwały kwoty przeznaczone do wypłaty zostaną wyodrębnione w księgach rachunkowych Wnioskodawcy jako zobowiązania wobec Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D..
Podjęcie uchwały nie będzie stanowiło podziału zysku wypracowanego przez spółkę komandytową. Będzie dotyczyło wyłącznie Historycznego Zysku wypracowanego przez Spółkę z o.o. 1 i opodatkowanego na poziomie wskazanych osób fizycznych w związku z przekształceniem dokonanym 31 stycznia 2020 r. Po podjęciu powyższej uchwały planowane jest przekształcenie Wnioskodawcy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka z o.o. 2”). Przekształcenie zostanie przeprowadzone na podstawie art. 551 § 1 i następnych Kodeksu spółek handlowych.
Spółka z o.o. 2 będzie kontynuowała prawa i obowiązki Wnioskodawcy, w tym zobowiązania wobec Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D. wynikające z uchwały dotyczącej wypłaty Historycznego Zysku. Wypłacane kwoty nie będą pochodziły z zysków wypracowanych przez spółkę komandytową ani przez Spółkę z o.o. 2. W szczególności wypłaty nie będą obejmowały zysków osiągniętych przez Wnioskodawcę w okresie, w którym posiada on status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Wypłaty zostaną ujęte w księgach rachunkowych Spółki z o.o. 2 jako zmniejszenie środków pieniężnych i równoczesne zmniejszenie zobowiązań wobec poszczególnych uprawnionych osób.
Pytanie
Czy całkowita lub częściowa spłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy zobowiązań wobec Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D., odpowiadających przypadającym na te osoby częściom Historycznego Zysku, których wartość została opodatkowana na ich poziomie na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, będzie stanowiła dla tych osób przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji czy spółka dokonująca wypłaty będzie zobowiązana jako płatnik, na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, do pobrania od wypłacanych kwot 19% zryczałtowanego podatku dochodowego?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy całkowita lub częściowa spłata przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością powstałą z przekształcenia Wnioskodawcy zobowiązań wobec Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D. nie będzie stanowiła dla tych osób przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. W konsekwencji spółka dokonująca wypłat nie będzie zobowiązana do pobrania od wypłacanych kwot 19% zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 w związku z art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się m.in. dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. W art. 24 ust. 5 pkt 8 wskazano natomiast, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej – w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia.
Historyczny Zysk został wypracowany przez Spółkę z o.o. 1 przed jej przekształceniem w spółkę komandytową. Na dzień 31 stycznia 2020 r. wartość tego zysku przypadająca na Panią A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D. została rozpoznana na ich poziomie jako dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Powyższy przepis wiązał powstanie przychodu z dniem przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę niebędącą osobą prawną, a nie z dniem faktycznej wypłaty środków. Skutki podatkowe dotyczące Historycznego Zysku powstały zatem niezależnie od tego, że środki odpowiadające temu zyskowi pozostały w majątku Spółki.
Wysokość kwot przypadających poszczególnym osobom zostanie ustalona według praw do Historycznego Zysku przysługujących im na dzień przekształcenia dokonanego 31 stycznia 2020 r. oraz zgodnie z kwotami opodatkowanymi wówczas na ich poziomie. W analizowanym przypadku wypłaty będą stanowiły wykonanie wcześniej powstałych zobowiązań dotyczących Historycznego Zysku, którego wartość została już opodatkowana na poziomie uprawnionych osób fizycznych.
Ponowne opodatkowanie wypłacanych kwot prowadziłoby do dwukrotnego opodatkowania na poziomie tych samych osób fizycznych tego samego przysporzenia: po raz pierwszy 31 stycznia 2020 r. na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, a po raz drugi w momencie faktycznej wypłaty na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT. Brak jest w ocenie Wnioskodawcy podstawy prawnej do ponownego opodatkowania tych samych kwot wyłącznie z tego względu, że ich wypłata nastąpi po kolejnym przekształceniu Spółki i zostanie dokonana przez podmiot działający w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W konsekwencji Wnioskodawca stoi na stanowisku, że planowane wypłaty nie będą stanowiły dla Pani A. D., Pana B. D. oraz Pana C. D. przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji Spółka dokonując wypłat po przekształceniu nie będzie zobowiązana jako płatnik do pobrania od nich 19% zryczałtowanego podatku dochodowego.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe. Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Spółka ma prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): • w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo • w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.
Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej. Wobec Pani/Pana nie będą podejmowane decyzje oparte wyłącznie na zautomatyzowanym przetwarzaniu danych osobowych, w tym ich profilowaniu. Oznacza to, że decyzje nie będą podjęte za pomocą środków technicznych bez udziału człowieka, w tym nie dokonamy automatycznej oceny niektórych czynników osobowych, które Pani/Pana dotyczą.