INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ Dnia 25 czerwca 2026 r. na podstawie art. 119y § 1 w zw. z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622; dalej: O.p.) - po rozpatrzeniu wniosku z dnia 29 maja 2025 r., uzupełnionego pismami z dnia: 30 października 2025 r., 14 stycznia 2026 r. oraz 27 kwietnia 2026 r., o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.
A. Opis czynności poddanej ocenie: Przedmiotem postępowania zainicjowanego wnioskiem jest czynność podlegająca na dobrowolnym umorzeniu wszystkich udziałów bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 1-3 ksh, które posiada Wnioskodawca w kapitale zakładowym R Sp. z o.o. Czynność ta stanowi jeden z elementów szerszego procesu reorganizacyjnego wewnątrz grupy, mającego na celu uproszczenie struktury grupy, jak i wyeliminowanie powiązań pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym.
B. Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia: a. Identyfikacja korzyści podatkowej Korzyści podatkowe, które zostaną w pełni osiągnięte w wyniku realizacji Czynności: 1) niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnej, 2) niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy, 3) niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowego od osób prawnych po stronie R Sp. z o.o., Reasumując, w przedstawionych we Wniosku okolicznościach możliwe jest zidentyfikowanie Czynności generującej korzyść podatkową. b. Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności Głównymi celami planowanej Czynności jest: a) uproszczenie struktury właścicielskiej R Sp. z o.o. poprzez wyeliminowanie Wnioskodawcy jako wspólnika instytucjonalnego i doprowadzenie do sytuacji, w której R Sp. z o.o. będzie powiązany udziałowo wyłącznie z Osobami Fizycznymi, a docelowo z ich Fundacjami Rodzinnymi, b) dywersyfikacja ryzyka operacyjnego związanego z odrębną działalnością dystrybucyjną Wnioskodawcy R Sp. z o.o., prowadzoną w odmiennych segmentach rynku, c) ochrona płynności i stabilności finansowej R Sp. z o.o. przed ryzykiem związanym ze skalą potencjalnej wypłaty wynagrodzenia za umarzane udziały, niezależnie od dobrej kondycji finansowej R Sp. z o.o. Szef KAS doszedł do przekonania, że cele wskazane przez Wnioskodawcę odpowiadają celom gospodarczym oraz ekonomicznych na postawie wszystkich okoliczności przedstawionych we Wniosku oraz, że motyw uzyskania korzyści podatkowej nie był głównym ani jednym z głównych celów dokonania Czynności.
Odnośnie do pierwszego Szef KAS uznał, że cel uproszczenia struktury jest celem rzeczywistym i obiektywnie weryfikowalnym - świadczy o tym fakt, że stanowi on element szerszego, wieloetapowego procesu reorganizacji całej grupy spółek, obejmującego analogiczne działania w odniesieniu do innych podmiotów z grupy. W związku z tym konsekwentne stosowanie tego samego mechanizmu - dobrowolnego umorzenia bez wynagrodzenia - wobec wszystkich spółek operacyjnych, w których Wnioskodawca posiada udziały, uprawdopodabnia okoliczność, że obiektywnym celem Czynności jest uproszczenie struktury grupy.
Szef KAS zgodził się także, że rozdzielenie odmiennych profili działalności dystrybucyjnej Wnioskodawcy i R Sp. z o.o. stanowi racjonalny i samoistny cel gospodarczy. Utrzymywanie bezpośredniego powiązania udziałowego pomiędzy Wnioskodawcą a R Sp. z o.o. mogłoby skutkować negatywnymi konsekwencjami na drugi podmiot, np. w sytuacji, gdy ewentualne trudności finansowe jednego z tych podmiotów (np. kryzys w danym segmencie rynku, niepowodzenie projektu, spadek wartości aktywów) rzutowałoby na sytuację drugiego podmiotu - choćby poprzez wpływ na ocenę jego zdolności kredytowej.
Ponadto Szef KAS zgodził się, że jednorazowa wypłata na rzecz Wnioskodawcy kwoty odpowiadającej wartości rynkowej umarzanych udziałów (rzędu kilkunastu milionów złotych) wymagałaby zaangażowania przez R Sp. z o.o. istotnej części posiadanych aktywów obrotowych lub zaciągnięcia zewnętrznego finansowania, co w obu przypadkach mogłoby negatywnie wpłynąć na jego zdolność do bieżącego finansowania działalności operacyjnej, realizacji zobowiązań wobec dostawców i kontrahentów, a także na zdolność kredytową.
W związku z tym rezygnacja z wynagrodzenia w takich okolicznościach nie jest zabiegiem optymalizacyjnym ani wyrazem sztuczności - jest racjonalną decyzją ekonomiczną, która chroni płynność R Sp. z o.o. i pozwala uniknąć zaangażowania znacznych środków pieniężnych w transakcję o charakterze wewnątrzgrupowym, która nie wymaga rzeczywistego transferu majątku, by zrealizować zamierzony cel restrukturyzacyjny. Biorąc powyższe pod uwagę Szef KAS stwierdza, że cele Czynności należy uznać za cele rzeczywiste, obiektywnie weryfikowalne i osadzone w konkretnym kontekście ekonomicznym. c. Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Zdaniem Szefa KAS brak powstania zobowiązania podatkowego po stronie Wnioskodawcy ze względu na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia w kapitale zakładowym R Sp. z o.o. nie będzie stanowił korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem i celem ustawy podatkowej (ustawy o CIT) lub z poszczególnymi przepisami tych ustaw. We wskazanych we Wniosku okolicznościach trudno uznać, że niepowstanie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, a także niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, będące skutkiem planowanej Czynności, jest sprzeczne z celem lub przedmiotem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Mając na uwadze ww. okoliczności, Szef KAS nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że wskazane we Wniosku korzyści podatkowe są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. d. Sztuczność sposobu działania Strony: Zdaniem Szefa KAS w wybranym schemacie działania korzyść podatkowa wynikająca z Czynności nie jest zasadniczą intencją planowanych działań, gdyż można uznać, że podmiot gospodarczy działający rozsądnie i kierujący się celami ekonomicznymi, jak również chcący uprościć strukturę grupy i wyeliminować techniczne powiązanie udziałowe powstałe wskutek połączenia i zdywersyfikować ryzyko operacyjne, z dużym prawdopodobieństwem zastosowałby ten sam sposób działania.
Tym samym, trudno przypisać obranemu sposobowi działania cechę sztuczności. W konsekwencji Szef KAS stwierdza, że w działaniach przedstawionych we Wniosku nie zidentyfikował przesłanki sztuczności, o której mowa w art. art. 119 c § 1 O.p. Uwagi końcowe: W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwościom osiągnięcia przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a) O.p., można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.
W konsekwencji przyjąć również należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 O.p. i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 O.p., wydano opinię zabezpieczającą.