INFORMACJA DOTYCZĄCA WYDANIA OPINII ZABEZPIECZAJĄCEJ Dnia 19 czerwca 2026 r. na podstawie art. 119y § 1 w zw. z art. 119a § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r., poz. 622; dalej: O.p.) - po rozpatrzeniu wniosku z dnia 29 maja 2025 r., uzupełnionego pismami z dnia: 30 października 2025 r., 10 grudnia 2025 r., 28 stycznia 2026 r. oraz 27 kwietnia 2026 r., o wydanie opinii zabezpieczającej, Szef Krajowej Administracji Skarbowej wydał opinię zabezpieczającą.
A. Opis czynności poddanej ocenie: Przedmiotem postępowania zainicjowanego wnioskiem jest czynność podlegająca na dobrowolnym umorzeniu wszystkich udziałów bez wynagrodzenia, w trybie art. 199 § 1-3 ksh, które posiada Wnioskodawca w kapitale zakładowym A. Sp. z o.o. Czynność ta stanowi jeden z elementów szerszego procesu reorganizacyjnego wewnątrz grupy, mającego na celu uproszczenie struktury grupy, jak i wyeliminowanie powiązań pomiędzy Wnioskodawcą i Zainteresowanym.
B. Wyjaśnienie powodów podjętego rozstrzygnięcia: a. Identyfikacja korzyści podatkowej Korzyści podatkowe, które zostaną w pełni osiągnięte w wyniku realizacji Czynności: 1) niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnej, 2) niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych po stronie Wnioskodawcy, 3) niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku dochodowego od osób prawnych po stronie A. Sp. z o.o., Reasumując, w przedstawionych we Wniosku okolicznościach możliwe jest zidentyfikowanie Czynności generującej korzyść podatkową. b. Ustalenie czy osiągnięcie korzyści podatkowej było głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności Głównymi celami planowanej Czynności jest: a) uproszczenie struktury grupy i doprowadzenie do sytuacji, w której A. Sp. z o.o. będzie bezpośrednio powiązany wyłącznie Osobami Fizycznymi, a docelowo z Fundacjami Rodzinnymi.
Zdaniem Wnioskodawcy istnieje potrzeba wyeliminowania powiazania udziałowego będącego technicznym i ubocznym skutkiem połączenia spółki A. Sp. z o.o. i A. Sp. z o. o. sp. k. (przed połączeniem Wnioskodawca nie posiadał żadnych udziałów w A. Sp. z o.o.), b) dywersyfikacja ryzyk związanych z działalnością operacyjną Wnioskodawcy – poprzez wyeliminowanie bezpośrednich powiązań udziałowych między Wnioskodawcą a A. Sp. z o.o., co sprawi m.in., że ewentualne trudności finansowe jednego z podmiotów nie będą rzutowały na sytuacje drugiego, c) ochrona płynności i stabilności finansowej A. Sp. z o.o., gdyż przyznanie wynagrodzenia za umarzane udziały wymagałoby zaangażowania środków pieniężnych przez A. Sp. z o.o. lub przez Osoby Fizyczne, co byłoby szczególnie niekorzystne w kontekście możliwego ujemnego kapitału własnego A. Sp. z o.o. po połączeniu z A. Sp. z o.o. sp.k, d) zachowanie ciągłości działalności pod marką N, co ma znaczący wpływ na pozytywną narrację rynkową.
Szef KAS doszedł do przekonania, że cele wskazane przez Wnioskodawcę odpowiadają celom gospodarczym oraz ekonomicznych na postawie wszystkich okoliczności przedstawionych we Wniosku oraz że motyw uzyskania korzyści podatkowej nie był głównym ani jednym z głównych celów dokonania Czynności. Odnośnie do pierwszego z celu Wnioskodawca wskazał, że fundamentalnym i podstawowym celem Czynności jest wyeliminowanie powiązania udziałowego pomiędzy Wnioskodawcą a A. Sp. z o.o., które nie było czynnością planowaną ani zamierzoną przez Wnioskodawców, lecz powstało jako nieuchronna i niezamierzona konsekwencja połączenia A. Sp. z o.o. z A. Sp. z o.o. sp.k.
Przed połączeniem Strona nie posiadała żadnych udziałów w A. Sp. z o.o. - spółki te nie były ze sobą bezpośrednio powiązane kapitałowo. Powiązanie to powstało dopiero wskutek połączenia, w drodze sukcesji uniwersalnej. Szef KAS uznał także, że utrzymywanie bezpośredniego powiązania udziałowego między Wnioskodawcą, a A. Sp. z o.o. oznaczałoby, że ewentualne trudności finansowe A. Sp. z o.o. mogłyby rzutować na sytuację Wnioskodawcy. Zatem likwidacja powiązań kapitałowych pomiędzy Wnioskodawcą a A. Sp. z o.o. będzie korzystna z tego punktu widzenia, że ewentualne niepowodzenia w działalności prowadzonej przez którykolwiek z podmiotów gospodarczych nie będą rzutowały na sytuację drugiego z nich.
W tym kontekście należy uznać dywersyfikację ryzyka operacyjnego za zasadną z punktu widzenia przesłanki uzasadnionego celu gospodarczego i ekonomicznego. Ponadto - w ocenie Szefa KAS – rezygnacja z wynagrodzenia może być uznana za racjonalną decyzję ekonomiczną, chroniącą płynność spółki i nie generującą sztucznych przepływów pieniężnych pozbawionych sensu ekonomicznego. Alternatywnie Wnioskodawca mógłby sprzedać udziały albo umorzyć je za wynagrodzeniem, to jednak wymagałoby zaangażowania znacznych środków pieniężnych, co w obliczu sytuacji finansowej A. Sp. z o.o. - po połączeniu - stanowiłoby realne i niepożądane ryzyko.
Wybór umorzenia bez wynagrodzenia należy więc uznać za rozwiązanie najbardziej racjonalne z perspektywy ekonomicznej. Odnośnie do ostatniego ze wskazanych celów Czynności, tj. zachowania ciągłości działalności i pozytywnej narracji rynkowej związanej z marką grupy Wnioskodawca wskazał, że A. Sp. z o.o. jest utożsamiana z jedną z kluczowych marek w grupie spółek. Połączenie, jako forma reorganizacji (zamiast likwidacji A. Sp. z o.o. sp.k. i przekształcenia) umożliwiło sukcesję praw i obowiązków związanych z tą marką, co jest istotne z perspektywy relacji z kontrahentami, pracownikami oraz ogólnego postrzegania grupy na rynku.
Biorąc powyższe pod uwagę Szef KAS stwierdza, że cele Czynności należy uznać za cele rzeczywiste, obiektywnie weryfikowalne i osadzone w konkretnym kontekście ekonomicznym. Sprzeczność korzyści podatkowej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Zdaniem Szefa KAS brak powstania zobowiązania podatkowego po stronie Wnioskodawcy ze względu na umorzenie udziałów bez wynagrodzenia w kapitale zakładowym A. Sp. z o.o. nie będzie stanowił korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem i celem ustawy podatkowej (ustawy o CIT) lub z poszczególnymi przepisami tych ustaw.
We wskazanych we Wniosku okolicznościach trudno uznać, że niepowstanie przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych, a także niepowstanie zobowiązania podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych, będące skutkiem planowanej Czynności, jest sprzeczne z celem lub przedmiotem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Mając na uwadze ww. okoliczności, Szef KAS nie zidentyfikował powodów pozwalających na uznanie, że wskazane we Wniosku korzyści podatkowe są sprzeczne z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. c. Sztuczność sposobu działania Strony: Zdaniem Szefa KAS w wybranym schemacie działania korzyść podatkowa wynikająca z Czynności nie jest zasadniczą intencją planowanych działań, gdyż można uznać, że podmiot gospodarczy działający rozsądnie i kierujący się celami ekonomicznymi, jak również chcący uprościć strukturę grupy i wyeliminować techniczne powiązanie udziałowe powstałe wskutek połączenia i zdywersyfikować ryzyko operacyjne, z dużym prawdopodobieństwem zastosowałby ten sam sposób działania.
Tym samym, trudno przypisać obranemu sposobowi działania cechę sztuczności. W konsekwencji Szef KAS stwierdza, że w działaniach przedstawionych we Wniosku nie zidentyfikował przesłanki sztuczności, o której mowa w art. art. 119 c § 1 O.p. Uwagi końcowe: W ocenie Szefa KAS, pomimo możliwościom osiągnięcia przez Wnioskodawcę korzyści podatkowych w rozumieniu art. 3 pkt 18 lit. a) O.p., można przyjąć, że w danych okolicznościach osiągnięcie opisywanych korzyści podatkowych nie jest głównym lub jednym z głównych celów dokonania czynności, korzyści podatkowe nie pozostają w sprzeczności z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, a sposób działania nie jest sztuczny.
W konsekwencji przyjąć również należy, że do przedstawionych przez Wnioskodawców korzyści podatkowych wynikających z Czynności nie znajdzie zastosowania art. 119a § 1 O.p. i w związku z tym, stosownie do treści art. 119y § 1 O.p., wydano opinię zabezpieczającą.