INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 03 lipca 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 5 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy, przedstawione we wniosku z dnia 29 listopada 2012 r. (data wpływu do tut.
BKIP 30 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy odsetki zapłacone liderowi systemu cash pooling są kosztem uzyskania przychodu w momencie zapłaty/kapitalizacji (w części niepodlegającej ograniczeniom wynikającym z cienkiej kapitalizacji)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 30 listopada 2012 r. wpłynął do tut.
BKIP wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych m.in. w zakresie ustalenia, czy odsetki zapłacone liderowi systemu cash pooling są kosztem uzyskania przychodu w momencie zapłaty/kapitalizacji (w części niepodlegającej ograniczeniom wynikającym z cienkiej kapitalizacji).
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny: Spółka należy do międzynarodowej Grupy Kapitałowej „E” i przystąpiła do systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową w ramach tej grupy, tj. porozumienia cash pooling, jako jego uczestnik, w celu zapewnienia optymalnej płynności finansowej wszystkich podmiotów uczestniczących, a także zmniejszenia kosztów finansowania zewnętrznego dla całej grupy kapitałowej (np. w postaci kosztów kredytowania w bankach) oraz dla Spółki. Spółka wskazuje, iż w porozumieniu cash pooling biorą udział następujące podmioty: 1.X, który pełni rolę lidera porozumienia cash poolingowego.
X jest spółką zarejestrowaną w Finlandii oraz fińskim rezydentem podatkowym. Główne zadania X polegają na: określeniu warunków funkcjonowania systemu w tym w szczególności zasad kalkulacji odsetek zarówno od dodatnich, jak i ujemnych sald Rachunków Transakcyjnych, przyznaniu w porozumieniu z Bankiem możliwości zaciągnięcia kredytu (overdraft) w Rachunku Transakcyjnym przypisanym do określonego Uczestnika, do ustalonego limitu debetowego, reprezentowaniu całej grupy w relacjach z Bankiem.
2.Uczestnicy systemu cash pooling (dalej: „Uczestnicy”), do których będzie zaliczała się między innymi Spółka, którzy dokonują wpłat nadwyżek środków pieniężnych na Rachunki Transakcyjne w związku z czym otrzymują wynagrodzenie w postaci odsetek za przekazanie pieniędzy do systemu cash pooling. W uzgodnieniu z X Uczestnicy mogą otrzymać możliwość zaciągnięcia kredytu w Rachunku Transakcyjnym do ustalonego limitu debetowego. Za wykorzystanie salda debetowego w rachunku Uczestnicy płacą wynagrodzenie X w formie odsetek. 3.Bank, który zapewnia techniczną stronę systemu cash pooling, w tym w szczególności strukturę rachunków niezbędnych do funkcjonowania systemu cash pooling.
Bank posiada siedzibę na terenie państwa członkowskiego Unii Europejskiej, poza granicą Polski. Bank nalicza odsetki od sald debetowych i kredytowych Rachunków Transakcyjnych, zgodnie z wytycznymi otrzymanymi od X, a także przygotowuje informacje i raporty zgodnie z wymaganiami X. Bank może udzielić X linii debetowej (tzw. „overdraft facility”) w Głównym Rachunku Grupowym. Bank dostarczył Grupie Kapitałowej narzędzie w postaci kilkustopniowej struktury rachunków bankowych, które są wykorzystywane w systemie Cash pooling.
Najważniejszymi i podstawowymi kategoriami rachunków w systemie są Rachunki Transakcyjne Uczestników oraz Rachunki Grupowe: Rachunki Grupowe (dalej: Rachunki Grupowe) pełnią rolę wirtualnych rachunków konsolidujących na bieżąco salda kredytowe i debetowe Rachunków Transakcyjnych Uczestników, które wchodzą w skład wspólnego systemu cash poolingu. Właścicielem Rachunków Grupowych jest X. W ramach Rachunków Grupowych X ma możliwość tworzenia struktury składającej się z wielu poziomów rachunków, na których będą konsolidowane salda Rachunków Transakcyjnych.
Zgodnie z punktem 3.2 umowy Grupowego Rachunku (Group Account Agreement) między X a Bankiem, saldo debetowe na Głównym Rachunku Grupowym stanowi zadłużenie X wobec Banku, bez względu na to, który z podmiotów biorących udział w porozumieniu cash poolingowym zaciągnął debet w Rachunku Transakcyjnym.
Odpowiednio, saldo kredytowe na Głównym Rachunku Grupowym reprezentuje wartość środków zdeponowanych przez Grupę w systemie cash poolingowym i zgodnie z umową stanowi zobowiązanie Banku wobec X. Dla wszystkich Uczestników systemu cash poolingowego zostały otwarte subkonta, tzw. Rachunki Transakcyjne („Transaction Accounts”), służące ewidencjonowaniu wpływów do systemu oraz wypływów z systemu cash pooling środków pieniężnych należących do konkretnego Uczestnika (w tym także do Spółki).
W związku z faktem, że Rachunek Grupowy konsoliduje salda Rachunków Transakcyjnych, uznanie Rachunku Transakcyjnego oznacza jednocześnie powiększenie salda na Rachunku Grupowym, a obciążenie Rachunku Transakcyjnego oznacza jednocześnie zmniejszenie salda Rachunku Grupowego. W swojej istocie Rachunki Transakcyjne są subkontami prowadzonymi przez Bank w imieniu i na rzecz X (X jest prawnym właścicielem rachunków), które są przypisane konkretnym Uczestnikom (Rachunek Transakcyjny będzie też przypisany do Spółki).
Pomiędzy poszczególnymi Rachunkami Transakcyjnymi należącymi do różnych Uczestników oraz między Rachunkami Transakcyjnymi a Rachunkami Grupowymi nie będą dokonywane żadne fizyczne transfery środków. Konsolidacja sald Rachunków Transakcyjnych na Grupowych Rachunkach Walutowych oraz na Głównym Rachunku Grupowym, będzie dokonywana „wirtualnie”.
Zgodnie z punktem 3.2 umowy Grupowego Rachunku, saldo debetowe na Rachunku Transakcyjnym Uczestnika stanowi kwotę wierzytelności X wobec Uczestnika, saldo kredytowe na Rachunku Transakcyjnym reprezentuje kwotę wierzytelności Uczestnika wobec X. Uczestnicy otrzymali od X pełnomocnictwa („Authorisation and Confirmation Letter") do korzystania z Rachunków Transakcyjnych, w szczególności do dokonywania przelewów z Rachunku Transakcyjnego na Rachunki Własne; w momencie, kiedy środki przekazane do systemu cash pooling są Uczestnikom potrzebne, mogą oni samodzielnie lub za pomocą automatycznego systemu „sweeping-and-topping” zrealizować przelew z Rachunku Transakcyjnego na Rachunki Własne.
Spółka będzie również posiadała bieżący rachunek bankowy (dalej: „Rachunek Własny”) prowadzony na rzecz Spółki przez Bank Polski (tj. bank z siedzibą w Polsce). Spółka będzie przekazywała przelewem środki finansowe z Rachunku Własnego na odpowiedni, przypisany do niego Rachunek Transakcyjny.
Spółka samodzielnie lub też za pomocą zautomatyzowanego systemu „sweeping-and-topping" (wybór formy dokonywania przelewu nie ma wpływu na podatkową kwalifikację operacji) będzie dokonywała fizycznego transferu środków pieniężnych z Rachunków Własnych na Rachunki Transakcyjne lub też odwrotnie - w razie zwiększonego zapotrzebowania na środki finansowe dokona przelewu środków pieniężnych z Rachunku Transakcyjnego na Rachunek Własny. W związku z przekazaniem przez Spółkę środków pieniężnych do systemu cash pooling, będzie ona otrzymywała od X wynagrodzenie w postaci odsetek (w wysokości WIBOR i ustalonej przez X marży) kalkulowanego od dodatniego (kredytowego) salda na rachunku.
W przypadku, jeżeli Spółka będzie korzystała z kredytu w Rachunku Transakcyjnym, będzie ona uiszczała na rzecz X wynagrodzenie kalkulowane jako odsetki (w wysokości WIBOR i ustalonej przez X marży) od salda ujemnego (debetowego) na Rachunku Transakcyjnym. Odsetki w ramach umowy cash poolingu są naliczane raz dziennie, natomiast ich rozliczenie (poprzez obciążenie właściwych Rachunków Transakcyjnych oraz fizyczne zaksięgowanie odsetek) następuje raz na kwartał.
W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie: Czy odsetki zapłacone liderowi systemu cash pooling są kosztem uzyskania przychodu w momencie zapłaty/kapitalizacji (w części niepodlegającej ograniczeniom z cienkiej kapitalizacji)? (pytanie oznaczone we wniosku Nr 2) Zdaniem Wnioskodawcy odsetki zapłacone liderowi systemu cash pooling są kosztem uzyskania przychodu w momencie zapłaty/kapitalizacji (w części niepodlegającej ograniczeniom wynikającym z cienkiej kapitalizacji). Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2011r.
Nr 74, poz. 397 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o CIT. Oznacza to, że Spółka ma możliwość zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wszelkich kosztów, po wyłączeniu tych, których odliczalność jest wprost ograniczona w ustawie.
Kosztami uzyskania przychodów mogą być zarówno koszty bezpośrednio, jak i pośrednio związane z uzyskiwanymi przychodami, pod warunkiem, że ich poniesienie ma związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu, lub wiąże się z zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodów, tzn. są wydatkami mającymi ekonomiczne uzasadnienie z punktu widzenia prowadzonej działalności.
Środki uzyskane z cash poolingu Spółka będzie wykorzystywała do finansowania swojej bieżącej działalności, dlatego też, zdaniem Spółki, odsetki wypłacone do X można zakwalifikować jako służące osiąganiu przychodów lub zachowaniu albo zabezpieczeniu źródła przychodów i w konsekwencji mogą zostać uznane za koszty uzyskania przychodów. Zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 10 ustawy o CIT za koszty uzyskania przychodów nie uważa się wydatków na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).
Z kolei w myśl art. 16 ust. 1 pkt 11 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów). Zgodnie z powyższym, odsetki od zobowiązań mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie faktycznej zapłaty. Nie są zaś kosztem odsetki naliczone, które nie zostały faktycznie zapłacone/skapitalizowane. Zdaniem Spółki, zgodnie z ograniczeniem wynikającym z powyższego przepisu, odsetki płacone do X Spółka będzie miało prawo zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów dopiero w momencie ich faktycznej zapłaty / kapitalizacji.
W związku z powyższym Spółka wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska przedstawionego na wstępie. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji. Nadmienić należy, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 wydano odrębne rozstrzygnięcie.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. z dnia 14 marca 2012 r., poz. 270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.