INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. Nr 112, poz. 770, z późn. zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawczyni, reprezentowanej przez Pełnomocnika, przedstawione we wniosku z dnia 4 listopada 2014 r. (data wpływu 10 listopada 2014 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku jej likwidacji – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE W dniu 10 listopada 2014 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych otrzymania majątku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku jej likwidacji. We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest polskim rezydentem podatkowym i jedynym wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „spółka A”). Wnioskodawca objął połowę posiadanych udziałów w spółce A w zamian za wkład w postaci gotówki, a drugą połowę posiadanych udziałów otrzymał w drodze darowizny.
Wnioskodawca planuje utworzenie spółki jawnej z siedzibą w Polsce (dalej: „spółka B”), której wspólnikami byliby spółka A oraz Wnioskodawca. Spółka A, jako wspólnik spółki B, wniesie jako wkład do tej spółki swoje całe przedsiębiorstwo - przedsiębiorstwo w rozumieniu z art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121; dalej ,,Kodeks cywilny”). Przypuszcza się, iż w następstwie powyższego, w stosunku do spółki A zostanie przeprowadzone postępowanie likwidacyjne, w konsekwencji którego spółka A zostanie wykreślona z rejestru przedsiębiorców.
W wyniku likwidacji spółki A, cały jej majątek przypadnie wspólnikom spółki A, tj. jedynemu jej wspólnikowi, czyli Wnioskodawcy. Na dzień wykreślenia spółki A z właściwego rejestru, w skład aktywów spółki A wchodzić będą środki pieniężne oraz udziały w spółce B, natomiast w skład pasywów tej spółki wchodzić będzie w szczególności wartość kapitału zapasowego, na który składają się głównie zyski z lat ubiegłych. Ponadto, wartość majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki A będzie niższa od poniesionych przez niego kosztów nabycia czy objęcia udziałów w tej spółce, tj. wartość wkładu gotówkowego, za który objęto udziały.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie. Czy w sytuacji przedstawionej w powyższym stanie faktycznym, w związku z otrzymaniem majątku spółki A w wyniku jej likwidacji, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? Zdaniem Wnioskodawcy, w sytuacji przedstawionej w powyższym stanie faktycznym, w związku z otrzymaniem majątku spółki A w wyniku jej likwidacji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, niezależnie od wysokości kapitału zapasowego spółki A. Uzasadnienie.
Zgodnie z art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity Dz. U. z 2012 r., poz. 361 ze zm.; dalej: „ustawa o PIT”), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. Ponadto, dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art.
9 ust. 2 ustawy o PIT). Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, źródłami przychodów są m.in. kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c (niemających jednak zastosowania w niniejszym stanie faktycznym).
Natomiast w myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce lub spółdzielni, w tym również: dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Z powyższych przepisów wynika, iż co do zasady, przychód stanowi majątek otrzymany w związku z likwidacją spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie bowiem z art. 5a pkt 28 ustawy o PIT ilekroć w ustawie jest mowa o spółce, oznacza to będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych: spółkę kapitałową, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
6, t. 4, str. 251), spółkę kapitałową w organizacji, spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. W art. 21 ustawy o PIT ustawodawca przewidział katalog zwolnień określonych kategorii dochodów i przychodów z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Zgodnie z ust. 1 pkt 50a wspomnianej regulacji, wolne od podatku dochodowego są wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej. Analizując zacytowany przepis należy dojść do wniosku, iż opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych może podlegać ewentualna nadwyżka stanowiąca różnicę między wartością otrzymanego majątku w wyniku likwidacji spółki a kosztem nabycia lub objęcia udziałów w tej spółce.
W konsekwencji, w przypadku gdy wartość majątku otrzymanego w wyniku likwidacji spółki będzie niższa od kosztów poniesionych na nabycie czy objęcie udziałów w tej spółce, wówczas na gruncie zacytowanych przepisów nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zdaniem Wnioskodawcy, w tym przypadku bez znaczenia pozostaje wartość kapitału zapasowego pozostałego w spółce A na dzień jej likwidacji. Podsumowując, w opinii Wnioskodawcy, w związku z otrzymaniem majątku spółki A w wyniku jej likwidacji, po stronie Wnioskodawcy nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe. Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012 r., poz. 361, z późn. zm.), opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Dochodem ze źródła przychodów, jeżeli przepisy art. 24-25 oraz art. 30f nie stanowią inaczej, jest nadwyżka sumy przychodów z tego źródła nad kosztami ich uzyskania osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów (art. 9 ust. 2 ww. ustawy). W myśl art. 11 ust .
1 cyt. ustawy, przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9 i 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, art. 19, art. 20 ust. 3 i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń. Zgodnie z przepisem art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
Natomiast w świetle art. 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ww. ustawy, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki. Przy czym – w myśl art. 5a pkt 28 cyt. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych: spółkę kapitałową, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
6, t. 4, str. 251), spółkę kapitałową w organizacji, spółkę komandytowo-akcyjną mającą siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. W treści art. 24 ust. 5 pkt 3 powoływanej ustawy wskazano, że dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki.
Jak stanowi art. 30a ust. 1 pkt 4 tej ustawy, od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1-4 oraz pkt 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e (art. 30a ust. 6 cyt. ustawy).
Jednakże – zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – wolna od podatku dochodowego jest wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach osoby prawnej. Dyspozycją tego przepisu objęta jest równowartość faktycznie poniesionych przez podatnika, który otrzymuje przysporzenie, wydatków na nabycie lub objęcie udziałów (akcji). Natomiast w przypadku, gdy udziałowiec nie poniósł wydatków na nabycie bądź objęcie udziałów (akcji), nie ma podstaw do zastosowania omawianego wyżej zwolnienia.
Sytuacja taka ma miejsce m.in. gdy udziały w spółce kapitałowej zostały nabyte w drodze darowizny. Z przytoczonych przepisów wynika, że wartość majątku otrzymanego w związku likwidacją spółki korzysta ze zwolnienia od podatku dochodowego od osób fizycznych na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy, w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji). Wobec tego różnica pomiędzy wartością majątku otrzymanego w wyniku likwidacji a wydatkami poniesionymi na objęcie lub nabycie udziałów (akcji), których wartość jest zwolniona z podatku, podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Wnioskodawca jest jedynym wspólnikiem w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (spółce A). Połowę posiadanych udziałów w spółce A Wnioskodawca objął w zamian za wkład w postaci gotówki, a drugą połowę posiadanych udziałów otrzymał w drodze darowizny. Zainteresowany zamierza otworzyć spółkę jawną (spółkę B), której wspólnikami byliby spółka A oraz Wnioskodawca. Spółka A, jako wspólnik spółki B, wniesienie jako wkład do tej spółki swoje całe przedsiębiorstwo w rozumieniu z art. 551 ustawy Kodeks cywilny.
Wnioskodawca zakłada, że spółka A zostanie zlikwidowana, a cały jej majątek przypadnie jedynemu jej wspólnikowi, czyli Wnioskodawcy. Na dzień wykreślenia spółki A z właściwego rejestru, w skład aktywów spółki A wchodzić będą środki pieniężne oraz udziały w spółce B, natomiast w skład pasywów tej spółki wchodzić będzie w szczególności wartość kapitału zapasowego, na który składają się głównie zyski z lat ubiegłych. Ponadto, jak wskazano, wartość majątku otrzymanego przez Wnioskodawcę w wyniku likwidacji spółki A będzie niższa od poniesionych przez niego kosztów nabycia czy objęcia udziałów w tej spółce, tj. wartość wkładu gotówkowego, za który objęto udziały.
Mając na uwadze przedstawiony opis zdarzenia przyszłego oraz przytoczone regulacje prawne, należy zauważyć, że wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją spółki A będzie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ponieważ wartość ta będzie niższa od poniesionych przez Wnioskodawcę kosztów nabycia czy objęcia udziałów w tej spółce. Zatem w niniejszej sprawie przychód powstały po stronie Wnioskodawcy w związku z otrzymaniem majątku spółki A w wyniku jej likwidacji będzie zwolniony z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Tym samym stanowisko Wnioskodawcy jest prawidłowe.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację – w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art.
52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy), na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.