INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, przedstawione we wniosku z dnia 04 maja 2009 r. (data wpływu 11.05.2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE W dniu 11 maja 2009 r. został złożony ww. wniosek, uzupełniony pismem z dnia 23 lipca 2009 r., o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych podziału Spółki przez wydzielenie. W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego. Obecnie planowane jest wyodrębnienie ze struktur Spółki składników majątkowych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: Wydzielany Dział).
Spółka zamierza dokonać podziału w trybie podziału przez wydzielenie, uregulowanego w art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037), tj. poprzez przeniesienie Wydzielanego Działu na istniejącą spółkę (dalej: Spółka Przejmująca). W Spółce pozostanie działalność, która również stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Wskutek dokonania podziału, Spółka Przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki Spółki, wskazane w planie podziału w związku z przydzielonymi w planie podziału składnikami majątku.
Majątek, który będzie przedmiotem wydzielenia, zostanie wykazany w sporządzonym przez Spółkę planie podziału i może obejmować m.in.: rzeczowe aktywa trwałe wykorzystywane przez Wydzielany Dział; zapasy towarów (samochody oraz części zamienne do tych samochodów); środki pieniężne zgromadzone; wierzytelności związane z działalnością Wydzielanego Działu; zobowiązania; prawa i obowiązki wynikające z sukcesji umów gospodarczych, których stroną jest Spółka, a które dotyczą Wydzielanego Działu. Opisana część przedsiębiorstwa, która ma być przedmiotem wydzielenia, nie stanowi oddziału samodzielnie sporządzającego bilans.
Ewidencja księgowa Spółki umożliwia jednak wyodrębnienie wszelkich aktywów i zobowiązań oraz alokowanie kosztów i przychodów związanych z działalnością Wydzielanego Działu. Procedura podziału przez wydzielenie nastąpi z zachowaniem warunków wskazanych w przepisach działu II Tytułu IV Kodeksu spółek handlowych dotyczących Podziału Spółek z uwzględnieniem postanowień Umowy Spółki. W związku z dokonywanym podziałem, Spółka zamierza skorzystać z możliwości przewidzianej przez art. 12 ust. 3a ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694) i nie zamykać ksiąg rachunkowych. Podział nastąpi w trakcie roku podatkowego Spółki. W związku z powyższym zadano następujące pytania.
Czy Spółka w swoim zeznaniu rocznym CIT-8 za rok podziału powinna wykazać kwoty przychodów i kosztów pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku, które zostały osiągnięte czy też poniesione do dnia podziału? Czy kwoty przychodów i kosztów, pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku, a osiągnięte czy też poniesione od dnia podziału powinny być wyłączone z zeznania rocznego CIT-8 Spółki i wykazane w zeznaniu rocznym Spółki Przejmującej?
Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1. Spółka stoi na stanowisku, że w zeznaniu rocznym CIT-8 za rok podziału będzie zobowiązana wykazać kwoty przychodów i kosztów ich uzyskania, które pozostają w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku, a które zostały osiągnięte lub poniesione w okresie od początku roku podatkowego do dnia podziału Spółki. Powyższy wniosek Spółka wywodzi z brzmienia przepisu art. 93c Ordynacji podatkowej, który reguluje zagadnienie sukcesji podatkowej w przypadku podziału.
Zgodnie z przytoczonym przepisem, w przypadku podziału przez wydzielenie, osoby prawne powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem podziału lub z dniem wydzielenia, we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im, w planie podziału, składnikami majątku, pod warunkiem, że majątek przejmowany na skutek podziału, a także majątek osoby prawnej dzielonej, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Ustawodawca nie definiuje pojęcia „praw i obowiązków podatkowych”, będących na podstawie art. 93c Ordynacji podatkowej przedmiotem sukcesji.
W ocenie Spółki, w kontekście przywołanego przepisu możliwa jest jedynie sukcesja takich praw i obowiązków, które w danym momencie ciążą na Spółce lub jej przysługują. W związku z powyższym, w wyniku podziału, Spółka Przejmująca może wstąpić jedynie w te prawa i obowiązki Spółki, które nie zostały jeszcze przez nią zrealizowane.
Mając na uwadze, że Spółka zrealizowała: obowiązek rozpoznania przychodów, które zostały osiągnięte przed dniem podziału, a powstały w związku z działalnością Wydzielanego Działu - ujmując te przychody w swoich księgach, w przewidzianym przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych terminie, oraz prawo rozpoznania kosztów, które zostały poniesione przed dniem podziału, a powstały w związku z przychodami osiąganymi przez Wydzielany Dział przed podziałem - ujmując te koszty w swoich księgach w przewidzianym przez ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych terminie.
Zdaniem Spółki, nie jest możliwe ich przeniesienie w drodze sukcesji podatkowej na Spółkę Przejmującą, ponieważ w wyniku realizacji obowiązki i prawa te wygasły. Stosownie więc do art. 7 ust. 1 i ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochód Spółki za okres przed dniem podziału powinien być skalkulowany jako nadwyżka sumy wszystkich przychodów nad kosztami ich uzyskania, łącznie z przychodami i kosztami, które powstały w związku z działalnością Wydzielanego Działu.
W świetle powyższego, osiągnięte przychody, poniesione koszty, a w konsekwencji również będący ich pochodną dochód powstały w związku z działalnością prowadzoną przez Wydzielany Dział w okresie poprzedzającym podział, powinny w całości zostać ujęte w zeznaniu rocznym Spółki jako podmiotu, który te obowiązki i prawa zrealizował. W rezultacie, Spółka Przejmująca w rozliczeniu za rok, w którym nastąpił podział nie powinna ujmować przychodów i kosztów, odnoszących się do przejmowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa spółki dzielonej, powstałych przed dniem podziału. Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby bowiem do trudnych do zaakceptowania w praktyce konsekwencji.
Spółka Przejmująca składając deklarację CIT-8 za rok podziału musiałaby wykazać w swoim zeznaniu przychody i koszty, do których uzyskania czy też poniesienia w żaden sposób się nie przyczyniła, jak i nie mogła mieć wpływu na ich wysokość. Ponadto, takie podejście pozostawałoby w sprzeczności z ujęciem rachunkowym transakcji podziału przez wydzielenie. Zdaniem Spółki, ustawa o rachunkowości nie przewiduje bowiem w takiej sytuacji rozdzielania rachunku zysków i strat w okresie poprzedzającym podział w sprawozdaniach składanych za rok podziału.
W opinii Spółki, dla celów rachunkowych, operacje gospodarcze dotyczące Wydzielanego Działu powinny być ujmowane w księgach Spółki Przejmującej dopiero od momentu wydzielenia. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2. W opinii Spółki, kwoty przychodów i kosztów ich uzyskania pozostające w związku z przydzielonymi Spółce Przejmującej w planie podziału składnikami majątku, a osiągnięte czy też poniesione od dnia podziału powinny zostać wyłączone z zeznania rocznego CIT-8 Spółki i wykazane w zeznaniu rocznym Spółki Przejmującej.
W ocenie Spółki, na mocy zacytowanego wcześniej art. 93c Ordynacji podatkowej, z dniem dokonania podziału przez wydzielenie Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie przewidziane przepisami prawa podatkowego dotychczasowe prawa i obowiązki Wnioskodawcy, pozostające w związku z przydzielonymi jej w planie podziału składnikami majątku (o ile przedmiotowe prawa i obowiązki nie zostały zrealizowane przez Spółkę przed dniem podziału). Powyższe oznacza, że Spółka Przejmująca, jako niezależny podmiot i sukcesor podatkowy Wnioskodawcy, po dniu podziału będzie zobowiązana do rozpoznawania wszystkich osiąganych przychodów i ponoszonych kosztów związanych z działalnością Wydzielonego Działu.
Tym samym, przychody i koszty (a w konsekwencji również dochód) zrealizowane przez Wydzielony Dział w okresie od dnia podziału do końca roku podatkowego Spółki (na koniec którego nastąpi zamknięcie ksiąg Spółki) nie mogą zostać przypisane Spółce i wykazane w Jej zeznaniu rocznym CIT-8. Do ujęcia przedmiotowych przychodów i kosztów w zeznaniu rocznym zobowiązana będzie Spółka Przejmująca. W swoim zeznaniu rocznym wykaże Ona również koszty bezpośrednie wynikające z faktur ujętych w księgach Spółki, a związane z przychodem osiągniętym przez Nią po podziale.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem.
Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.