INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 2 i § 6 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 20 listopada 2012 r. (data wpływu 26 listopada 2012 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku importu usług świadczonych przez Pool Leadera – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 26 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku importu usług świadczonych przez Pool Leadera.
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe. X (dalej „Spółka”) jest członkiem międzynarodowej grupy kapitałowej X składającej się ze spółek zlokalizowanych w różnych krajach (dalej „Grupa”). W dniu 1 października 2012 r. na mocy umowy o zarządzanie płynnością (dalej „Umowa”) zawartej z X, Spółka została włączona do istniejącego systemu wspólnego zarządzania płynnością finansową, który został wdrożony w ramach Grupy (dalej „system”, „cash-pooling”).
W przyszłości planowane jest dalsze włączanie do systemu innych Spółek z Grupy (w tym innych podmiotów polskich) powiązanych ze Spółką i X w rozumieniu art. 11 Ustawy o CIT, na podstawie indywidualnych umów zawieranych z X. Funkcję Pool Leadera, tj. koordynatora systemu zarządzania płynnością finansową w ramach systemu cash-poolingu pełni X (dalej „Pool Leader”). Pool Leader jest niemieckim rezydentem podatkowym i podmiotem powiązanym kapitałowo ze Spółką w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. jest w 100% jej spółką matką. W obecnym kształcie, Umowa przewiduje przekazywanie wszystkich nadwyżek środków finansowych z konta Spółki na konto Pool Leadera.
Ponadto, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania sald ujemnych (uzupełniania debetu Spółki) do wysokości ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera. W przyszłości zakres Umowy może zostać rozszerzony o pokrywanie niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera.
Celem wdrożenia struktury cash-poolingu w ramach Grupy i przystąpienia do niej Spółki, jako Uczestnika, jest przede wszystkim: poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników systemu, zwiększenie efektywności krótkoterminowego zarządzania środkami pieniężnymi, zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego Grupy, efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników systemu w zakresie kapitału obrotowego.
W celu wdrożenia systemu cash-poolingu, Spółka i Pool Leader zawrą z bankiem Pool Leadera z siedzibą w Niemczech (dalej „C.”) i współpracującym z nim bankiem Spółki z siedzibą w Polsce (dalej „Bank”), umowę typu cash poolingu rzeczywistego, tzw. cash pooling zero balancing (dalej „Umowa cash-poolingu”, „Umowa o Centralizacji Środków Pieniężnych”). Jest to czterostronna umowa regulująca wielkość limitu zasilania środkami pieniężnymi konta Spółki w Banku z konta Pool Leadera w C.. Umowa ta reguluje obecnie zasady przekazywania środków pieniężnych (nadwyżek środków) Spółki znajdujących się na koncie w Banku na konto Pool Leadera w C. Umowa reguluje również wysokość opłat za prowadzone usługi.
Na podstawie tej umowy, Spółka wyraża zgodę na transfer nadwyżki (salda dodatniego) środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym w Banku na rachunek Pool Leadera w C. mającym siedzibę w Niemczech. Jednocześnie, Pool Leader zobowiązuje się do pokrywania ewentualnego debetu (salda ujemnego) środków pieniężnych na rachunku Spółki w Banku ze środków znajdujących się na koncie Pool Leadera w C. Przelewy będą dokonywane w PLN. Dla celów obsługi systemu cash-poolingu, Pool Leader będzie posiadał tzw. Rachunek Grupowy w C. (dalej „konto transakcji finansowych”), natomiast Spółka będzie posiadać tzw. Rachunek Uczestniczący w Banku.
Zgodnie z Umową, konto transakcji finansowych Pool Leadera zawierać będzie również księgowania kompensujące wszelkie należności i zobowiązania wobec pozostałych Uczestników włączonych do centralnego systemu Grupy zarządzania płynnością (cash-poolingu).
Efektem zawarcia ww. umów będzie powstanie systemu zarządzania środkami pieniężnymi, który będzie polegał na tym, że: w przypadku nadwyżki na rachunku bankowym Spółki w Banku, pod koniec każdego dnia roboczego, nadwyżka środków pieniężnych na koncie Spółki w Banku zostanie przelana na konto transakcji finansowych Pool Leadera w C., w przypadku debetu (salda ujemnego) na rachunku Spółki w Banku - w celu likwidacji debetu pod koniec każdego dnia roboczego z konta transakcji finansowych Pool Leadera w C., zostanie przelana kwota na rachunek Spółki w Banku, na zakończenie każdego dnia roboczego na rachunku Spółki w Banku saldo w dacie waluty powinno wynosić „0”.
Rozliczenia polegać więc będą na bilansowaniu (zerowaniu) sald na koncie Spółki w Banku z wykorzystaniem konta transakcji finansowych Pool Leadera w C. Oznacza to, że saldo kredytowe na koncie Spółki w Banku na koniec dnia będzie transferowane na konto transakcji finansowych Pool Leadera w C., przy czym brak płynności na koncie Spółki w Banku będzie bilansowany przez Pool Leadera z jego konta transakcji finansowych w C..
Jak już zostało wskazane powyżej, uzupełnianie niedoborów środków finansowych Spółki (pokrywanie jej sald ujemnych) na obecnym etapie będzie jednak możliwe w granicach ustalonego limitu (jeśli płatności X przekroczyłyby limit dzienny, płatność nie zostanie zrealizowana, za wyjątkiem dopuszczenia jej po uzgodnieniu telefonicznym). W przyszłości, w przypadku rozszerzenia zakresu Umowy o pokrywaniu niedoborów Spółki w kwotach przekraczających wysokość ulokowanych przez Spółkę nadwyżek środków finansowych na koncie Pool Leadera, Spółka zobowiązana będzie do zapłaty odsetek z tego tytułu na rzecz Pool Leadera.
Zgodnie z Umową, Spółka będzie uiszczać na rzecz Banku opłaty za prowadzone usługi, a ponadto przysługiwać jej będą odsetki z X od środków przekazanych z rachunku w Banku na konto transakcji finansowych Pool Leadera w C. Pool Leader będzie natomiast uiszczał opłatę za prowadzenia konta transakcji finansowych na rzecz C. Pool Leader będzie ponosić ryzyko związane z ewentualną niewypłacalnością Spółki (zostanie mu przyznana linia debetowa na koncie transakcji finansowych w C.).
W stworzonym systemie cash-poolingu kontrahenci będą pełnili następujące role: Bank i C. - zapewnią niezbędne oprogramowanie oraz automatyczny transfer środków pieniężnych pomiędzy rachunkiem Spółki w Banku i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w C., Pool Leader będzie określać kwoty (limit dzienny dla transakcji płatniczych), które mają zostać przesłane pomiędzy rachunkiem Spółki w Banku i kontem transakcji finansowych Pool Leadera w C. w celu realizacji płatności Spółki. Pool Leader będzie również naliczać należne odsetki na koniec każdego miesiąca oraz zapewni stosowną dokumentację związaną z realizacją systemu cash-poolingu.
Zgodnie z Umową, wynikłe z rozliczenia odsetek płatności będą wymagalne ostatniego dnia kalendarzowego danego miesiąca rozliczeniowego i zostaną uznane na koncie transakcji finansowych lub obciążą konto transakcji finansowych z dniem waluty przypadającym na ostatni dzień kalendarzowy miesiąca rozliczeniowego. Reasumując, w ramach wdrażanego systemu, fizyczne transfery środków pieniężnych będą miały miejsce wyłącznie pomiędzy rachunkiem Spółki prowadzonym w Banku, a kontem transakcji finansowych Pool Leadera prowadzonym w C. W związku z powyższym zadano następujące pytanie.
Czy usługi zarządzania płynnością finansową świadczone przez Pool Leadera na rzecz Spółki, w ramach przedstawionego systemu cash-poolingu będą w całości podlegały zwolnieniu od podatku VAT w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o VAT? Zdaniem Wnioskodawcy, kompleksowe usługi zarządzania płynnością świadczone przez Pool Leadera na jego rzecz, w ramach opisanego systemu cash-poolingu, będą podlegać w całości zwolnieniu od podatku VAT w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy. Spółka podkreśla, że w prawie polskim instrument zarządzania płynnością finansową grup kapitałowych zwany cash -poolingiem nie doczekał się regulacji prawnych na gruncie prawa podatkowego, bankowego oraz cywilnego.
Umowa, której przedmiotem jest cash-pooling, stanowi zatem umowę nienazwaną w rozumieniu kodeksu cywilnego, którą można scharakteryzować jako złożoną, wielostronną i kompleksową usługę zarządzania płynnością finansową grupy podmiotów, polegającą na koncentrowaniu środków z jednostkowych rachunków na wspólnym rachunku i zarządzaniu zgromadzoną w ten sposób kwotą przy wykorzystaniu korzyści skali. W opinii Spółki, w świetle Ustawy o VAT podmiotem świadczącym kompleksowe usługi zarządzania płynnością finansową będzie Pool Leader.
Niemniej jednak w związku z faktem, że Pool Leader nie posiada ani siedziby działalności gospodarczej, ani stałego miejsca prowadzenia działalności na terytorium Polski, Spółka jako usługobiorca będzie zobowiązana do opodatkowania tych usług na zasadzie importu usług. Zgodnie z przepisami ustawy o VAT, zwolnieniu od tego podatku podlegają usługi wymienione enumeratywnie w art. 43 ust. 1 pkt 1-41 Ustawy o VAT.
Zdaniem Spółki, usługi zarządzania płynnością, które będą świadczone na jej rzecz przez Pool Leadera, będą korzystać ze zwolnienia od podatku VAT w oparciu o art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o VAT, zgodnie z którym zwolnione od podatku VAT są usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług.
Spółka podkreśla, że celem systemu cash-poolingu, do którego przystąpiła, jest zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi Grupy poprzez optymalne wykorzystanie i zarządzanie nadwyżkami środków pieniężnych Uczestników tego systemu. Uczestnicy dysponując środki, składają „depozyty” z nadwyżki środków pieniężnych w systemie cash-poolingu, które wykorzystywane są do finansowania działalności innych Uczestników. Całością przepływów, saldami rachunków i ewentualnym zapewnieniem finansowania zewnętrznego zarządza Pool Leader jako podmiot wyspecjalizowany w zakresie zarządzania płynnością Grupy.
Poszczególni Uczestnicy cash-poolingu nie mają wpływu na to, komu przekazywane są środki zdeponowane przez nich, ani też nie znają tożsamości podmiotu, od którego pochodzą środki – w przypadku korzystania z finansowania działalności za pomocą środków z systemu. W świetle powyższego Spółka uważa, że Pool Leader będzie występować w roli przypominającej bank – pozyskujący depozyty środków pieniężnych od Uczestników systemu oraz ewentualne finansowanie zewnętrzne, lokujący nadwyżki oraz zapewniający finansowanie Uczestnikom systemu cash-poolingu.
Tym samym, usługi świadczone przez Pool Leadera na rzecz Spółki w ramach opisanego systemu cash-poolingu, będą podlegały zwolnieniu od podatku od towarów i usług na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o VAT. Spółka podkreśla, iż powyższe zwolnienie ma zastosowanie do wszystkich czynności Pool Leadera wykonywanych w ramach cash-poolingu, co potwierdza pogląd wypracowany przez orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, zgodnie z którym świadczenia, które z ekonomicznego punktu widzenia stanowią całość, nie powinny być sztucznie dzielone.
W myśl tego poglądu różne czynności powinny być postrzegane jako jedno świadczenie, w sytuacji gdy jeden lub więcej elementów stanowi usługę zasadniczą, a inne elementy usługę poboczną. O usłudze pomocniczej można mówić wówczas, gdy dana czynność nie jest dla nabywcy celem samym w sobie, ale służy lepszemu wykonaniu usługi zasadniczej. W takiej sytuacji świadczenie pomocnicze dzieli podatkowy los świadczenia głównego (przykładowo wyrok Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości z dnia 25 lutego 1999 r. w sprawie Card Protection Plan - C-349/96).
Takie samo podejście prezentują również polskie organy podatkowe, przykładowo, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 lutego 2009 r. (nr ILPP2/443-1089/08-2/AD), Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wskazał, że „w przypadku gdy wykonywana czynność stanowi dla klienta całość, nie należy jej rozbijać na poszczególne elementy składowe, lecz traktować jako jedno świadczenie, zgodnie z elementem, który nadaje całemu świadczeniu charakter dominujący. Jeśli więc wykonywanych jest więcej czynności, a są one ze sobą ściśle powiązane oraz stanowią całość pod względem ekonomicznym i gospodarczym, to wówczas dla potrzeb VAT należy potraktować je jako jedną czynność opodatkowaną”.
W świetle powyższego, w opinii Spółki, wszystkie wykonywane na jej rzecz przez Pool Leadera czynności w ramach usługi zarządzania płynnością finansową, powinny być kwalifikowane jako świadczenie złożone i w konsekwencji korzystać w całości ze zwolnienia z VAT na podstawie przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40 Ustawy o VAT. Wyżej opisane stanowisko Spółki zostało potwierdzone w licznych interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe, przykładowo: w interpretacji indywidualnej z dnia 17 września 2012 r. (sygn. IPPP1/443-530/12-5/MPe) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie, w interpretacji indywidualnej z dnia 17 sierpnia 2012 r. (sygn.
ILPP4/443-184/12-6/BA) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, w interpretacji indywidualnej z dnia 23 września 2011 r. (sygn. IBPP3/443-756/11/PK) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach, w interpretacji indywidualnej z dnia 6 kwietnia 2011 r. (sygn. ILPP4/443-171/11-4/ISN) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu, w interpretacji indywidualnej z dnia 21 marca 2011 r. (sygn. ITPP1/443-1266-10/KM) wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy: zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. W niniejszej interpretacji rozpatrzono wniosek w zakresie stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego dotyczącego zwolnienia od podatku importu usług świadczonych przez Pool Leadera.
Natomiast pozostałe zakresy rozpatrzone zostały w interpretacjach indywidualnych z dnia 25 lutego 2013 r. nr ILPP4/443-528/12-2/BA, nr ILPP4/443-528/12-3/BA, nr ILPP4/443-528/12 -5/BA, ILPP4/443-528/12-6/BA i ILPP4/443-528/12-7/BA. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art.
52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.