INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 12 sierpnia 2013 r. (data wpływu 16 sierpnia 2013 r.), o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu objęcia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymanych w wyniku wniesienia do tej spółki aportem wierzytelności przysługujących Wnioskodawcy wobec tej spółki – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE W dniu 16 sierpnia 2013 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku rozpoznania przychodu podatkowego z tytułu objęcia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymanych w wyniku wniesienia do tej spółki aportem wierzytelności przysługujących Wnioskodawcy wobec tej spółki. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe. Sp. z o.o. (dalej „Wnioskodawca”) udzieliła kilku pożyczek swojej spółce zależnej M. Holding Limited (dalej „Spółka”) z siedzibą na Cyprze.
Wierzytelność Wnioskodawcy z tytułu udzielonych pożyczek jest niesporna i wymagalna. Z uwagi na trudną sytuację finansową Spółki, Wnioskodawca rozważa możliwość wniesienia posiadanych wierzytelności aportem do Spółki. Planuje się, iż przedmiotem aportu będą wierzytelności z tytułu kwoty nominalnej udzielonych pożyczek (wyłączając kwotę naliczonych odsetek). W zamian za aport Wnioskodawca objąłby nowo utworzone udziały w Spółce o wartości nominalnej odpowiadające wartości rynkowej wniesionych wierzytelności. Wnioskodawca zakłada, że w wyniku dokonania aportu nie zostanie wykreowane agio, tj. nie zostanie podwyższony kapitał zapasowy Spółki.
Wydatki (kwoty główne przekazanych pożyczek) kreujące przedmiotową wierzytelność z tytułu pożyczek nie były przez Wnioskodawcę rozpoznane jako koszty uzyskania przychodów. W związku z powyższym zadano następujące pytania. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, na moment wniesienia do Spółki aportu w postaci wierzytelności, w przypadku objęcia udziałów, których wartość nominalna będzie odpowiadać wartości rynkowej wniesionego wkładu, Wnioskodawca będzie mieć obowiązek zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT rozpoznać przychód odpowiadający wartości nominalnej objętych udziałów?
Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, na moment wniesienia do Spółki aportu w postaci wierzytelności, w przypadku objęcia udziałów, których wartość nominalna będzie odpowiadać wartości rynkowej wniesionego wkładu Wnioskodawca będzie mieć prawo do rozpoznania kosztu uzyskania przychodów w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej udzielonych pożyczek (tj. wartości nominalnej wierzytelności będących przedmiotem aportu)?
Czy w konsekwencji w opisanym zdarzeniu przyszłym różnica między powstałym przychodem podatkowym odpowiadającym wartości nominalnej objętych udziałów a kosztami uzyskania przychodów odpowiadanych wartości nominalnej wierzytelności będących przedmiotem aportu zostanie uwzględniona w kalkulacji wysokości dochodu (straty) w podatku CIT Wnioskodawcy? Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1 wniosku. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 oraz nr 3 zostanie rozpatrzony w odrębnej interpretacji indywidualnej.
Zdaniem Spółki, w przypadku objęcia nowo utworzonych udziałów przez Spółkę w zamian za wkład niepieniężny w postaci wierzytelności, Wnioskodawca na moment objęcia udziałów powinien rozpoznać przychód podlegający opodatkowaniu w wysokości wartości nominalnej objętych udziałów. Uzasadnienie stanowiska Wnioskodawcy Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397, z późń. zm.) (dalej „Ustawa o CIT”), przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1 - 3 stosuje się odpowiednio. Natomiast, na podstawie art. 14 ust. 1 przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie.
Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. W związku z powyższym, zdaniem Wnioskodawcy objęcie udziałów w zamian za wniesienie aportem wierzytelności, będzie skutkować powstaniem po jego stronic przychodu podlegającego opodatkowaniu. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym wartość nominalna obejmowanych przez Wnioskodawcę udziałów będzie odpowiadać wartości rynkowej wnoszonego wkładu. Przychód ten powinien więc zostać wykazany w wysokości wartości nominalnej objętych przez Wnioskodawcę udziałów.
Należy podkreślić, iż powyższe stanowisko wynika wprost z literalnego brzmienia przepisów i co do zasady nie budzi wątpliwości interpretacyjnych. Zostało one potwierdzone m.in. w interpretacji wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 6 lipca 2011 r. (sygn. IBPBI/2/423-293/11/MO), w której stwierdzono, iż „w momencie objęcia przez Wnioskodawcę udziałów w podwyższonym kapitale spółki kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci „wierzytelności czynszowych” po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód równy wartości nominalnej objętych udziałów.
Okoliczności tej nie zmienia fakt, że Wnioskodawca obejmie udziały o wartości nominalnej niższej od wartości wnoszonych do spółki kapitałowej składników majątku, a wartość stanowiąca nadwyżkę ponad wartość nominalną otrzymanych udziałów przekazana zostanie na kapitał zapasowy.
Istotnym jest bowiem, czy aport do spółki kapitałowej zostanie wniesiony w jego wartości rynkowej, w przeciwnej bowiem sytuacji do ustalenia przychodu, na podstawie cytowanego wyżej art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mogą mieć odpowiednie zastosowanie postanowienia art. 14 ust. 1-3 omawianej ustawy, dające podstawę jego weryfikacji przez organy podatkowe, jeżeli bez uzasadnionych przyczyn wartość wniesionego aportu odbiegałaby od wartości rynkowej”. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego, w zakresie pytania nr 1 oraz pytania nr 2, uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem.
Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t.j. Dz. U. 2012, poz. 270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.