Stanowisko Wnioskodawcy
Ad.1.
W przypadku powstania dodatniej wartości firmy w związku z otrzymaniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału (Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa), wartość początkową Niewprowadzonych Środków Trwałych i Niewprowadzonych WNiP (np. Zarejestrowanych Znaków), stanowić będzie ich wartość rynkowa z dnia aportu.
Zgodnie z art. 16g ust. 10a ustawy o PDOP, w przypadku, gdy następuje nabycie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części w drodze wkładu niepieniężnego wówczas wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, ustala się w oparciu o wartość określoną w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.
Jednakże, przepis ten przewiduje wyjątek, który ma zastosowanie w sytuacji, gdy składniki majątku wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych prowadzonej przez podmiot wnoszący ten wkład. W takim przypadku, w celu ustalenia wartości początkowej takich składników majątku przepis ten nakazuje stosować odpowiednio art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP.
Zgodnie z art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP, w razie nabycia w drodze kupna lub przyjęcia do odpłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 ustawy o PDOP, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej.
Powyższe oznacza, iż w przypadku, jeżeli zostaną spełnione łącznie trzy warunki tzn.:
składniki majątkowe zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącej przedmiotem wkładu nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport (Wnoszący Aport),
składniki te spełniają przesłanki, by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w spółce obejmującej aport (Spółce) oraz
jeżeli w związku z aportem powstała dodatnia wartość firmy,
łączna wartość początkową tychże składników majątkowych zorganizowanej części przedsiębiorstwa, w spółce otrzymującej wkład niepieniężny (Spółka) powinna stanowić suma ich wartości rynkowej.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż zgodnie z przytoczonymi powyżej regulacjami ustawy o PDOP, wartość początkowa Niewprowadzonych Środków Trwałych i Niewprowadzonych WNiP dla potrzeb ewidencji podatkowej Spółki powinna zostać ustalona w wysokości sumy ich wartości rynkowej z dnia wniesienia aportu, biorąc pod uwagę, że:
Wyodrębniona Część Przedsiębiorstwa (Oddział) stanowić będzie zorganizowaną część przedsiębiorstwa Wnoszącego Aport ;
wniesienie wyodrębnionej, zorganizowanej części przedsiębiorstwa Wnoszącego Aport tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki wiązać się będzie z powstaniem dodatniej wartości firmy (a więc wartość nominalna udziałów Spółki wydanych w zamian za wkład niepieniężny będzie wyższa aniżeli wartość rynkowa składników majątkowych wchodzących w skład wniesionej do Spółki zorganizowanej części przedsiębiorstwa - Oddziału),
w ramach Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa (Oddziału) do Spółki zostaną wniesione składniki majątkowe, które nie zostały wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych Wnoszącego Aport,
Niewprowadzone Środki Trwałe i Niewprowadzone WNiP będą spełniać przesłanki, by uznać je za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne w Spółce.
Dodatkowo, zgodnie z art. 16g ust. 12 ustawy o PDOP, przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych zgodnie m.in. z art. 16g ust. 10 stosuje się odpowiednio art. 14 tej ustawy. Odesłanie do art. 14 oznacza, iż wartość początkowa poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych objętych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinna odpowiadać ich jednostkowej wartości rynkowej.
Zatem wartością początkową poszczególnych Niewprowadzonych Środków Trwałych i Niewprowadzonych WNiP, które Spółka obejmie w związku z aportem Oddziału (Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa), powinna być wartość rynkowa z dnia wniesienia aportu ustalona odrębnie w odniesieniu do każdego z Niewprowadzonych Środków Trwałych i Niewprowadzonych WNiP.
Ad. 2
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w opisanym stanie faktycznym w przypadku powstania dodatniej wartości firmy w związku z otrzymaniem przez Spółkę wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału (Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa), koszt nabycia Inwestycji w Toku (np. Znaków w Trakcie Rejestracji), stanowić będzie ich wartość rynkowa z dnia aportu. W momencie, gdy Inwestycje w Toku będą mogły po ich zakończeniu zostać zakwalifikowane jako środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, tak ustalony koszt nabycia po powiększeniu o ewentualne dodatkowe koszty naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania stanowić będzie jego wartość początkową.
Ustawa o PDOP nie wskazuje wprost, jak należy ustalić koszt nabycia w zakresie Inwestycji w Toku (a więc składników majątkowych nie stanowiących środków trwałych ani wartości niematerialnych i prawnych wniesionych Aportem, a także nie spełniających warunków uznania za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne po aporcie w Spółce).
Zdaniem Wnioskodawcy, również w przypadku Inwestycji w Toku powinien znaleźć zastosowanie art. 16g ust. 10 ustawy o PDOP w związku z art. 16g ust. 10a tej ustawy. Wobec braku odrębnych przepisów, wartość powyższych składników majątku dla celów podatkowych (ich koszt nabycia) należy ustalić w sposób analogiczny do wyceny wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych nie wprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych spółki wnoszącej aport (o których mowa w stanowisku Wnioskodawcy – wg wniosku - w zakresie pytania nr 2, a więc w wysokości ich wartości rynkowej z dnia wniesienia wkładu.
W związku z tym, zdaniem Wnioskodawcy, kosztem nabycia w przypadku Inwestycji w Toku powinna być suma ich wartości rynkowej z dnia wniesienia Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa (Oddziału) do Spółki.
W kolejnym kroku, przy ustalaniu wartości poszczególnej Inwestycji w Toku ponownie należy odwołać się do analogicznych przepisów regulujących sposób ustalenia wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, a więc do art. 16g ust. 12 ustawy o PDOP w związku z art. 14 tej ustawy.
Zatem, na podstawie argumentacji przytoczonej powyżej w odniesieniu do wartości początkowej poszczególnych środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, zdaniem Wnioskodawcy kosztem nabycia poszczególnych Inwestycji w Toku powinna być wartość rynkowa ustalona odrębnie dla poszczególnych Inwestycji z dnia wniesienia Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa (Oddziału) aportem.
Zdaniem Wnioskodawcy, jeżeli nabyte przez niego Inwestycje w Toku staną się kompletnymi i zdatnymi do użytkowania środkami trwałymi lub wartościami niematerialnymi lub prawnymi, wówczas koszt nabycia Inwestycji w Toku ustalony w powyższy sposób powiększony o ewentualne dodatkowe koszty związane z nabyciem lub wytworzeniem tych środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, naliczone do dnia ich przekazania do używania, będzie stanowić ich wartość początkową.
Ad.3.
Zdaniem Wnioskodawcy w razie ewentualnej sprzedaży przez Spółkę Niewprowadzonych Środków Trwałych lub Niewprowadzonych WNiP (np. Zarejestrowanych Znaków), kosztem uzyskania przychodu będzie dla Spółki wartość początkowa Niewprowadzonych Środków Trwałych lub Niewprowadzonych WNiP ustalona zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy – wg wniosku - w zakresie pytania nr 2, pomniejszona o odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, za koszty uzyskania przychodu uważa się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1ustawy o PDOP.
Z kolei, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy PDOP, nie uważa się za koszty uzyskania przychodu wydatków na:
nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów,
nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione powyżej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części,
ulepszenie środków trwałych, które zgodnie z art. 16g ust. 13 powiększają wartość środków trwałych, stanowiącą podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych.
Wydatki te, zaktualizowane zgodnie z odrębnymi przepisami, pomniejszone o sumę odpisów amortyzacyjnych, są jednak kosztem uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych, bez względu na czas ich poniesienia.
Kierując się zatem brzmieniem art. 16 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, zdaniem Wnioskodawcy, na moment sprzedaży Niewprowadzonych Środków Trwałych oraz Niewprowadzonych WNiP otrzymanych w ramach wkładu niepieniężnego, Spółka powinna zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wartość początkową Niewprowadzonych Środków Trwałych oraz Niewprowadzonych WNiP ustaloną dla celów dokonywania odpisów amortyzacyjnych, pomniejszoną o dokonane przez Spółkę do tego dnia odpisy.
Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy, w razie sprzedaży Niewprowadzonych Środków Trwałych oraz Niewprowadzonych WNiP objętych w ramach aportu Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa (Oddziału), kosztem uzyskania przychodu będzie ich wartość początkowa z dnia wniesienia Wyodrębnionej Części Przedsiębiorstwa (Oddziału), ustalona zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy – wg wniosku - w zakresie pytania nr 2, tj. ich wartość rynkowa z dnia aportu pomniejszona o odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży.
Ad.4.
Zdaniem Wnioskodawcy, w razie ewentualnej sprzedaży Inwestycji w Toku lub Pozostałych Składników Majątkowych kosztem uzyskania przychodu Spółki będzie ich koszt nabycia ustalony zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy – wg wniosku - w zakresie pytania nr 3, powiększony o ewentualne koszty poniesione na nie do daty sprzedaży. W przypadku, gdyby po nabyciu przez Spółkę Inwestycje w Toku po ich zakończeniu lub Pozostałe Składniki Majątkowe spełniły warunki uznania ich za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, kosztem uzyskania przychodu Spółki będzie ich wartość początkowa ustalona zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy – wg wniosku - w zakresie pytania nr 3, pomniejszona o odpisy amortyzacyjne dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży.
Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o PDOP, za koszty uzyskania przychodu uważa się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP.
Wyłączenia zawarte w art. 16 ust. 1 ustawy o PDOP nie mają zastosowania do przedmiotowych aktywów.
Zdaniem Wnioskodawcy, ze względu na fakt, że od Inwestycji w Toku oraz Pozostałych Składników Majątkowych Spółka nie będzie dokonywała odpisów amortyzacyjnych (za wyjątkiem sytuacji, gdy po ich ukończeniu po objęciu aportu składniki te będą mogły zostać uznane za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne), kierując się brzmieniem art. 15 w związku z art. 16 ustawy o PDOP, na moment sprzedaży przedmiotowych składników majątku Spółka powinna zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów koszt ich nabycia, ustalony zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy przedstawionym – wg wniosku - w zakresie pytania 3 (tj. w wysokości ich wartości rynkowe z dnia aportu).
Analogicznie, w sytuacji gdyby po objęciu przez Spółkę w ramach aportu składniki te mogły być uznane za środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne dopiero po pewnym czasie, w przypadku ich zbycia kosztem uzyskania przychodu Spółki będzie ich wartość początkowa ustalona zgodnie ze stanowiskiem Wnioskodawcy – wg wniosku - w zakresie pytania 3, pomniejszona o dokonane przez Spółkę do dnia sprzedaży odpisy amortyzacyjne.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie wydania interpretacji.
Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Rzeszowie, ul. Kraszewskiego 4a, 35-016 Rzeszów po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).
Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.