Pytanie
1 Zdaniem Wnioskodawcy, przekształcenie Spółki w spółkę osobową (spółkę jawną lub komandytową) po stronie Wnioskodawcy nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT. Na gruncie przepisów ustawy o CIT spółki jawne/ spółki komandytowe (niebędące osobami prawnymi i spółkami osobowymi będącymi podatnikami CIT, tj. SKA) nie są traktowane jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikami CIT (ewentualnie podatnikami PIT - w zależności od statusu prawno - podatkowego) są natomiast wspólnicy tych spółek osobowych.
Stąd, wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem spółek osobowych (innych niż SKA) należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi - w oparciu o przepisy ustawy o CIT).
W związku z tym, nawet jeżeli w Spółce podlegającej przekształceniu pojawiłyby się niepodzielone lub zatrzymane zyski na dzień przekształcenia (objęte CIT zgodnie z art. 10 ust 1 pkt 8 ustawy o CIT), przekształcenie Spółki w SpJ/ SK nie będzie rodzić jakichkolwiek skutków w zakresie podatku dochodowego na poziomie Wnioskodawcy (działającego jako SpJ) - ewentualne skutki podatkowe, zgodnie z treścią powołanych wyżej przepisów, mogą wystąpić wyłącznie na poziomie wspólników Wnioskodawcy (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału w zysku Wnioskodawcy).
Pytanie
2 Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym sprzedaż Znaku Towarowego przez Spółkę, działającą wówczas jako SpJ/ SK, na rzecz Wnioskodawcy, nie będzie rodziła skutków podatkowych w CIT po stronie Wnioskodawcy (działającego w formie spółki jawnej), jako wspólnika SpJ/ SK, Na gruncie przepisów ustawy o CIT spółki osobowe (spółki niebędące osobami prawnymi i spółkami osobowymi podlegającymi CIT, tj. SKA) nie są traktowane jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikami CIT (ewentualnie podatnikami PIT - w zależności od statusu prawno - podatkowego) są natomiast wspólnicy tych spółek osobowych.
Stąd, wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem takich spółek osobowych należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi - w oparciu o przepisy ustawy o CIT). Zgodnie z art, 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT, przychód z tytułu sprzedaży Znaku Towarowego stanowić będą należne kwoty z tytułu tej transakcji, tj. zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego - cena sprzedaży odpowiadająca rynkowej wartości Znaku Towarowego.
Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 1 kosztem uzyskania przychodu po stronie sprzedającego (Spółki), rozliczanym w momencie zbycia wartości niematerialnej i prawnej, będą wydatki na jej nabycie pomniejszone o dokonane odpisy amortyzacyjne. Dochód do opodatkowania z tytułu sprzedaży Znaku Towarowego stanowi zatem nadwyżka ceny sprzedaży Znaku Towarowego przez Spółkę nad kosztami jego nabycia przez Spółkę pomniejszonymi o dokonane przez Spółkę odpisy amortyzacyjne.
W związku z powyższym, ewentualne skutki podatkowe z tytułu sprzedaży Znaku Towarowego przez Spółkę działającą jako SpJ/ SK na rzecz Wnioskodawcy, nie wystąpią po stronie Spółki - skutki te mogą potencjalnie wystąpić po stronie Wnioskodawcy, jako wspólnika Spółki.
Jednocześnie jednak, ponieważ w momencie nabycia Wnioskodawca również będzie funkcjonował w formie spółki osobowej - spółki jawnej - sprzedaż Znaku Towarowego również nie będzie rodzić jakichkolwiek skutków w zakresie CIT na poziomie Wnioskodawcy - ewentualne skutki podatkowe, zgodnie z treścią powołanych wyżej przepisów, mogą wystąpić wyłącznie na poziomie wspólników Wnioskodawcy (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału w zysku Wnioskodawcy).
Pytanie
3 Zdaniem Wnioskodawcy, w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, likwidacja Spółki, działającej w formie spółki jawnej lub komandytowej (po jej przekształceniu ze sp. z o.o.) oraz rozwiązanie takiej spółki osobowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego (zgodnie z art. 67 KSH), polegające na wypłacie na rzecz Wnioskodawcy środków pieniężnych w ramach podziału majątku spółki osobowej, nie będzie podlegała opodatkowaniu CIT u Wnioskodawcy. Na gruncie przepisów ustawy o CIT spółki osobowe (niebędące osobami prawnymi i spółkami osobowymi podlegającymi CIT, tj. SKA) nie są traktowane jako podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych.
Podatnikami CIT (ewentualnie podatnikami PIT - w zależności od statusu prawno - podatkowego) są natomiast wspólnicy tych spółek osobowych. Stąd, wszelkie skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem takich spółek osobowych należy rozpatrywać w odniesieniu do wspólników tych spółek (w przypadku wspólników będących osobami prawnymi - w oparciu o przepisy ustawy o CIT).
Tym samym likwidacja Spółki, działającej jako SpJ/ SK, nie będzie rodzić jakichkolwiek skutków w zakresie podatku dochodowego na poziomie Wnioskodawcy (również działającego jako SpJ) - ewentualne skutki podatkowe, zgodnie z treścią powołanych wyżej przepisów, mogą wystąpić wyłącznie na poziomie wspólników Wnioskodawcy (proporcjonalnie do posiadanego przez nich udziału w zysku Wnioskodawcy).
Pytanie
4 i 5 Zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkową Znaku Towarowego nabytego od Spółki przez Wnioskodawcę w ramach umowy sprzedaży, w przypadku działania Wnioskodawcy w formie sp. z o.o., należy określić według ceny nabycia tego składnika majątkowego wynikającej z zawartej umowy sprzedaży. Tak ustalona wartość początkowa będzie podstawą do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od Znaku Towarowego.
Stosownie do art. 16g ust 1 ustawy o CIT za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się: 1) w razie odpłatnego nabycia cenę ich nabycia; la) w razie częściowo odpłatnego nabycia, cenę ich nabycia powiększoną o wartość przychodu określonego w art. 12 ust 5a; 2) w razie wytworzenia we własnym zakresie koszt wytworzenia; 3) w razie nabycia w drodze spadku, darowizny lub w inny nieodpłatny sposób wartość rynkową z dnia nabycia, chyba że umowa darowizny albo umowa o nieodpłatnym przekazaniu określa tę wartość w niższej wysokości; 4) w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki kapitałowej, a także udziału w spółdzielni - ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej; 4a) w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki niebędącej osobą prawną: a) wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne-jeżeli przedmiot wkładu był amortyzowany, b) wydatki poniesione na nabycie lub wytworzenie przedmiotu wkładu, niezaliczone do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie - jeżeli przedmiot wkładu nie był amortyzowany, c) wartość określoną zgodnie z art. 14-jeżeli ustalenie wydatków na nabycie lub wytworzenie przedmiotu wkładu przez wspólnika wnoszącego wkład, będącego osobą fizyczną, jest niemożliwe i przedmiot wkładu nie był wykorzystywany przez wnoszącego wkład w prowadzonej działalności gospodarczej, z wyłączeniem wartości niematerialnych i prawnych wytworzonych przez wspólnika we własnym zakresie; 4b) w razie przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową; a} wartość początkową, od której dokonywane były odpisy amortyzacyjne, b)wartość poniesionych wydatków na nabycie albo wytworzenie składników majątku, niezaliczonych do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie - jeżefi rzeczy te lub prawa nie były amortyzowane; 5)w razie otrzymania w związku z likwidacją osoby prawnej, z zastrzeżeniem ust, 10b - ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej.
Zgodnie z art. 16g ust. 9 ustawy o CIT, w przypadku przekształcenia, podziału lub połączenia podmiotów wartość początkową środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości określonej w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu przekształcanego, połączonego lub podzielonego. Zasadę tę stosuje się odpowiednio do spółek niebędących osobami prawnymi (tzw. zasada kontynuacji). Jak wynika z cytowanych przepisów, w przypadku nabycia określonych składników majątkowych w drodze zawarcia umowy sprzedaży, zastosowanie powinien znaleźć pkt 1) wskazanego art. 16g ust. 1 ustawy o CIT.
Konsekwentnie, w ocenie Wnioskodawcy, właściwym sposobem ustalenia wartości początkowej Znaku Towarowego nabytego w drodze umowy sprzedaży przez Wnioskodawcę od Spółki będzie ustalenie jego wartości początkowej wg ceny nabycia wynikającej z zawartej umowy sprzedaży. Tak ustalona wartość początkowa Znaku Towarowego będzie podstawą do amortyzacji (dokonywania odpisów amortyzacyjnych) tego Znaku Towarowego zgodnie z zasadami wynikającymi z art. 16h-16m ustawy o CIT.
Powyższe zasady ustalania wartości początkowej Znaku Towarowego i jego amortyzacji (dokonywania odpisów amortyzacyjnych) będą miały zastosowanie w przypadku wprowadzenia tego Znaku Towarowego do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych w miesiącu jego nabycia przez Wnioskodawcę.
Zasady te będą miały również zastosowanie w przypadku późniejszego ujawnienia Znaku Towarowego w ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Wnioskodawcy (po jego przekształceniu w sp. z o.o.), zgodnie z art. 16e ustawy o CIT, w sytuacji nabycia tego Znaku Towarowy przez Wnioskodawcę jeszcze w okresie jego funkcjonowania w formie spółki osobowej, w sytuacji gdyby Znak Towarowy w tym okresie nie był amortyzowany (nie zostałby ujawniony) przez wspólników Wnioskodawcy (nie zostałby wprowadzony do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych).
Innymi słowy, w razie przekształcenia Wnioskodawcy w sp. z o.o., Wnioskodawca, jako podatnik CIT, będzie amortyzował podatkowo Znak Towarowy z uwzględnieniem wartości początkowej i odpisów amortyzacyjnych przeprowadzonych przez wspólników Wnioskodawcy (na zasadzie kontynuacji, zgodnie z art. 16g ust. 9 oraz art. 16h ust. 3 ustawy o CIT). Jeśli natomiast Znak Towarowy nie zostałby ujawniony przez wspólnika/ wspólników Wnioskodawcy do dnia przekształcenia, po tym dniu Znak Towarowy mógłby zostać ujęty przez sp. z o.o. (Wnioskodawcę) w ewidencji podatkowej według wartości początkowej określonej zgodnie z powyższymi zasadami wynikającymi z art. 16g ust 1 pkt 1 ustawy o CIT.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14 § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem.
Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.