INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2012 r. poz. 749 ze zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 6 listopada 2012 r. (data wpływu 12 listopada 2012 r.), uzupełnionym pismem z dnia 11 lutego 2013 r. (data wpływu 14 lutego 2013 r.), uzupełniającym braki formalne na wezwanie z dnia 29 stycznia 2013r.
Nr IPPB3/423-927/12-2/DP (data nadania 30 stycznia 2013 r., data doręczenia 4 lutego 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącego podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji otrzymania środków trwałych w związku z likwidacją zależnych spółek kapitałowych – jest prawidłowe. UZASADNIENIE W dniu 12 listopada 2012 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie w zakresie konsekwencji otrzymania środków trwałych w związku z likwidacją zależnych spółek kapitałowych.
W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe. Spółka jest podmiotem należącym do międzynarodowej Grupy Kapitałowej K (dalej: Grupa K). W ramach planowanego procesu restrukturyzacji Spółka ma być udziałowcem nowoutworzonej spółki celowej (dalej: HoldCo). HoldCo będzie jedynym udziałowcem kilku spółek kapitałowych (dalej: Spółki), które są właścicielami środków trwałych (dalej: ŚT), w szczególności nieruchomości takich jak: Obiekty marketów, Parkingi, Inne obiekty (np. stacje Trafo, ogrodzenia). W ramach prowadzonej restrukturyzacji Grupy K, HoldCo zamierza przeprowadzić likwidację Spółek.
W wyniku likwidacji HoldCo wejdzie w posiadanie ŚT, które uprzednio należały do likwidowanych podmiotów. Jednocześnie przedmiotowe ŚT nie zostały uprzednio wniesione do Spółek jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W uzupełnieniu do wniosku Wnioskodawca wyjaśnił, że planowana nazwa spółki, której utworzenie jest w przyszłości planowane to I PL Sp. z o.o. W związku z powyższym zadano następujące pytania: Czy w odniesieniu do ŚT przyjętych w związku z likwidacją Spółek, HoldCo będzie obowiązana ustalić ich wartość początkową w wysokości nie przekraczającej wartości rynkowej przejmowanych składników majątkowych?
Czy wartość początkowa ŚT ustalona w sposób określony w pytaniu nr 1) będzie podstawą dokonywania przez Wnioskodawcę odpisów amortyzacyjnych? Zdaniem Spółki, w odniesieniu do ŚT przyjętych w związku z likwidacją Spółek, HoldCo będzie obowiązana ustalić wartość początkową środków trwałych w wysokości ich wartości rynkowej, natomiast wartość początkowa ŚT, ustalona w sposób określony w pytaniu nr 1), będzie podstawą dokonywania przez HoldCo odpisów amortyzacyjnych.
Uzasadnienie stanowiska Spółki Ad 1) Zgodnie z art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o PDOP za wartość początkową ŚT uważa się, w razie otrzymania ŚT w związku z likwidacją osoby prawnej - z zastrzeżeniem ust. 10b ustawy o PDOP ustaloną przez podatnika wartość poszczególnych ŚT, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej. Art. 16g ust. 10b w zw. z ust. 9 ustawy o PDOP zawiera odstępstwo od zasady ogólnej wskazując, że wartość majątku otrzymywanego w związku z likwidacją osoby prawnej określa się na podstawie wartości wskazanej w ewidencji ŚT i wartości niematerialnych i prawnych likwidowanego podmiotu (zasada kontynuacji amortyzacji).
Powyższy wyjątek dotyczy jednakże przypadku, gdy majątek ten został uprzednio wniesiony do tego podmiotu jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. W konsekwencji, każdy inny przypadek nabycia majątku przez spółkę podlegającą likwidacji, niż ten wskazany w art. 16g ust. 10b ustawy o PDOP, powoduje, iż znajdzie zastosowanie zasada ogólna zawarta w art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o PDOP.
Odnosząc powyższe do sytuacji wskazanej w opisie zdarzenia przyszłego, który został przedstawiony w niniejszym wniosku, należy podkreślić, że w żadnym przypadku likwidowane spółki nie uzyskały składników majątkowych przejmowanych przez HoldCo w formie aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.
Mając to na uwadze, w ocenie Wnioskodawcy, wykładnia językowa art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o PDOP jednoznacznie wskazuje, że wartość początkowa ŚT otrzymanych w wyniku likwidacji Spółek powinna zostać ustalona przez HoldCo w wysokości nie wyższej od ich wartości rynkowej, a w konsekwencji jako prawidłowe należy uznać postępowanie polegające na rozpoznaniu wartości początkowej ŚT, uzyskanych w związku z likwidacją wspominanych spółek zależnych, w wysokości ich wartości rynkowej. Wnioskodawca pragnie wskazać, iż prezentowany pogląd jest powszechnie akceptowany przez doktrynę prawa podatkowego.
Przykładowo zgodnie z Komentarzem do art. 16g ustawy o PDOP pod redakcją Janusza Marciniuka, Legalis, 2011: „Określenie wartości tynkowej przy ustalaniu wartości początkowej środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych, jest nieodzowne w przypadkach (...) otrzymania środków trwałych lub wartości niematerialnych i prawnych w związku z likwidacją osoby prawnej, z wyjątkiem gdy środki trwałe i wartości niematerialne i prawne uprzednio zostały wniesione do tej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.” Wnioskodawca wskazuje także, że art. 16g ust. 1 pkt 5 ustawy o PDOP nie rozstrzyga, czy ŚT otrzymane w związku z likwidacją osoby prawnej mają mieć formę przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części, czy też stanowić poszczególne składniki majątkowe.
Konsekwentnie należy stwierdzić, że niezależnie od rodzaju przekazanych w wyniku likwidacji osoby prawnej składników majątkowych (związku pomiędzy tymi składnikami), prawidłowym będzie ustalenie ich wartości początkowej dla celów podatkowych w oparciu o wartość rynkową z dnia otrzymania tych składników majątkowych (wartość początkowa nie może przekroczyć ich wartości rynkowej), mając na uwadze, iż w opisywanym przypadku nie zachodzi sytuacja o której mowa w art. 16g ust. 10b ustawy o PDOP.
W tym miejscu należy również wskazać na art. 16g ust. 12 ustawy o PDOP, zgodnie z którym przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych przejętych w związku z likwidacją spółki kapitałowej stosuje się odpowiednio art. 14 ustawy o PDOP. Oznacza to, że HoldCo powinien ustalić wartość rynkową ŚT otrzymanych w wyniku likwidacji Spółek zgodnie z art. 14 ust. 2 ustawy o PDOP, tj. na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.
Stanowisko Wnioskodawcy, w zakresie konsekwencji podatkowych dla HoldCo, znajduje także potwierdzenie w licznych interpretacjach Ministra Finansów, tytułem przykładu: w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy w dniu 8 października 2011 r. (ITPB3/423-344a/10/MT) organ stwierdził, że: „(...) w odniesieniu do środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, które uprzednio nie zostały wniesione do likwidowanej osoby prawnej jako wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (czyli zostały wniesione do spółki likwidowanej jako wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana cześć, nabyte odpłatnie albo częściowo odpłatnie, nabyte w drodze spadku, darowizny lub w inny nieodpłatny sposób, otrzymane w związku z likwidacją osoby prawnej albo wytworzone w przypadku środków trwałych), ustala się na nowo ich wartość początkową, stosując zasadę ogólną z art. 16g ust. 1 pkt 5 omawianej ustawy.”. w interpretacji indywidualnej wydanej przez Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach w dniu 25 kwietnia 2012 r. (IPPB3/423-57/12-3/PK1) organ potwierdzając prawidłowość stanowiska wnioskodawcy wskazał, iż: „zgodnie z art. 16g ust. 5 ustawy o CIT w związku z art. 14 ust. 2 ustawy o CIT, Spółka stoi na stanowisku, że wartość początkowa Nieruchomości i innych ŚT oraz WNiP otrzymanych w związku z likwidacją W. wskazana w ewidencji podatkowej prowadzonej na potrzeby rozliczeń podatkowych Spółki może zostać ustalona w wysokości określonej w akcie notarialnym przenoszącym własność Nieruchomości oraz innych składników majątkowych przedsiębiorstwa W., która to wartość będzie opowiadała ich wartości rynkowej określonej na dzień otrzymania majątku W. przez Spółkę” Stanowiska te znalazły swoje potwierdzenie również w innych interpretacjach, jak np.: interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 września 2011 r. (IPPB3/423-515/11-2/DP), interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 15 stycznia 2010 r. (IPPB3/423-747/09-2/PD), interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 17 lutego 2009 r. (IPPB5/423-222/08-2/IŚ).
Ad 2) W ocenie Wnioskodawcy, zgodnie z przedstawioną powyżej wykładnią przepisów art. 16g ust. 1 pkt 5 oraz 16g ust. 10b ustawy o PDOP, prawidłowym będzie postępowanie polegające na ustaleniu wartości początkowej ŚT otrzymanych w wyniku likwidacji spółek zależnych w wysokości odpowiadającej ich wartości rynkowej ustalonej na dzień przekazania Spółce składników majątkowych wchodzących w skład likwidowanych podmiotów.
Konsekwentnie, zgodnie z art. 16h ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP, tak ustalona wartość początkowa ŚT będzie podstawą do obliczenia dokonywanych przez HoldCo odpisów amortyzacyjnych, począwszy od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym otrzymane ŚT w ramach majątku likwidacyjnego zostaną wprowadzone do odpowiedniej ewidencji prowadzonej przez HoldCo. Na potwierdzenie swojego stanowiska Wnioskodawca pragnie przywołać interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 września 2011 r. (IPPB3/423-515/11-2/DP) oraz interpretację indywidualną wydaną przez Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 28 stycznia 2009 r. (IPPB3/423-1569/08-2/JG).
Mając na uwadze wyżej przedstawione argumenty oraz jednolitą linię interpretacyjną Ministra Finansów, Wnioskodawca uważa, że HoldCo powinien ustalić wartość ŚT otrzymanych w wyniku likwidacji Spółek w wysokości ich wartości rynkowej (stosując odpowiednio art. 14 ustawy o PDOP) oraz, że tak ustalona wartość początkowa ŚT będzie podstawą dokonywania przez HoldCo odpisów amortyzacyjnych. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania niniejszej interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 ze zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.