INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2015 r. poz. 613) oraz § 4 pkt 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2015 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. z 2015 r. poz. 643) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko – przedstawione we wniosku z dnia 22 grudnia 2015 r. (data wpływu 29 grudnia 2015 r.) o wydanie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wynagrodzenia za usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE W dniu 29 grudnia 2015 r. został złożony ww. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie możliwości zaliczenia do kosztów podatkowych wynagrodzenia za usługi zarządzania funduszami inwestycyjnymi. We wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Spółka Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
(dalej: "Wnioskodawca" lub "Spółka") jest polską spółką prawa handlowego, działającą na podstawie ustawy z 27 maja 2014 r. o funduszach inwestycyjnych (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 157 ze zm.) prowadzącą działalność w zakresie zarządzania i administrowania funduszami inwestycyjnymi, inwestującymi zarówno w aktywa publiczne jak i niepubliczne. Przedmiotem działalności Wnioskodawcy, zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych, jest tworzenie funduszy inwestycyjnych i subfunduszy, zarządzanie nimi i reprezentowanie funduszy inwestycyjnych w stosunkach z osobami trzecimi.
Wnioskodawca jest także organem utworzonych funduszy inwestycyjnych (zgodnie z art. 45 ust. 1 ustawy o funduszach inwestycyjnych jest to wyłączna działalność Wnioskodawcy). Wnioskodawca zarządza m.in. funduszem Fundusz Inwestycyjny Zamknięty (dalej: "Fundusz"), składającym się z dwóch subfunduszy: Subfunduszu X. (dalej: "Subfundusz X.") oraz Subfunduszu Z. (dalej: "Subfundusz Z.", a Subfundusz X. oraz Subfundusz X. dalej łącznie jako "Subfundusze"). Oba Subfundusze stosują m.in. jedną strategię w zakresie inwestycji private equity, tj. Strategię X. ("Strategia X.").
Przedmiotem inwestycji Subfunduszu X. są, co do zasady, udziały w spółkach nienotowanych na GPW (inwestycje w aktywa w ramach Strategii X.), które mogą stanowić do 100% inwestycji w ramach Subfunduszu. W portfelu inwestycyjnym mogą jednak znaleźć również akcje spółek notowanych. Subfundusz Z., co do zasady, inwestuje w akcje spółek notowanych do 100% aktywów oraz do 30% aktywów w inwestycje w ramach Strategii X.. Strategia X. jest zgodna ze statutem Funduszu. W zakresie działalności Wnioskodawcy pozostaje przede wszystkim przeprowadzenie procesu inwestycyjnego w ramach Funduszu oraz danego Subfunduszu.
W szczególności, Wnioskodawca podejmuje działania na etapie wstępnym, które skupiają się na zidentyfikowaniu celu inwestycji oraz pozyskaniu inwestorów. Następnie Spółka dokonuje kompleksowej obsługi Funduszu i Subfunduszy na etapie realizacji inwestycji, by w kolejnym kroku przeprowadzić skuteczne wyjście Funduszu z konkretnej inwestycji. W przyszłości Wnioskodawca planuje przekazanie części z jego obecnych obowiązków w zakresie Strategii X. jako T. na rzecz podmiotu zewnętrznego – spółki N. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa (dalej: "N."), będącej polską spółką prawa handlowego, działającą na rynku profesjonalnych usług doradczych i analitycznych.
Zgodnie z Polską Klasyfikacją Działalności (PKD) jednym z głównych przedmiotów działalności N. jest doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A) oraz działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z). N. świadczy usługi przy pomocy osób fizycznych, które posiadają wiedzę i doświadczenie niezbędne dla obsługi podmiotów gospodarczych w powyższym zakresie. Przedmiotem umowy między Wnioskodawcą a N. będzie zlecenie przez Wnioskodawcę N. świadczenia części usług związanych z działalnością Funduszu, przy czym usługi te miałyby dotyczyć Strategii X. zarówno w ramach działalności Subfunduszu X. jak i Subfunduszu Z..
Za świadczenie usług N. przysługiwałoby ustalone wynagrodzenie wypłacane przez Wnioskodawcę.
Wnioskodawca planuje zlecić N. świadczenie usługi kompleksowej, w ramach której N. będzie zobowiązana do wykonywania w szczególności następujących działań w ramach Strategii X.: Poszukiwanie projektów inwestycyjnych; Wstępna weryfikacja projektów inwestycyjnych; Przygotowywanie analiz dotyczących dostępnych inwestycji; Uczestnictwo przedstawicieli Wnioskodawcy w spotkaniach z potencjalnymi i obecnymi inwestorami; Przygotowywanie materiałów związanych z prowadzonymi projektami oraz inwestycjami; Opracowywanie strategii wyjścia z poszczególnych inwestycji; Pomoc w utrzymaniu relacji z lokalnymi, regionalnymi i globalnymi partnerami Funduszu; Przygotowywanie materiałów potrzebnych do wyjścia z inwestycji, w tym przygotowywanie spółek do weryfikacji due diligence; Analiza dokumentacji dotyczącej poszczególnych transakcji.
Czynności te, mając na uwadze cele inwestycyjne Funduszu, są specyficzne dla obsługi inwestycji w obszarze private equity. Winny być rozpatrywane łącznie, albowiem tworzą one z punktu widzenia Funduszu usługę kompleksową. Z tego względu Wnioskodawca nie zleca wykonywania jedynie części usług wyłącznie na rzecz Subfunduszu X., przy jednoczesnym braku zaangażowania w planowanie i realizowanie inwestycji w ramach Subfunduszu Z. lub odwrotnie. Usługi świadczone przez N. będą właściwe z punktu widzenia Strategii X., z uwagi na zaangażowanie obu Subfunduszy w inwestycje z sektora private equity.
Powyższe usługi stanowią typowe dla Wnioskodawcy czynności związane z obsługą funkcjonowania funduszy inwestycyjnych. Usługi świadczone przez N. będą pozostawały w ścisłym związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą i w założeniu mają się przyczyniać do wzrostu jakości działalności inwestycyjnej Wnioskodawcy, dzięki profesjonalnemu wsparciu podmiotu zewnętrznego. W związku z powyższym opisem zadano następujące pytanie.
Czy wynagrodzenie wypłacone przez Wnioskodawcę na rzecz N. w zamian za świadczenie usług wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 851) i nie stanowi wydatku nieuznawanego za koszt uzyskania przychodu na podstawie art. 16 ust. 1 tej ustawy? Zdaniem Wnioskodawcy, wynagrodzenie wypłacane na rzecz N. na podstawie umowy o świadczenie usług stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j.
Dz. U. z 2014 r., poz. 851; dalej: "Ustawa o CIT"). Na podstawie art. 15 ust. 1 Ustawy o CIT kosztami uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych są wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania aibo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 Ustawy o CIT. W tym celu, aby dany wydatek mógł być uznany za koszt uzyskania przychodu, muszą więc zaistnieć trzy istotne warunki: wydatek musi zostać faktycznie poniesiony; celem jego poniesienia powinno być osiągnięcie, zachowanie lub zabezpieczenie źródła przychodów, wydatek nie znajduje się w katalogu wyłączeń z kosztów uzyskania przychodu.
W Ustawie o CIT brak jest definicji poniesienia wydatku. W celu ustalenia zakresu tego pojęcia konieczne jest odwołanie się do języka potocznego. Według Słownika języka polskiego "ponieść" to "zostać obarczonym, obciążonym czymś" (M. Szymczuk (red.), Słownik języka polskiego, Warszawa 1999). Z definicji tej wynika, że wydatek zostanie poniesiony przez podatnika wtedy, gdy jego majątek zostanie obciążony, tj. powstanie w nim realny ubytek, a co więcej, ubytek ten będzie miał charakter definitywny, tj. wydatek nie będzie mógł zostać zwrócony podatnikowi w żadnej formie.
Definitywny wydatek dopiero wtedy stanowić będzie koszt podatkowy danego przedsiębiorcy, kiedy w założeniu jego poniesienie będzie miało wpłynąć na wysokość przychodu podatnika, a więc de facto kiedy dany wydatek pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą. Zgodnie z przedstawionym we wniosku opisem zdarzenia przyszłego, Wnioskodawca wypłacał będzie N. wynagrodzenie z tytułu świadczonych usług w ustalonych okresach rozliczeniowych.
W ocenie Wnioskodawcy nie ma wątpliwości, że w tej sytuacji wypłata będzie nosiła znamiona definitywnego wydatku (pieniądze zostaną przekazane na rzecz N. w zamian za wykonanie usługi; co do zasady Wnioskodawca nie będzie mógł dochodzić zwrotu uiszczonej zapłaty, z wyjątkiem wystąpienia z ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi). W tym zakresie wydatek poniesiony przez Wnioskodawcę spełnia kryterium "definitywnego poniesienia", jako przesłanki uznania go za koszt uzyskania przychodu. Wnioskodawca stoi również na stanowisku, że wydatek w postaci wynagrodzenia wypłaconego na rzecz N. pozostawał będzie w związku z prowadzoną przez Wnioskodawcę działalnością gospodarczą.
Wnioskodawca, jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych, zarządza i administruje Funduszem oraz wydzielonymi w ramach Funduszu Subfunduszami. W drodze umowy część z czynności niezbędnych do prawidłowego prowadzenia działalności inwestycyjnej w zakresie Strategii X. przekazana zostanie do podmiotu zewnętrznego. N., świadcząc w szczególności usługi wymienione w części pierwszej wniosku, będzie brała czynny udział w procesie selekcji inwestycji w ramach Subfunduszy, dostarczała informacji niezbędnych do realizacji Strategii X. dla Funduszu i Subfunduszy oraz poszukiwała będzie najlepszych rozwiązań wyjścia z danej inwestycji w ramach Strategii X..
Usługi świadczone przez N. na zlecenie Wnioskodawcy będą typowymi czynnościami, które podmioty zarządzające funduszami inwestycyjnymi wykonują w ramach bieżącej obsługi inwestycji zgromadzonych w portfelu. Wnioskodawca, poprzez przekazanie części czynności dotyczących zarządzania Funduszem do zewnętrznego profesjonalnego podmiotu racjonalnie zakłada, że przyczyni się to do sprawniejszego zarządzania inwestycjami ulokowanymi w portfelu Funduszu oraz w efekcie do wzrostu osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów.
W założeniu Wnioskodawcy celem zawarcia umowy z N. i korzystania z profesjonalnej obsługi w zakresie zarządzania Funduszem jest usprawnienie działalności Wnioskodawcy, co w konsekwencji powinno przełożyć się na osiągane przez Wnioskodawcę przychody z tytułu zarządzania Funduszem. W tym miejscu Wnioskodawca pragnie podkreślić, że wydatki ponoszone na rzecz N. z tytułu wynagrodzenia za świadczone usługi stanowić będą koszt uzyskania przychodu niezależne od tego, czy czynności dokonane przez N. wpłyną na wzrost osiąganych przez Wnioskodawcę przychodów.
Zgodnie z ugruntowanym w orzecznictwie poglądem, decydującym kryterium w tym przypadku jest celowość poniesienia wydatku, nie zaś sam fakt przełożenia jego poniesienia na wysokość osiągniętych przychodów (por. wyrok WSA w Opolu z 20 listopada 2013 r. sygn. I SA/Op 609/13).
Jak wskazuje Naczelny Sąd Administracyjny w uzasadnieniu wyroku z 19 czerwca 2012 r., sygn. II FSK 2486/10, "przy kwalifikowaniu kosztów uzyskania przychodów określony wydatek wymaga nie tylko oceny pod kątem, czy jego poniesienie miało związek z konkretnym przychodem, ale także z punktu widzenia racjonalności określonego działania dla osiągnięcia przychodu, a fakt nieosiągnięcia oczekiwanego efektu gospodarczego nie dyskwalifikuje poniesionego wydatku jako kosztu uzyskania przychodu." Dla sądu definitywne znaczenie w. przedmiocie uznania danego wydatku za koszt ma więc sam cel jego poniesienia, nie zaś skutek, który nastąpił po dokonaniu wydatku (ewentualne zwiększenie / zmniejszenie przychodu).
Z punktu widzenia Wnioskodawcy nie ma więc znaczenia, czy rzeczywiście osiągnie on zamierzony cel outsourcingu. Z powyższych względów Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wynagrodzenie wypłacone na rzecz N., jako wydatek pozostający w bezpośrednim związku z działalnością gospodarczą Wnioskodawcy oraz mający bezpośrednie przełożenie na możliwość wygenerowania zwiększonych przychodów z tej działalności, stanowić będzie dla Wnioskodawcy koszt uzyskania przychodu w podatku dochodowym od osób prawnych. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe.
Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej przez Spółkę oceny swego stanowiska. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem.
Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr z 2012 poz. 270 z późn. zm.).
Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.