INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r., poz. 749, z późn. zm.) oraz § 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. Nr 112, poz. 770 ze zm.) Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Wnioskodawcy przedstawione we wniosku z dnia 4 kwietnia 2013 r. (data wpływu 15 kwietnia 2013 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia Spółdzielni Pracy – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE W dniu 15 kwietnia 2013 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej ustawy Ordynacja podatkowa w zakresie następstwa prawnego spółki kapitałowej powstałej z przekształcenia Spółdzielni Pracy. W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe: Wnioskująca o wydanie indywidualnych interpretacji podatkowych Spółdzielnia Pracy zgodnie z postanowieniami art. 203e - 203x ustawy prawo spółdzielcze, zamierza dokonać przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
W związku z planowanym przekształceniem zrodził się po stronie spółdzielni szereg wątpliwości natury podatkowej, które to wątpliwości zostały sformułowane w formie zadanych pytań. W związku z powyższym zadano następujące pytanie: Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółdzielni pracy jest następcą prawnym przekształcanej spółdzielni w rozumieniu przepisów Ordynacji podatkowej? Zdaniem Wnioskodawcy, Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała z przekształcenia spółdzielni pracy, zgodnie z dyspozycją art. 93a § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa jest następcą prawnym przekształcanej spółdzielni.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej opisanego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe. Zagadnienie sukcesji podatkowej w polskim prawie regulują przepisy zawarte w art. 93 - 93e ustawy Ordynacja podatkowa. W przepisach tych ustawodawca zawarł katalog sytuacji, w których zachodzi sukcesja podatkowa, tj. sukcesja praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych.
Zgodnie z art. 93 § 1 powołanej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku łączenia się: osób prawnych, osobowych spółek handlowych, osobowych i kapitałowych spółek handlowych - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki każdej z łączących się osób lub spółek. Przepis art. 93 § 1 ww. ustawy stosuje się odpowiednio – w myśl art. 93 § 2 – do osoby prawnej łączącej się przez przejęcie: innej osoby prawnej (osób prawnych); osobowej spółki handlowej (osobowych spółek handlowych).
Według art. 93a § 1 wskazanej ustawy, osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku: przekształcenia innej osoby prawnej, przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej - wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Z powyższego wynika, iż następstwo prawne w prawie podatkowym związane jest przede wszystkim ze zdarzeniami prawnymi określonymi jako: przekształcenie, połączenie, podział, komercjalizacja i prywatyzacja przedsiębiorstw. Podstaw ww. operacji należy poszukiwać w przepisach szczególnych regulujących funkcjonowanie danej kategorii podmiotów.
Podstawę przekształceń prawnych spółdzielni stanowią przepisy ustawy z dnia 16 września 1982 r. Prawo spółdzielcze (Dz. U. z 2003 r., Nr 188, poz. 1848, z późn. zm.). W pierwszej kolejności zaznaczyć należy, iż spółdzielnie stanowią osoby prawne. Zgodnie bowiem z treścią art. 11 § 1 tej ustawy, spółdzielnia nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania jej do Krajowego Rejestru Sądowego. W ustawie Prawo spółdzielcze, regulującej funkcjonowanie spółdzielni, ustawodawca w Dziale IX oraz XI, wprowadził możliwość odpowiednio łączenia się spółdzielni oraz podziału spółdzielni.
Wskazana ustawa nie przewiduje co do zasady sytuacji przekształcenia spółdzielni, w szczególności przekształcenia w spółkę kapitałową. Od powyższej zasady ustawodawca przyjął jednak wyjątek, bowiem w Dziale VI wprowadził możliwość przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę kapitałową. Zgodnie bowiem z art. 203f tej ustawy, spółdzielnia pracy może być przekształcona w spółkę handlową (spółkę przekształconą). Art. 203e pkt 1 stanowi tymczasem, iż użyte przez ustawodawcę określenie spółka handlowa oznacza spółkę w rozumieniu art. 4 § 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.).
Stosownie natomiast do treści art. 4 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, spółka kapitałowa to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółka akcyjna. Dodać również należy, iż w myśl art. 203g ustawy Prawo spółdzielcze, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę handlową następuje z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla z rejestru spółdzielnię. Art. 203h § 1 stanowi natomiast, iż spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółdzielni.
Spółka przekształcona pozostaje w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które przysługiwały spółdzielni przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowią inaczej (§ 2). Członkowie spółdzielni uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (§ 3). Ponadto, stosownie do art. 203i tej ustawy, do przekształcenia spółdzielni pracy w spółkę handlową stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych o spółkach handlowych dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej.
Reasumując, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w rozumieniu przepisów ustawy Prawo spółdzielcze powoduje przeniesienie majątku spółdzielni pracy na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa. Nie dochodzi przy tym do likwidacji spółdzielni pracy, a jedynie do zmiany jej formy prawnej. Zatem, przekształcenie spółdzielni pracy w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, przeprowadzone na zasadach określonych przepisami ustawy Prawo spółdzielcze w zw. z przepisami Kodeksu spółek handlowych, będzie mieścić się w zakresie przepisu art. 93a § 1 pkt 1 ustawy Ordynacja podatkowa.
Zgodnie z zasadą określoną w tym przepisie, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej - wstąpi we wszelkie przewidziane przepisami prawa i obowiązki Wnioskodawcy (przekształconej Spółdzielni). W świetle powyższego, stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego należy uznać za prawidłowe. Końcowo nadmienia się, iż w zakresie zasad ewidencji i identyfikacji podatników i płatników oraz podatku dochodowego od osób fizycznych, zostaną wydane odrębne rozstrzygnięcia.
Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art.
52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z 2012 r., poz. 270, z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.