INTERPRETACJA INDYWIDUALNA Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012 r. poz. 749 z późn. zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz.
U. Nr 112, poz. 770 z późn. zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działający w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku z dnia 24 października 2014 r. (data wpływu 3 listopada 2014 r.) o udzielenie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów z tytułu konfuzji związanej z otrzymaniem w ramach majątku likwidacyjnego spółki kapitałowej wierzytelności pożyczkowej – jest prawidłowe.
UZASADNIENIE W dniu 3 listopada 2014 r. wpłynął ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie rozpoznania przychodów z tytułu konfuzji związanej z otrzymaniem w ramach majątku likwidacyjnego spółki kapitałowej wierzytelności pożyczkowej. W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca jest osobą prawną – spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce.
Wnioskodawca planuje utworzenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka) z siedzibą na terenie Polski, będącej podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, Spółka ta będzie nosiła nazwę „X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” a jej siedzibą będzie miasto Y. Wnioskodawca składa niniejszy wniosek na podstawie art. 14n Ordynacji podatkowej, jako osoba planująca utworzenie Spółki. Wnioskodawca wniesie aportem do Spółki udziały w innej spółce kapitałowej (dalej: „Spółka 2”) uprawniające do bezwzględnej większości głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
W zamian za wniesiony aport, Spółka wyda Wnioskodawcy własne udziały o wartości nominalnej nie wyższej, niż przyjęta przez strony wartość rynkowa wnoszonych udziałów w Spółce 2. Zarówno Spółka, jak i Spółka 2 będą podlegały w Polsce opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. W związku z aportem nie są przewidziane dodatkowe dopłaty w gotówce. Na moment aportu, Spółce 2 przysługiwać będzie od Spółki wierzytelność (dalej również: „Wierzytelność”, „Zobowiązanie”) z tytułu pożyczki, którą uprzednio Spółka 2 udzieliła Spółce. W przyszłości Spółka 2 zostanie postawiona w stan likwidacji.
W ramach podziału majątku likwidacyjnego, Spółka otrzyma m.in. Wierzytelność, na skutek czego dojdzie do konfuzji i wygaśnięcia zobowiązania Spółki do spłaty Wierzytelności. Wydanie majątku likwidacyjnego będzie miało miejsce przed upływem 2 lat od momentu wniesienia udziałów Spółki 2 do Spółki. W kontekście przedstawionego zdarzenia przyszłego postawiono następujące pytania. Czy w opisanym zdarzeniu przyszłym, otrzymanie majątku na skutek przeprowadzonej likwidacji Spółki 2 doprowadzi do powstania po stronie Spółki przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych?
Czy wygaśnięcie Zobowiązania na skutek konfuzji spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych? Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie drugie w pozostałym zakresie sprawa zostanie rozpoznana odrębnie. W odniesieniu do pytania drugiego Wnioskodawca wskazał, że konfuzja Zobowiązania do której dojdzie po stronie Spółki nie doprowadzi do powstania jakiegokolwiek przysporzenia, a w konsekwencji nie będzie skutkować powstaniem przychodu dla Spółki. W tym kontekście należy zwrócić uwagę, że po otrzymaniu majątku likwidacyjnego, Spółka będzie wierzycielem i dłużnikiem Wierzytelności.
Wygaśnięcie Zobowiązania na skutek konfuzji nie doprowadzi do jakiegokolwiek przyrostu majątku po stronie Spółki. Wprawdzie Spółka nie będzie już zobowiązana do spłaty długu, ale jednocześnie przestanie istnieć składnik majątku Spółki w postaci Wierzytelności otrzymanej w ramach podziału majątku likwidacyjnego. W konsekwencji, zmniejszeniu ulegną (w identycznej wartości) aktywa oraz pasywa Spółki, a Spółka nie uzyska żadnego przysporzenia. Brak przysporzenia skutkuje zaś brakiem obowiązku rozpoznania przychodu na gruncie Ustawy.
Na marginesie Wnioskodawca pragnie wskazać, że w analizowanej sprawie zastosowania nie znajdzie art. 12 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm.) – dalej: Ustawa. Przywołany przepis stanowi, że przychodem podatkowym jest w szczególności wartość: umorzonych zobowiązań przedawnionych zobowiązań, w tym z tytułu zaciągniętych pożyczek (kredytów). Zgodnie z art. 508 Kodeksu Cywilnego (dalej: „KC”) zobowiązanie wygasa poprzez umorzenie, gdy wierzyciel zwalnia dłużnika z długu, a dłużnik zwolnienie przyjmuje. Z treści tego przepisu wynika, że umorzenie zobowiązania stanowi umowę dwustronną i wymaga akceptacji dłużnika.
Natomiast w przypadku konfuzji wygaśnięcie zobowiązań następuje nie w wyniku umorzenia, lecz z mocy prawa. Nie można zatem stwierdzić, że w związku z likwidacją dochodzi do umorzenia zobowiązania – w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) Ustawy. W przedstawionym zdarzeniu przyszłym nie nastąpi również przedawnienie, o którym mowa w art. 117 § 1 KC, gdyż do momentu wydania majątku likwidacyjnego przez Spółkę 2 nie upłynie okres niezbędny do przedawnienia Wierzytelności.
Neutralność podatkową konfuzji zobowiązań na skutek likwidacji spółki potwierdzają liczne interpretacje, w tym m.in.: Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 21 marca 2014 r. (ILPB3/423-500/13-6/MC), Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 13 listopada 2013 r. (IBPBI/2/423-1127/13/MO), Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 10 sierpnia 2012 r. (ILPB3/423-181/12-4/JG). Reasumując, w ocenie Wnioskodawcy, wygaśnięcie Zobowiązania na skutek konfuzji nie będzie skutkowało po stronie Spółki powstaniem przychodu podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.
W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego jest prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art.
52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. z dnia 13 marca 2012 r. poz. 270 z późn. zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu, ul. Św.
Jakuba 20, 87-100 Toruń.