Art. 431 Kodeks spółek handlowych
Aktualne brzmienie
Art. 431.
§ 1.Podwyższenie kapitału zakładowego wymaga zmiany statutu i następuje w drodze emisji nowych akcji lub podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
§ 2.Objęcie nowych akcji może nastąpić w drodze:
1)złożenia oferty przez spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata; przyjęcie oferty następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna);
2)zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta);
3)zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, skierowanego do osób, którym nie służy prawo poboru (subskrypcja otwarta).
§ 3.Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego. Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.
§ 3a.Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną trzecią kapitału zakładowego. Jeżeli walne zgromadzenie, zwołane w celu powzięcia tej uchwały, nie odbyło się z powodu braku tego kworum, można zwołać kolejne walne zgromadzenie, podczas którego uchwała może być powzięta bez względu na liczbę akcjonariuszy obecnych na zgromadzeniu, chyba że statut stanowi inaczej.
§ 4.Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – po upływie dwunastu miesięcy od dnia zatwierdzenia prospektu albo memorandum informacyjnego, oraz nie później niż po upływie miesiąca od dnia przydziału akcji, przy czym wniosek o zatwierdzenie prospektu albo memorandum informacyjnego nie może zostać złożony po upływie czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§ 5.Zarząd dokona zwrotu wkładów pieniężnych lub niepieniężnych osobom, które objęły akcje, najpóźniej z upływem miesiąca od bezskutecznego upływu sześciomiesięcznego terminu, o którym mowa w § 4, a w przypadku zgłoszenia podwyższenia kapitału zakładowego do sądu rejestrowego, przed upływem miesiąca, licząc od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu o odmowie rejestracji. Przepis ten nie narusza art. 438 § 3 i § 4 oraz art. 439 § 3.
§ 7.Do podwyższenia kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308–312¹, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317 i art. 321 § 2.
Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 5.10.2026, tekst z 3.06.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗ · otwórz w wyszukiwarce · kanał Atom · zgłoś błąd
Zapytaj o swoją sytuację
5 wyjaśnień za darmo. Logowanie przez Google albo e-mail, bez hasła i bez karty.
Powiązane przepisy
- art. 4 § 1 pkt 6 definicjaspółka publiczna – spółkę publiczną w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
- art. 4 § 1 pkt 15 definicjaspółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została…
- art. 440 § 1 odesłanieJeżeli objęcie akcji nowej emisji ma nastąpić w trybie subskrypcji otwartej, ogłoszenie wzywające do zapisywania się na akcje powinno zawierać dane określone w art. 434 § 2 pkt 1–7 i 9, a także:
- art. 438 § 3 odesłanieW terminie dwóch tygodni po upływie terminu zamknięcia subskrypcji zarząd powinien ogłosić o niedojściu podwyższenia kapitału zakładowego do skutku w pismach, w których były opublikowane ogłoszenia o subskrypcji, i równo…
- art. 438 § 4 odesłanieTermin odbioru wpłaconych kwot nie może być dłuższy niż dwa tygodnie od dnia ogłoszenia wezwania, o którym mowa w § 3, albo dnia otrzymania wezwania przez akcjonariusza listem poleconym albo na adres do doręczeń elektron…
- art. 439 § 3 odesłanieOsoby, którym akcji nie przydzielono, należy wezwać do odbioru wpłaconych kwot najpóźniej z upływem dwóch tygodni od dnia zakończenia przydziału akcji. Do terminu odbioru tych kwot stosuje się odpowiednio przepis art. 43…
- art. 308 odesłanieKapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100 000 złotych.
- art. 315 § 2 odesłaniePrzedmiot wkładu pozostaje do wyłącznej dyspozycji zarządu.
- art. 316 § 2 odesłanieDo zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego w sprawach nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
- art. 317 odesłanieW przypadku stwierdzenia w zgłoszeniu braku usuwalnego, sąd rejestrowy wyznacza spółce w organizacji stosowny termin do jego usunięcia pod rygorem odmowy wpisu do rejestru.
- art. 321 § 2 odesłanieJeżeli przed zarejestrowaniem spółki pokryto tylko część kapitału zakładowego, zarząd powinien zgłosić do sądu rejestrowego dokonanie każdego dalszego wkładu na kapitał zakładowy.
- art. 309 odesłanieAkcje nie mogą być obejmowane poniżej ich wartości nominalnej.
Orzeczenia i interpretacje (67)
Powołują ten przepis: 45 orzeczeń sądów powszechnych, SN i TK (SAOS) i 22 orzeczeń sądów administracyjnych (NSA i WSA); najnowsze. Sąd Najwyższy tylko do 2016 r.; orzeczenia sądów administracyjnych dochodzą stopniowo, od najnowszych.
- Wyrok SA w Warszawie z 13 stycznia 2026 r., VII AGa 739/25
- Wyrok NSA z 10 października 2024 r., II GSK 954/24
- Wyrok SA w Krakowie z 1 lipca 2022 r., I AGa 394/21
- Wyrok SA w Katowicach z 2 czerwca 2022 r., V AGa 509/21
- Wyrok SR w Gdyni z 21 lutego 2022 r., I C 599/20
- Postanowienie SO w Warszawie z 10 lutego 2022 r., XXIII Gz 1428/21
- Wyrok SA w Katowicach z 16 grudnia 2021 r., V AGa 290/21
- Wyrok SO w Warszawie z 19 lutego 2021 r., XXVII Ca 188/19
- Postanowienie SO w Warszawie z 8 stycznia 2020 r., XX GC 1354/19
- Uzasadnienie SO w Szczecinie z 7 stycznia 2020 r., VIII GC 279/19
Wszystkie (67) z filtrami według źródła, roku i sądu · szukaj w ich treści
Historia zmian
5 brzmień, obecne od 1.03.2021
… kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-–312¹, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, i art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
… rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia, a jeżeli udzielona została zgoda na wprowadzeniew przypadku akcji nowej emisji będących przedmiotem oferty publicznej objętej prospektem albo memorandum informacyjnym, na podstawie przepisów rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do publicznego obrotu -na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE (Dz. Urz. UE L 168 z 30.06.2017, str. 12) albo przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu …
… kapitału zakładowego stosuje się odpowiednio przepisy art. 308-312312¹, art. 315 § 2, art. 316 § 2, art. 317, art. 321 § 2, art. 322 i art. 328 § 5.
… następuje na piśmie pod rygorem nieważności (subskrypcja prywatna),;
2) zaoferowania akcji wyłącznie akcjonariuszom, którym służy prawo poboru (subskrypcja zamknięta),;3) zaoferowania akcji w drodze ogłoszenia zgodnie z art. 440 § 1, … Przepisu nie stosuje się w przypadku łączenia się spółek.§ 4. Uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego nie może być zgłoszona do sądu rejestrowego po upływie sześciu miesięcy od dnia jej powzięcia.
§ 3a. Powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego przewidującej objęcie nowych akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub subskrypcji otwartej przez oznaczonego adresata, wymaga obecności akcjonariuszy …
Odsyłają tu (13)
- Kodeks spółek handlowych art. 430 § 2 do art. 431 § 4
- Kodeks spółek handlowych art. 432 § 1 pkt 6 do art. 431 § 2 pkt 1
- Kodeks spółek handlowych art. 440 § 3 do art. 431 § 4
- Kodeks spółek handlowych art. 441 § 2 pkt 6 do art. 431 § 4
- Kodeks spółek handlowych art. 441 § 2 pkt 7 do art. 431 § 7
- Kodeks spółek handlowych art. 441 § 3 do art. 431 § 4
- Kodeks spółek handlowych art. 449 § 4 do art. 431 § 3
- Kodeks spółek handlowych art. 454
- Kodeks spółek handlowych art. 454⁶ § 2
- Kodeks spółek handlowych art. 455 § 5 do art. 431 § 4
- ustawa o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe" art. 17 ust. 8 pkt 1 do art. 431 § 7
- ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji art. 121 pkt 1 lit. aa do art. 431 § 7
- ustawa o Bankowym Funduszu Gwarancyjnym, systemie gwarantowania depozytów oraz przymusowej restrukturyzacji art. 258m pkt 2 do art. 431 § 7
Odsyła do (16)
- Kodeks spółek handlowych art. 440 § 1 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 431 § 4 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 438 § 3 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 438 § 4 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 439 § 3 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 431 § 2 pkt 1 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 308 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 315 § 2 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 316 § 2 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 317 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 321 § 2 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 309 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 310 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 311 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 312 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 312¹ odesłanie