Art. 492 Kodeks spółek handlowych
Aktualne brzmienie
Art. 492.
§ 1.Połączenie może być dokonane:
1)przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca przyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie);
2)przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały albo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
§ 2.Wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki mogą otrzymać obok udziałów lub akcji spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce, nieprzekraczające łącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji spółki przejmującej, określonej według oświadczenia, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 4, bądź 10% wartości nominalnej przyznanych udziałów albo akcji spółki nowo zawiązanej. Dopłaty spółki przejmującej są dokonywane z zysku bądź z kapitału zapasowego tej spółki.
Prostym językiem
Przepis dotyczy łączenia się spółek. Połączenie może nastąpić przez przejęcie, czyli przeniesienie całego majątku jednej spółki na drugą w zamian za udziały lub akcje dla wspólników spółki przejmowanej. Może też nastąpić przez zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Wspólnicy mogą otrzymać dopłaty w gotówce, ale nie mogą one przekroczyć łącznie 10% wartości bilansowej lub nominalnej przyznanych udziałów albo akcji.
Opis wygenerowany automatycznie na podstawie powyższego przepisu. Wiążący jest tekst przepisu.
Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 5.10.2026, tekst z 3.06.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗ · otwórz w wyszukiwarce · kanał Atom · zgłoś błąd
Zapytaj o swoją sytuację
5 wyjaśnień za darmo. Logowanie przez Google albo e-mail, bez hasła i bez karty.
Powiązane przepisy
- art. 4 § 1 pkt 2 definicjaspółka kapitałowa – spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, prostą spółkę akcyjną i spółkę akcyjną;
- art. 4 § 1 pkt 15 definicjaspółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została…
- art. 499 § 2 pkt 4 odesłanieoświadczenie zawierające informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa w pkt 3, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Orzeczenia i interpretacje (1967)
Powołują ten przepis: 1851 orzeczeń sądów powszechnych, SN i TK (SAOS) i 116 orzeczeń sądów administracyjnych (NSA i WSA); najnowsze. Sąd Najwyższy tylko do 2016 r.; orzeczenia sądów administracyjnych dochodzą stopniowo, od najnowszych.
- Wyrok SO w Warszawie z 29 lipca 2026 r., I C 595/25
- Uzasadnienie SR w Olsztynie z 16 lipca 2026 r., IV P 8/26
- Wyrok SR w Kaliszu z 15 kwietnia 2026 r., I C 104/25
- Wyrok SR w Piotrkowie Trybunalskim z 8 kwietnia 2026 r., V GC 919/24
- Wyrok SA w Krakowie z 2 kwietnia 2026 r., I ACa 976/23
- Wyrok SA w Krakowie z 19 marca 2026 r., I ACa 1761/23
- Wyrok SA w Krakowie z 19 marca 2026 r., I ACa 1554/23
- Wyrok SA w Krakowie z 19 marca 2026 r., I ACa 1534/23
- Wyrok SA w Krakowie z 2 marca 2026 r., I ACa 1039/23
- Uzasadnienie SR dla Wrocławia-Śródmieścia we Wrocławiu z 25 lutego 2026 r., IV P 797/24
Wszystkie (1967) z filtrami według źródła, roku i sądu · szukaj w ich treści
Historia zmian
3 brzmień, obecne od 15.09.2023
… się przez przejęcie);
2) przez zawiązanie spółki kapitałowej albo spółki komandytowo-akcyjnej, na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lubalbo akcje nowej spółki (łączenie się przez zawiązanie nowej spółki).
§ …
… spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydajeprzyznaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie),;2) przez zawiązanie spółki kapitałowej, na którą przechodzi majątek … spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej dopłaty w gotówce,nie przekraczającenieprzekraczającełącznie 10% wartości bilansowej przyznanych udziałów albo akcji … tej spółki.
§ 3. Spółka przejmująca lub spółka nowo zawiązana możewydanieuzależnić przyznanie swoich udziałów lub akcji wspólnikom spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki uzależnić od wniesienia dopłat w gotówce nie przekraczającychnieprzekraczających wartości, o której mowa w § …
Odsyłają tu (14)
- rozporządzenie w sprawie Funduszu Gwarancyjnego § 25 ust. 1 do art. 492 § 1 pkt 1
- rozporządzenie w sprawie Funduszu Gwarancyjnego § 25 ust. 3 do art. 492 § 1 pkt 2
- rozporządzenie w sprawie Funduszu Gwarancyjnego § 26 (część wspólna) do art. 492 § 1 pkt 2
- ustawa o przekształceniach własnościowych w przemyśle cukrowniczym art. 11a do art. 492 § 1 pkt 1
- ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych art. 68 ust. 4 do art. 492 § 1 pkt 2
- ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych art. 69 ust. 1 do art. 492 § 1 pkt 2
- ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych art. 69 ust. 5 do art. 492 § 1 pkt 2
- ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych art. 71 ust. 1 do art. 492 § 1 pkt 2
- ustawa o pomocy publicznej dla przedsiębiorców o szczególnym znaczeniu dla rynku pracy art. 46 ust. 1 do art. 492 § 1
- ustawa o obrocie instrumentami finansowymi art. 25c ust. 6 do art. 492 § 1 pkt 2
- ustawa o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego art. 2 pkt 2 lit. b do art. 492 § 1
- ustawa o zasadach nabywania od Skarbu Państwa akcji w procesie konsolidacji spółek sektora elektroenergetycznego art. 11 ust. 1 do art. 492 § 1 pkt 1
- Prawo geologiczne i górnicze art. 36a ust. 1 pkt 1
- ustawa o środkach nadzwyczajnych mających na celu ograniczenie wysokości cen energii elektrycznej oraz wsparciu niektórych odbiorców w latach 2023-2025 art. 29b ust. 3
Odsyła do (2)
- Kodeks spółek handlowych art. 499 § 2 pkt 4 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 492 § 2 odesłanie