Orzeczenia i interpretacje

…Z kolei w myśl art. 174 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (§ 2).

…Z kolei w myśl art. 174 § 1 k.s.h. jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. Jeżeli umowa spółki przewiduje udziały o szczególnych uprawnieniach, uprawnienia te powinny być w umowie określone (§ 2).

…tzw. udziałów uprzywilejowanych, przewidzianych w art. 174 § 2-4 K.s.h. ). Stwierdzenie to, choć oczywiste, jest o tyle istotne dla uporządkowania wywodu, że wskazuje, iż na gruncie K.s.h. pojęcie udziału i jego wartości rozumiane może być dwojako: 1) jako wyrażona liczbowo, przypadająca na udział – w znaczeniu…

…Uprzywilejowanie udziałów, o jakim mowa w art. 174 § 2 k.s.h. stanowi o do zasady uprawnienie majątkowe z tym udziałem związane. Wyraźnie wskazują na to art. 174 § 3 k.s.h. Wymienione tam uprzywilejowanie dotyczące prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku po likwidacji spółki wprost wskazuje na…

…z k.s.h. normy o charakterze ius dispositivum (np. art. 174 § 2, art. 177 § 1, art. 178 § 1, art. 187 § 2, art. 201 § 4 k.s.h. ). Uchwała wspólników będzie sprzeczna z umową spółki również wtedy, gdy będzie naruszała zasady ustalone w innym akcie, który został uchwalony na podstawie umowy spółki (np. różnego rodzaju…

…art. 20 k.s.h. oraz art. 246 § 3 k.s.h. i w zw. z art. 174 § 1 i 2 k.s.h. poprzez całkowite ich pominięcie przy analizie sprawy zwłaszcza poprzez pominięcie okoliczności, że zmiana umowy spółki wprowadzająca szczególne uprawnienia jednego ze wspólników uszczupla znacznie prawa posiadane przez drugiego ze wspólników, a…

…że powód, jako wspólnik miał powierzony taki obowiązek ( art. 174 § 1 i 2 ksh ). Jedynie zatem w oparciu o treść oświadczenia o rozwiązaniu umowy o pracę nie można uznać, że powód, jako jedyny wspólnik był odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg handlowych.

…ani, by został on przywiązany do udziału w spółce (...) ( art. 174 § 2 k.s.h. ), co było przyczyną oddalenia niektórych wniosków dowodowych pozwanej zmierzających przeciwko lub ponad osnową dokumentu, jakim jest umowa spółki (prot. rozpr. – k. 1077v (...) ).

…te nie są udziałami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 174 § 2 k.s.h. Pozwany zwrócił również uwagę, iż zaskarżona uchwała odnosi się do wszystkich wspólników i wprowadza między nimi nowe zasady podziału zysku. Tym samym nie można uznać, iż zmiana sposobu obliczania dywidendy – jednakowa dla wszystkich wspólników –…

…które muszą się odróżniać od pozostałych udziałów ( art. 174 § 2 k.s.h. ). Uwzględniając tak opisane uwarunkowania prawne Sąd I instancji przyjął, że pod użytym w art. 246 § 3 k.s.h. zwrotem „prawa udziałowe" należy rozumieć tylko szczególne uprawnienia przyznane wspólnikowi, co należy związać z tzw. uprzywilejowanymi…

…pojęcie „praw udziałowych” dotyczy wyłącznie wskazanych w art. 174 § 3 k.s.h. „udziałów uprzywilejowanych”. Zaskarżone przez powódkę uchwały nie dotyczą tak rozumianych praw udziałowych. W rezultacie zgoda powódki na podjęcie tych uchwał nie była wymagana.

…nie przewidywała żadnego uprzywilejowania, o jakim mowa w art. 174 § 2 k.s.h., dla wspólnika wnoszącego aport o wartości znacznie przenoszącej wartość obejmowanych udziałów, a nie rekompensują jej równe dla wszystkich wspólników prawa korporacyjne.