Orzeczenia i interpretacje

…odpowiedzialnością w R. podjęło uchwałę w trybie art. 228 pkt 2 ksh o dochodzeniu naprawienia szkody powstałej przy sprawowaniu zarządu przez S. G. i J. B. (1) oraz sprawowaniu nadzoru przez S. M. (1) , A. L. i G. W. , która wynikała z naruszenia regulacji ustawy z dnia 3 marca 2000r. Pełnomocnik powodowej spółki…

…Wspólników spółki (...) Sp. z o. o. w K. . Przepis art. 228 pkt 4 k.s.h. stanowi, że uchwały wspólników, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub umowie spółki, wymaga m. in. nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej.

…Wszak art. 228 k.s.h. wymienia jedynie sprawy, w których podjęcie uchwał jest obligatoryjne, co nie pozbawia zgromadzenia wspólników możliwości podejmowania uchwał także w innych sprawach. W świetle twierdzeń zawartych w pozwie podobną regulację zawiera umowa spółki, zgodnie z którą konieczność podjęcia uchwały…

…fakturami, wynikała zatem wprost z naruszenia art. 228 w zw. z art. 227 § 1, 248 § 1 i 17 § 1 k.s.h. (brak uchwały zgromadzenia wspólników), art. 75¹ § 1 w zw. z art. 551 k.c. (niezachowanie właściwej formy), art. 205 § 1 w zw.

…braku uchwały Zgromadzenia Wspólników wyrażonej w trybie art. 228 § 4 k.s.h. ; 3) naruszenie art. 64 k.c. i 1047 k.p.c. poprzez uznanie, że wyrok sądu zastępuje oświadczenie woli i wobec tego uchwała Zgromadzenia Wspólników wyrażająca zgodę na zbycie nieruchomości nie jest potrzebna; 4) naruszenie art. 228 § 4 k.s.h.…

…Wspólników, w sytuacji gdy ani z treści ustawy ( art. 228 k.s.h. ), ani z treści umowy spółki (...) z dnia 2 maja 2002 r. (tekst obwiązujący na dzień 29 lipca 2004 r.) nie wynika, iż do ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej pozwanej spółki wymagana była uchwała Zgromadzenia Wspólników; 3.…

…Oznacza to, że instytucja absolutorium przewidziana w art. 228 k.s.h. mogła zostać wykorzystana przez głosujących wspólników niezgodnie z jej zasadniczym celem jurydycznym. W praktyce nie uzasadnia się uchwał w przedmiocie absolutorium (także w razie odmowy jego udzielenia), bowiem obowiązek takiej motywacji nie…

…o.o. i (...) sp. z o.o. uchwały wyrażającej zgodę w trybie art. 228 pkt 4) k.s.h. na zbycie praw do nieruchomości wchodzących w skład majątku tych spółek za cenę niższą od wartości księgowej, nie niższą jednak niż określona w załączniku do uchwały, i najwyższą możliwą do uzyskania na rynku w terminie sprzedaży, który…

…W uzasadnieniu Sąd wskazał, że nie doszło do podjęcia wymaganej przepisem art. 228 k.s.h. oraz umową spółki uchwały wspólników o wyrażeniu zgody na sprzedaż nieruchomości. Uchwała z dnia 18.02.2003r. została podjęta bowiem z udziałem V. S. , która w tym czasie nie była wspólnikiem.

…m. in. art. 38 § 1 pkt 5, 6,8,11 Prawa spółdzielczego, art. 228 pkt 2, 3, 4, 6, 393 pkt 2, 3, 4, 5, 6, 7 k.s.h., art. 18 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 8 marca 1990 r. o samorządzie gminnym jedn. tekst Dz. U. z 2001 r., Nr 142, poz. 1591 ze zm.).

…W ramach naruszenia prawa materialnego zarzucił naruszenie art. 17 § 1 i 2 k.s.h. oraz art. 228 pkt 2 k.s.h. poprzez niewłaściwe zastosowanie, a przepisów postępowania - art. 176 ust. 1 Konstytucji RP poprzez pozbawienie pozwanego prawa do zaskarżenia orzeczenia, w zakresie oceny dowodów i ustaleń faktycznych…

…naraził powódkę, Sąd Okręgowy wskazał na brak wymaganej art. 228 pkt 2 k.s.h. uchwały zgromadzenia wspólników upoważniającej zarząd do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody. Brak uchwały pozbawia powódkę legitymacji procesowej czynnej.

…co do tego, że uchwała powinna określać cenę zbycia ( vide art. 228 pkt 4 k.s.h. ). Za dyskusyjną uznał Sąd kwestię czy określenie ceny stanowi dobry obyczaj, zważywszy, że oczywistym jest, że wspólnik może i powinien znać wartość majątku spółki, a w przypadku działania członków zarządu na szkodę spółki (np. przez…

…uwzględnienie, bowiem brak jest uchwały, o której mowa w art. 228 pkt. 2 k.s.h. , wymaganej do wywiedzenia przeciwko niemu powództwa opartego na art. 293 k.s.h. Wskazał przy tym, że ewentualne podjęcie jej w toku dalszego procesu, ze względu na rygoryzm postępowania gospodarczego, winno skutkować jej pominięciem w…

…powództwa w oparciu o art. 293 k.s.h , o której mowa w art. 228 pkt. 2 k.s.h. , a ewentualne podjęcie jej w toku dalszego procesu, ze względu na rygoryzm postępowania gospodarczego, winien skutkować jej pominięciem w oparciu o zasady prekluzji dowodowej.

…dla nabycia nieruchomości przez spółkę z o.o., zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. , wymagane jest wcześniejsze podjęcie uchwały przez wspólników spółki. W konsekwencji zatem oceny świadomości pokrzywdzenia wierzyciela nie można a priori zawężać wyłącznie do wiedzy członka zarządu.

…dla nabycie nieruchomości przez spółkę z o. o., zgodnie z art. 228 pkt 4 k.s.h. , wymaga uprzedniego podjęcia uchwały przez wspólników spółki. W konsekwencji, oceny świadomości pokrzywdzenia wierzyciela nie można zawężać do wiedzy o tym wyłącznie członka zarządu.

…braku uchwały wspólników powodowej spółki wynikającej z art. 228 pkt 2 k.s.h. w przypadku gdy odpowiedzialność pozwanego będącego Członkiem Zarządu oraz jednocześnie pracownikiem powodowej Spółki wynika z art. 198 k.s.h.; - czy uzasadnione jest rozpoznanie sprawy przez Sąd Pracy w przypadku, gdy odpowiedzialność…

…wspólników (art. 3 pkt 7 art. ustawy o rachunkowości i art. 228 pkt 1 k.s.h.). Istota sporu sprowadza się do ustalenia, czy niepodpisanie przez wszystkich członków zarządu sprawozdania finansowego spółki, bez pisemnego uzasadnienia tej decyzji, jest podstawą do uznania, że uchwała wspólników, która zatwierdziła takie…