Orzeczenia i interpretacje

Sygn. akt V AGa 149/21 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 1 grudnia 2022r. Sąd Apelacyjny w Gdańsku V Wydział Cywilny w składzie następującym: Przewodniczący: SSA Anna Daniszewska Sędziowie: SA Leszek Jantowski SA Wiesław Łukaszewski Protokolant: sekretarz sądowy Adrian Sadowski po rozpoznaniu w dniu 4…

…Zgodnie z bowiem z art. 243 § 3 k.s.h. członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Na zgromadzeniu w dniu 7 marca 2016r. M. G. (1) po odwołaniu powódki ze składu zarządu, został ponownie wybrany członkiem zarządu pozwanego, co wskazuje na to, że rezygnacja M. G. (1) z…

…umożliwieniem adresatowi zapoznania się z jej treścią, 4/ art. 243 § 3 k.s.h. (wskazany omyłkowo; z treści zarzuty wynika, że odnosi się on do art. 246 § 3 k.s.h. ) poprzez błędne uznanie, że spółka (...) wyraziła zgodę na zmianę umowy (...) dokonaną w dniu 18 listopada 2014 r., w sytuacji gdy zgoda taka nie została…

…substytucyjne zostało udzielone celem obejścia art. 243 § 3 k.s.h. Stawił się również M. R. (1) jako pełnomocnik A. P. (1) żony Z. P. , jednakże nie został dopuszczony z uwagi na fakt, że nie dysponował on postanowieniem dotyczącym nabycia spadku po zmarłym, a ponadto nie wskazano wspólnego przedstawiciela…

…a także uczestniczeniu w zgromadzeniu przez pełnomocnika ( art. 243 § 1 i 3 k.s.h. ) należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego przypadku, są doniosłe z punktu widzenia treści podjętej uchwały, tzn.

…Tym samym zgodnie z art. 243 § 3 k.s.h. nie mógł występować jako pełnomocnik na zgromadzeniu wspólników. Tym samym uchwała nr 4/2001 jest uchwałą nieważną. Zdaniem pozwanej Sąd I instancji pominął argument, iż zgodnie z art. 252 § 4 k.s.h. upływ terminów przewidzianych do wystąpienia z żądaniem uznania uchwały za…

…Powództwo ewentualne wywiódł z art. 240 ksh w związku z art. 243 § 1 i 3 ksh w związku z art. 238 § 2 i art. 239 § 1 ksh . Stwierdził, iż brak pełnego opisania zakresu zmian umowy spółki w stosunku do proponowanych w zawiadomieniu o zwołaniu zgromadzenia jest naruszeniem przepisów ksh na tyle doniosłym w zakresie…

…instancji wskazanego wyżej naruszenia art. 240 w związku z art. 243 § 1 i 3 k.s.h. za nie mogące mieć istotnego wpływu na treść zaskarżonych uchwał. Naruszenie to, należy zaliczyć do tego rodzaju naruszeń przepisów normujących sposób podejmowania uchwał, które zawsze, tj. w okolicznościach każdego konkretnego…

…Odwołując się do art. 243 § 1 k.s.h. Sąd stwierdził, że wprawdzie wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników o ile ustawa lub umowa spółki nie zawierają w tym przedmiocie ograniczeń to jednak przepis art. 243 §3 k.s.h. wskazuje, że członek zarządu i pracownik…

…na zgromadzeniu wspólników w dniu 15 marca 2013r.; - art. 243 § 3 ksh poprzez niedopuszczalne ustanowienie pełnomocnikiem na walne zgromadzenie spółki z o. o. pracownika sp. z o. o.; - art. 243 ksh w zw. z art. 2 ksh w zw. z art. 104 kc poprzez przekroczenie przez pełnomocnika granic umocowania ( podjęcie uchwał w…

…miało wpływu na ważność podjętej uchwały; 3. naruszenie art. 243 § 3 k.s.h. w zw. z art. 104 k.c. poprzez ich niewłaściwe zastosowanie i uznanie, iż głosowanie na Zgromadzeniu Wspólników przez pełnomocnika będącego członkiem zarządu spółki, a więc wbrew art. 243 § 3 k.s.h. , nie ma wpływu na ważność podejmowanych na…

…w skardze z 20.11.2014 r., podał, iż stosownie do art. 243 ksh : § l jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników; § 2 pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do…

…Powyższe w oparciu o art. 243 § 3 k.sh., implikowało do stwierdzenia, iż podjęte uchwały w dniu 29 stycznia 2014 r.nie zostały skutecznie podjęte, a tym samym na ich podstawie nie można było dokonać wpisu. Postanowienie powyższe zostało zaskarżone w całości przez wnioskodawcę apelacją, w której zarzucił naruszenie…

…Sąd II instancji zaznaczył, że mimo trafności zarzutu skarżącego dotyczącego wadliwej wykładni art. 243 § 1 k.s.h., zaskarżony wyrok odpowiada prawu, nie było bowiem podstaw do stwierdzenia nieważności lub uchylenia zaskarżonej uchwały.

…Zarzucił, że zaskarżona uchwała jest sprzeczna z art. 243 § l i § 3 ksh oraz z art. 244 ksh . Powód podkreślił, że nie jest dopuszczalne na podstawie umowy spółki całkowite wyłączenie możliwości działania przez pełnomocnika na zgromadzeniu, natomiast w okolicznościach sprawy doszło, na skutek podjęcia zaskarżonej…

…był T. L. . Sąd nawiązał do rozwiązania przewidzianego art. 243 § 1 i § 3 k.s.h. i stwierdził, że T. L. , nie mógł być pełnomocnikiem pozostałych wspólników na Zgromadzeniu Wspólników w dniu 29 lipca 2004 r. Wyraził końcową ocenę, że skoro T. L. nie mógł być na Zgromadzeniu pełnomocnikiem pozostałych wspólników…

…Z uwagi na treść art. 243 § 3 k.s.h. R. K. , będąc członkiem zarządu, nie mógł na zgromadzeniu wspólników wykonywać prawa głosu za M. T. (1) , powołując się na otrzymane od niego pełnomocnictwo. Sąd zwrócił także uwagę, że uchwała przyjęta na zgromadzeniu wspólników z dnia 18.02.2003r. nie została podjęta przez…

…funkcji czy podejmowania określonych działań (art. 214 i art. 243 § 3 k.s.h.). Sąd Najwyższy podkreślił przy tym, że organ osoby prawnej i jej pełnomocnik to dwie odrębne instytucje prawne i nie należy ich utożsamiać, bowiem kompetencja członka zarządu spółki wynika z umowy spółki oraz z ustawy, natomiast kompetencja…

…Ograniczenia reguluje art. 243 § 3 k.s.h. Upoważniony przez Sąd wspólnik udzielając pełnomocnictwa do reprezentowania go jako wspólnika przez adwokata M. P. nie naruszył udzielonego mu upoważnienia. Pozostali uczestnicy zgromadzenia nie zgłaszali w tym zakresie sprzeciwu.

TezaCzłonek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może być umocowany przez zgromadzenie wspólników do zawarcia umowy o pracę z innym członkiem zarządu (art. 210 § 1 k.s.h.).