Orzeczenia i interpretacje

Sygn. akt III CZP 2/13 UCHWAŁA składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego Dnia 20 czerwca 2013 r. Sąd Najwyższy w składzie : Prezes SN Tadeusz Ereciński (przewodniczący) SSN Jan Górowski SSN Jacek Gudowski SSN Krzysztof Pietrzykowski SSN Maria Szulc (sprawozdawca) SSN Mirosława Wysocka SSN Kazimierz Zawada na posiedzeniu…

…służy mu na podstawie art. 250 pkt 1 k.s.h. w zw. z art. 252 § 1 k.s.h. powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały. Według powoda powyższa uchwała została podjęta z naruszeniem art. 246 § 1 k.s.h. , który przewiduje, że uchwały dotyczące zmiany umowy spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów.

…uchwały wspólników sprzecznej z ustawą w trybie art. 252 § 1 k.s.h. ma charakter deklaratoryjny, a sama uchwała jest bezwzględnie nieważna ( art. 58 k.c. ) od momentu jej podjęcia. Wobec czego uznanie prawomocnym wyrokiem z dnia 02 grudnia 2011 r. nieważności uchwał podjętych w dniu 06 grudnia 2010 r. jest…

…Sąd pierwszej instancji uznał, że powództwo oparte na art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 910² § 1 i 2 k.p.c. nie może być uwzględnione ze względu na brak legitymacji powodowej spółki do wytoczenia powództwa oraz niepodzielenie stanowiska powódki o naruszeniu art. 910² § 2 k.p.c. Powołane ustalenia faktyczne oraz…

…że został powołany niezgodnie z prawem, to zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. powinien wnieść powództwo przeciwko spółce o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialności. W uzasadnieniu wyroku podkreślono, że słusznie organy podatkowe, a w dalszej kolejności sąd pierwszej…

…sytuacji, gdy uchwała wspólników jest sprzeczna z ustawą ( art.252§1 ksh ). W rozpatrywanym przypadku wspólnicy postanowili, iż „ pełnomocnikami wspólników na zgromadzeniu mogą być tylko inni wspólnicy”, ograniczyli zatem, a nie wyłączyli uprawnienie korporacyjne wspólnika do uczestnictwa w zgromadzeniu przez…

…prawną powództwa o stwierdzenie nieważności stanowi art. 252 § 1 k.s.h. , zgodnie z którym osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 k.s.h. , przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą, natomiast przepisu art. 189 k.p.c. nie…

…w trybie szczególnego postępowania, o którym jest mowa w art. 252 k.s.h. , a o czym szczegółowo wypowiedział się Sąd Apelacyjny w Gdańsku w uzasadnieniu do wyroku wydanego w dniu 19 grudnia 2012 r. w sprawie V ACa 961/12. Ta sama uwaga jest wiążąca dla oceny oświadczenia woli złożonego przez jedynego wspólnika Spółki…

…Co więcej uwzględnienie powództwa we wskazanym trybie naruszałoby przepisy art. 252 i 250 ksh określającego tryb, zasady i terminy do zaskarżania uchwał organów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W ocenie Sądu Okręgowego żądanie ustalenia nieważności w/w uchwały podlegało oddaleniu.

…co czyni skarżoną uchwałę nieważną na podst. art. 252 § 1 k.s.h. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa bowiem w jej ocenie twierdzenia pozwu są nieuzasadnione. Powódka wnioskowała przeprowadzenie dowodów ze źródeł osobowych na o przeprowadzenie dowodu z opinii biegłego sądowego celem wykazania, że kondycja finansowa…

…pozwanej spółki w dniu 22.06.2011 r. Stosownie do treści art. 252 § 1 zd. 1 ksh osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 , przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

…kręgowi osób. zgodnie z art.250 k.s.h. w zw. z art.252 k.s.h. : 1)zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, 2)wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 3)wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w…

…wskazał, że wyłączny tryb dla jej zaskarżenia statuuje art. 252 k.s.h. , stanowiąc, iż osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250 , przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.

…Uchwała powyższa jest sprzeczna z ustawą i zgodnie z art. 252 par. 3 ksh termin do jej zaskarżenia wynosi 6 miesięcy od daty jej powzięcia. Apelująca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez sąd I instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania.

…nie istnieje to powodowi nie przysługują roszczenia z art. 252 czy też 249 ksh . Odnosząc się do żądania uchylenia uchwały, pozwana wskazał, iż zarząd nie był w stanie uzyskać innego źródła finansowania, a skoro wspólnicy nadal chcą kontynuować działalność, to pojawiła się konieczność sięgnięcia po dopłaty…

…nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą ( art. 252 § 1 k.s.h. w związku z art. 250 pkt 1 k.s.h. ). Pogląd ten dotyczący osób wchodzących w skład organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy odnieść także do byłych członków zarządu i rady nadzorczej spółki akcyjnej, z uwagi na tożsamość konstrukcji…

…Zgodnie z art. 252 § 1 k.s.h. podjęcie uchwały sprzecznej z ustawą skutkuje powstaniem prawa do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Dyspozycja tego przepisu odnosi się do innych sytuacji aniżeli art. 249 k.s.h. Naruszenie przepisów ustawy wiąże się z bezwzględną nieważnością uchwały, a nie tylko…

…uchwał z prawem (przesłanka stwierdzenia ich nieważności — art. 252 § 1 ksh ) mimo tego, iż jak stwierdza sam Sąd powód opiera swoje żądanie na założeniu zgodności uchwał z prawem 5. w związku z zarzutami wskazanymi powyżej także rażące naruszenie przepisów art. 233 k.p.c. i art. 316 k.p.c. , a to przez błędną,…

…też podstawy do stwierdzenia jej nieważności w trybie art. 252 k.s.h. Powódka podniosła, iż do pojęcia zaskarżonej uchwały wymagane było jednomyślne głosowanie wszystkich wspólników za jej podjęciem, gdyż zgodnie z art. 246 § 3 k.s.h uchwała dotycząca zmiany umowy spółki, zwiększająca świadczenia wspólników lub…

…Artykuł 249 k.s.h. wprowadza - w odróżnieniu od art. 252 k.s.h. - możliwość zaskarżenia uchwały, tj. wniesienia powództwa o uchylenie uchwały. Warunkiem zaskarżenia jest zaistnienie przesłanek z art. 249 § 1 k.s.h. i wytoczenie powództwa w terminie ( art. 251 k.s.h. ) i przez osoby legitymowane do tego ( art. 250…