Orzeczenia i interpretacje

…art. 10.2 pkt (a) Statutu Spółki, która stanowi naruszenie art. 385 § 2 k.s.h. w zw. z art. 20 k.s.h. konstytuującego zasadę jednakowego traktowania akcjonariuszy w takich samych okolicznościach. Ponadto, w ocenie powoda, zmiana ta wykracza poza zakres swobody kreowania treści statutu spółki akcyjnej, który został…

…Procedura wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami unormowana została w art. 385 § 3-9 k.s.h. Przepis art. 385 § 3 k.s.h stanowi, że na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne…

…Zgromadzenia zapadły z naruszeniem art. 404 § 2 k.s.h. i art. 385 § 6 k.s.h. (k. 4-5), a nadto, że nie były one podjęte w głosowaniu tajnym. Sąd nie podziela poglądu powoda. Zgodnie z art. 404 § 2 k.s.h. wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone,…

…na wyeliminowanie przez walne zgromadzenie wspólników ( art. 385 § 1 k.s.h. ) czy też grupy akcjonariuszy ( art. 385 § 3 k.s.h. ) albo inny organ lub osobę wskazaną w statucie ( art. 385 § 2 k.s.h. ) „niewygodnej” rady nadzorczej. Oczywistym jest, iż wtedy art. 14 ust. 1 ustawy kominowej, wprowadzałby rozszerzoną…

…za dopuszczalny także w świetle obecnie obowiązującego art. 385 § 2 k.s.h. Z tego też względu w ocenie Sądu Apelacyjnego, Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że zaskarżona uchwała była sprzeczna ze statutem. Trafnie także Sąd I instancji wskazał, że uchwała ta była w konkretnej sytuacji, która jest podstawą niniejszego…

…W rozważaniach prawnych , Sąd I instancji , odwołując się do brzmienia art. 385 §1 , 402 §1 -3 , oraz 407 §1 ksh , w pierwszej kolejności wskazał , że wszystkie akcje wyemitowanie przez pozwaną były akcjami imiennymi. Wobec tego Zgromadzenie Wspólników mogło być zwołane w drodze zawiadomień dokonanych przesyłkami…

…umocowania; - art. 61 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h w zw. z art. 385 § 1 k.s.h. poprzez ich błędną wykładnię prowadzącą do przyjęcia, że oświadczenie woli członka rady nadzorczej o rezygnacji z pełnionej funkcji musi dojść do wiadomości walnego zgromadzenia, gdyż tylko walne zgromadzenie jest uprawnione do powoływania jej…

…zważywszy, że poddany analizie w tamtej sprawie przepis art. 385§1 i § 2ksh zawiera analogiczną regulację, jak przepis art.215§1 i §2 ksh w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, brak przeszkód do tożsamej oceny przedmiotowego uprawnienia w odniesieniu do Rady Nadzorczej pozwanej w niniejszej sprawie…

…Zgodnie z art. 385 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030; dalej: k.s.h.), określającym zasady nadzoru w spółce akcyjnej, rada nadzorcza w spółkach publicznych składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.

…Zgodnie z art. 385 § 1, 2 i 4 k.s.h., członków rady nadzorczej powołuje walne zgromadzenie albo mianuje osobiście uprawniony akcjonariusz, któremu statut przyznał takie uprawnienie (art. 354 § 1 k.s.h.) lub inny podmiot uprawniony na podstawie przepisu szczególnego.

…następuje w drodze głosowania grupami, niezależnie od art.385 k.s.h. , który przewiduje niezależnie od treści statutu prawo akcjonariuszy każdej spółki mogą do domagania się przeprowadzenia wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami, o ile reprezentują co najmniej 20% kapitału akcyjnego.

…(...) S.A. P. L. i M. L. na podstawie § 23 statutu w zw. z art. 385 § 2 k. s. h. , rada nadzorcza – w celu dopełnienia wymogu k. s. h. o zapewnieniu spółce rady nadzorczej zdolnej do wykonywania czynności wynikających z k. s. h. – z dniem dzisiejszym dokooptowuje dwóch członków rady nadzorczej – M. I. i T. N. . W dniu…

…Przepis art. 385 § 1 k.s.h. odsyła do odpowiedniego stosowania art. 369 i 370 k.s.h., a które dotyczą członków zarządu. Z regulacji zaś art. 369 § 5 i 6 k.s.h. wynika tylko, że dopuszczalna jest również rezygnacja z pełnienia funkcji członka zarządu spółki.

…w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na zasadzie art. 385 § 3 i 5 k.s.h. . W odpowiedzi na pozew pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, że wniosek o wybór członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami nie został złożony w terminie umożliwiającymi Zarządowi umieszczenie…

…wybierał członków rady, czyli do walnego zgromadzenia (art. 385 § 1 i 2 k.s.h.). W razie złożenia przez któregokolwiek członka rady nadzorczej rezygnacji powinno niezwłocznie zostać zwołane przez zarząd walne zgromadzenie akcjonariuszy, przy czym do czasu otwarcia zgromadzenia członek rady zachowuje swój mandat.

…podstawy kasacyjnej skarżąca zarzuciła: - naruszenie art. 385 § 1 w zw. z art. 390 § 1, 2 i 3 w zw. z art. 392 § 1 i 3 k.s.h. w zw. z § 20 ust. 2 statutu „O.” S.A. w brzmieniu obowiązującym na dzień 10 grudnia 2004 r. w zw. z art. 398³ § 1 pkt 1 k.p.c. poprzez ich błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie polegające…

…podlegałoby ocenie z punktu widzenia art. 422 § 1 w zw. z art. 385 § 3-9 k.s.h. i miałaby pełne zastosowanie wykładnia dokonana przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 czerwca 2003 r., III CKN 111/01 (OSNC 2004, nr 9, poz. 141). Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła w całości skargą kasacyjną powódka.

…Za zasadny uznał natomiast podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 385 § 3 k.s.h., stwierdzając, że brak jest podstaw aby użyte w tym przepisie sformułowanie „...inny sposób powołania ...” ograniczać tylko do niektórych postanowień statutu, pomijając inne jego postanowienia, które niewątpliwie składają się na…

…objętych skargą kasacyjną pozwanej, zarzuty naruszenia art. 385 § 1 i 2 k.s.h. oraz § 8 statutu pozwanej w związku z art. 6 ust. 1, art. 2 pkt 9 i art. 4 pkt 1 ustawy antykorupcyjnej, art. 354 i 425 k.s.h. Spór także na obecnym etapie postępowania ogniskuje się wokół wykładni art. 6 ust. 1 ustawy antykorupcyjnej w…

TezaWalne zgromadzenie może odwołać członka rady nadzorczej wybranego w głosowaniu grupami. Taki rodzaj głosowania nie wyłącza ponownych wyborów do rady nadzorczej przy zastosowaniu art. 358 § 1 i 2 k.s.h.