Orzeczenia i interpretacje

…Taka uchwała jest w ocenie powoda sprzeczna z ustawą ( art. 385 § 3 k.s.h. ), bowiem jej skutkiem jest pozbawienie akcjonariuszy mniejszościowych przyznanego im przez ustawę prawa wyboru członków rady nadzorczej w drodze zapewniającej ochronę ich interesów.

…Dalej Sąd zauważył, że przepis art. 385 § 3 k.s.h. , stanowi, iż na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób…

…się zastanowić, czy uchwała stanowiłaby obejście art. 385 § 3 i 5 k.s.h. Zgodnie z powyższym przepisem na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet…

…Procedura wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami unormowana została w art. 385 § 3-9 k.s.h. Przepis art. 385 § 3 k.s.h stanowi, że na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne…

…Zgromadzenia zapadły z naruszeniem art. 404 § 2 k.s.h. i art. 385 § 6 k.s.h. (k. 4-5), a nadto, że nie były one podjęte w głosowaniu tajnym. Sąd nie podziela poglądu powoda. Zgodnie z art. 404 § 2 k.s.h. wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone,…

…Powód wskazał, że uchwała, w zakresie zaskarżonym pozwem, jest sprzeczna z przepisami prawa, tj. z art. 385 k.s.h. oraz z art. 368 § 1 k.s.h. oraz z art. 390 § 3 k.s.h. , jak również z postanowieniami statutu i uchwały numer 3 z dnia 20 grudnia 2013 roku.

…Nadzorczej w drodze glosowania oddzielnymi grupami trybie art. 385 k.s.h. Powyższy wniosek został przyjęty przez pozwanego i zgodnie z jego treścią porządek obrad ZWZA z dnia 28 czerwca 2013 r. został zmieniony Na tymże zgromadzeniu w dniu 28 czerwca 2013 r. jeden z akcjonariuszy W. J. złożył wniosek o poddanie pod…

…wskazanych okolicznościach uchwała nr 4 jest sprzeczna z art. 385 § 6 k.s.h. S. S.A. w związku z tym, że uczestniczył w wyborze członków rady nadzorczej przez utworzoną w tym celu grupę akcjonariuszy, nie mógł następnie wziąć udziału w wyborach pozostałych członków rady nadzorczej.

…następuje w drodze głosowania grupami, niezależnie od art.385 k.s.h. , który przewiduje niezależnie od treści statutu prawo akcjonariuszy każdej spółki mogą do domagania się przeprowadzenia wyboru członka Rady Nadzorczej poprzez głosowanie grupami, o ile reprezentują co najmniej 20% kapitału akcyjnego.

…r., "Czy przy wyborze członka rady nadzorczej grupami (art. 385 § 3 k.s.h.) akcjonariusz dysponujący pakietem akcji, których liczba przekracza liczbę reprezentatywną dla utworzenia grupy zgodnie z art. 385 § 5 k.s.h., może uczestniczyć w tworzeniu grupy i wyborze w ramach grupy członka rady nadzorczej z częścią…

…w drodze głosowania oddzielnymi grupami, na zasadzie art. 385 § 3 i 5 k.s.h. . W odpowiedzi na pozew pozwana Spółka wniosła o oddalenie powództwa zarzucając, że wniosek o wybór członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami nie został złożony w terminie umożliwiającymi Zarządowi umieszczenie…

…głosowania w grupach nr 1 i nr 2 utworzonych w trybie art. 385 § 3 i 5 k.s.h. wybrano Z. O. i E. N. (1) na członków Rady Nadzorczej oraz delegowano je na podstawie art. 390 § 2 k.s.h. do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.

…zaś istota sporu sprowadza się do odmiennej interpretacji art. 385 § 5 i § 6 oraz art. 411³ k.s.h. Art. 385 § 5 i § 6 k.s.h. dotyczy bowiem sposobu tworzenia grup oraz zasad uczestnictwa akcjonariuszy w wyborach członków Rady, których mandaty nie zostały obsadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

…Powołując się na treść art. 385 § 3 k.s.h. wskazał, że wybór członka rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi głosami na najbliższym walnym zgromadzeniu uzależniony jest od dwóch czynników. Po pierwsze od wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20 % kapitału zakładowego, po drugie od utworzenia…

…przez stronę powodową z przywileju, jaki przewiduje art. 385 § 3 k.s.h., skoro skorzystanie z tego przywileju wynika z prostego działania algebraicznego (podział ogólnej liczby akcji przez liczbę wybieranych członków rady; art. 385 § 5 k.s.h.).

…podlegałoby ocenie z punktu widzenia art. 422 § 1 w zw. z art. 385 § 3-9 k.s.h. i miałaby pełne zastosowanie wykładnia dokonana przez Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 13 czerwca 2003 r., III CKN 111/01 (OSNC 2004, nr 9, poz. 141). Wyrok wymieniony na wstępie zaskarżyła w całości skargą kasacyjną powódka.

…Do ukształtowania składu osobowego rady nadzorczej mogłoby dojść w sposób przewidziany w art. 385 § 3-9 k.s.h. (wybór członków rady nadzorczej grupami). Akcjonariusze reprezentujący określoną w tych przepisach część kapitału zakładowego mogą wybrać przedstawiciela do rady, co byłoby niemożliwe w razie dokonywania tego…

TezaWalne zgromadzenie może odwołać członka rady nadzorczej wybranego w głosowaniu grupami. Taki rodzaj głosowania nie wyłącza ponownych wyborów do rady nadzorczej przy zastosowaniu art. 358 § 1 i 2 k.s.h.