Uzasadnienie
Zaskarżonym postanowieniem z 28 listopada 2014 r., III SA/Wa 3058/14, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił skargę O. P. S.A. z siedzibą w W., stosownie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sadami administracyjnymi (tekst jedn.: Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm., dalej Ppsa).
W motywach orzeczenia zauważono, że zarządzeniem z 29 września 2014 r. (doręczonym 13 października 2014 r.) wezwano pełnomocnika strony skarżącej do usunięcia braków formalnych skargi, poprzez złożenie oryginału lub potwierdzonej za zgodność z oryginałem kserokopii dokumentu, z którego wynikałoby umocowanie osób, które udzieliły pełnomocnictwa do reprezentacji spółki w dacie jego udzielenia, w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania, pod rygorem odrzucenia skargi.
Odpowiadając na powyższe wezwanie strona przesłała 17 października 2014 r. odpis pełny z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego dla skarżącej spółki wystawiony według stanu na dzień 16 października 2014 r. Z odpisu tego wynika, że organem uprawnionym do reprezentacji spółki jest jej zarząd, zaś zapisany tam tryb reprezentacji przewiduje w przypadku zarządu wieloosobowego – a taki jest ujawniony w tymże odpisie z KRS – działanie dwóch członków zarządu łącznie albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem lub członka zarządu łącznie z pełnomocnikiem.
Tymczasem załączone do skargi pełnomocnictwo z 6 lutego 2014 r. zostało udzielone jednoosobowo przez prezesa zarządu spółki. Tym samym pełnomocnik skarżącej nie wykazał stosownie do wezwania umocowania osób, które udzieliły mu pełnomocnictwa, zgodnie z zapisami przedłożonego odpisu pełnego z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który jak wynika z jego treści nie przewidywał również innego trybu reprezentacji skarżącej spółki w dacie udzielenia wspominanego pełnomocnictwa.
W skardze kasacyjnej od ww. postanowienia zarzucono naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 Ppsa poprzez niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że odpis pełny z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nie potwierdza umocowania prezesa zarządu do jednoosobowego reprezentowania spółki, a także naruszenie art. 45 ust. 1 oraz art. 77 ust. 2 Konstytucji poprzez naruszenie konstytucyjnych praw i wolności spółki w zakresie jej uprawnień do zaskarżenia niezgodnego z prawem orzeczenia, sądowego dochodzenia naruszonych wolności i praw oraz sprawiedliwego rozpatrzenia sprawy. W związku z powyższym wniesiono w szczególności o uchylenie zaskarżonego postanowienia i zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Trafnie zwrócono uwagę w skardze kasacyjnej na niewłaściwe odczytanie przez Sąd pierwszej instancji treści odpisu pełnego z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla skarżącej spółki (s. 3 i n.). Z treści tegoż odpisu, stron 1-5 przedstawiających historię wpisów w rejestrze w związku z działem 2, rubryką 1, podrubryką 1 (s. 15-17) wynika niezbicie, że w dacie udzielenia pełnomocnictwa (6 lutego 2014 r.) zarząd spółki był jednoosobowy. Jak zasadnie zauważa skarżąca, wpisu wykreślającego ostatniego pozostałego poza prezesem członka zarządu dokonano w czerwcu 2013 r. (por. zwłaszcza s. 5 i 16 odpisu oraz k. 56 i n. akt sądowych). Od czerwca 2013 r. zarząd spółki był więc jednoosobowy, a tym samym brak było podstaw do uwzględnienia zasad reprezentacji przewidzianych dla zarządu wieloosobowego (s. 15 odpisu). Pełnomocnictwa z 6 lutego 2014 r. udzielił zaś bezspornie uprawniony w tym czasie do reprezentacji spółki (jednoosobowo) prezes zarządu (k. 13 i 38 akt sądowych); nie można więc było uznać, że znajdujące się w aktach sprawy pełnomocnictwo nie zostało prawidłowo udzielone, w świetle art. 28 § 1 Ppsa.
Nawiasem mówiąc zaś zauważyć trzeba, że nawet gdyby z nadesłanego odpisu pełnego KRS istotnie wynikało, że przedłożone do akt sprawy pełnomocnictwo nie zostało udzielone zgodnie z zasadami reprezentacji skarżącej spółki, to i tak nie byłoby podstaw do odrzucenia skargi. W takiej sytuacji należałoby uznać, że pełnomocnik nie wywiązał się z obowiązku wykazania swojego umocowania stosownie do art. 37 § 1 w zw. z art. 46 § 3 Ppsa, co stanowi brak formalny skargi podlegający uzupełnieniu w trybie art. 49 § 1 w zw. z art. 58 § 1 pkt 3 Ppsa. Natomiast nie do przyjęcia (mimo to) byłaby teza, że nie zrealizowano dyspozycji art. 29 Ppsa; niespornie bowiem strona wywiązała się w ustawowym terminie z przedmiotowego wezwania przedstawiając odpis z KRS, z którego wynikały zasady reprezentacji spółki w dacie udzielenia pełnomocnictwa (k. 1, 29-31, 33-41 akt sądowych).
Tym samym uprawnione są zarzuty naruszenia ww. przepisów sformułowane w osnowie środka odwoławczego, w szczególności art. 58 § 1 pkt 3 Ppsa poprzez jego niewłaściwe zastosowanie. W związku z tym postanowiono jak w sentencji, stosownie do art. 185 § 1 Ppsa. Orzeczenie o kosztach postępowania kasacyjnego, zgodnie z wnioskiem strony, wyklucza treść uchwały NSA z 4 lutego 2008 r., I OPS 4/07 (ONSAiWSA 2008/2/23).