Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z 5 października 2023 r., sygn. akt VIII SA/Wa 418/23 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę W. sp. z o.o. z siedzibą w R. (dalej: Spółka, Skarżąca) na decyzję Naczelnika Mazowieckiego Urzędu Celno-Skarbowego w Warszawie z 25 kwietnia 2023 r. w przedmiocie podatku od towarów i usług oraz ustalenia dodatkowego zobowiązania podatkowego za okres od listopada 2020 r. do stycznia 2021 r.
Od powyższego wyroku Spółka wniosła skargę kasacyjną.
Postanowieniem z 19 maja 2026 r., sygn. akt I FSK 41/24, Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 124 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm., dalej: p.p.s.a.), zawiesił postępowanie z urzędu dostrzegając braki w zarządzie Spółki (przy jednoczesnym braku aktualnie wyznaczonego dla Spółki kuratora do reprezentowania jej przed Naczelnym Sądem Administracyjnym, czy ogólnie przed sądami administracyjnymi) uniemożliwiające jej działanie w postępowanie sądowym.
Następnie pismem z 27 maja 2026 r. Naczelny Sąd Administracyjny wezwał pełnomocnika Spółki do uzupełnienia braku w składzie organu reprezentującego Spółkę bądź ustanowienia kuratora do postępowania toczącego się w niniejszej sprawie oraz następnie przedłożenia dokumentu, z którego będzie wynikało, że wskazany brak został uzupełniony w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia wezwania do uzupełnienia powyższego braku, pod rygorem zniesienia postępowania w zakresie objętymi brakami i wydania odpowiedniego postanowienia, tj. odrzucającego skargę kasacyjną lub umarzającego postępowanie sądowe.
Powyższe wezwanie wobec nieodebrania w terminie 14 dni od dnia pierwszego zawiadomienia, zostało uznane za doręczone z dniem 16 czerwca 2026 r., zatem wyznaczony termin upłynął 16 września 2026 r., a Spółka nie udzieliła jakiejkolwiek odpowiedzi na wezwanie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje
Skarżąca jest osobą prawną, mającą formę prawną spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Zgodnie z art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kompetencje organu uprawnionego do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentowania posiada zarząd (art. 201 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.).
Jak wynika z treści wpisów ujawnionych w KRS do składania oświadczeń w imieniu Spółki jest upoważniony każdy z członków zarządu samodzielnie. Funkcję prezesa zarządu Skarżącej do 15 listopada 2024 r. pełnił jednoosobowo W.S.
Zgodnie z art. 31 § 1 zd. 1 p.p.s.a, jeżeli braki w zakresie zdolności sądowej lub procesowej albo w składzie właściwych organów dają się uzupełnić, sąd wyznaczy odpowiedni termin. W myśl art. 31 § 3 p.p.s.a., jeżeli braków powyższych nie można uzupełnić albo nie zostały one w wyznaczonym terminie uzupełnione, sąd zniesie postępowanie, w zakresie w jakim jest ono dotknięte brakami, i w miarę potrzeby wyda odpowiednie postanowienie.
Jak podkreśla się w doktrynie, pojęcie zniesienia postępowania, jakim ustawodawca posłużył się w powołanym wyżej przepisie, oznacza uznanie tego postępowania za niebyłe (w całości lub w części), zarówno w zakresie czynności procesowych stron, jak i czynności sądu. W przypadku zaistnienia przesłanek z art. 31 § 3 p.p.s.a. może ponadto zaistnieć potrzeba wydania przez sąd alternatywnie postanowienia o odrzuceniu skargi (art. 58 § 1 pkt 5 p.p.s.a.), o umorzeniu postępowania (art. 161 § 1 pkt 2 lub 3 p.p.s.a.) lub o zawieszeniu postępowania (zob. R. Hauser, M. Wierzbowski [red.], Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi Komentarz, wyd. 7, Warszawa 2021 r., s. 256 – 257).
Ponieważ braki w składzie organów osoby prawnej mają charakter usuwalny, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 31 § 1 zd. 1 p.p.s.a. wyznaczył Skarżącej termin do ich uzupełnienia (przez powołanie zarządu lub ustanowienie kuratora). Wezwanie doręczone 16 czerwca 2026 r. pozostało jednakże bez odpowiedzi (termin w nim zakreślony upłynął bezskutecznie 16 września 2026 r.).
Skoro postępowanie kasacyjne nie może się toczyć, gdy będąca jego stroną Skarżąca nie ma właściwej reprezentacji i nie może w związku z tym działać w tym postępowaniu, konieczne stało się zniesienie postępowania kasacyjnego w zakresie, w jakim toczyło się ono po zdarzeniu powodującym utratę przez Skarżącą możliwości działania w tym postępowaniu, co miało miejsce 15 listopada 2024 r., tj. w dniu wykreślenia z funkcji prezesa zarządu Spółki W.S.
Stosownie do art. 161 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd wydaje postanowienie o umorzeniu postępowania, gdy postępowanie z innych przyczyn stało się bezprzedmiotowe. Ponieważ w okolicznościach rozpoznawanej sprawy brak w składzie organu powołanego do reprezentacji Skarżącej zaistniał już po skutecznym zainicjowaniu postępowania kasacyjnego, należy przyjąć, że skarga kasacyjna została skutecznie wniesiona (brak jest podstaw do jej odrzucenia), jednak powstała sytuacja uniemożliwia kontynuowanie postępowania kasacyjnego i jego merytoryczne zakończenie. W takim przypadku konieczne stało się umorzenie postępowania kasacyjnego jako bezprzedmiotowego.
Z tej przyczyny Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. art. 161 § 1 pkt 3 w związku z art. 31 § 3 p.p.s.a. oraz w związku z art. 128 § 1 in principio p.p.s.a., podjął zawieszone postępowanie, następnie zniósł postępowanie kasacyjne i w konsekwencji umorzył postępowanie kasacyjne bez orzeczenia o zwrocie uiszczonego przez Spółkę wpisu od skargi kasacyjnej z uwagi na art. 232 § 1 pkt 1 a contrario p.p.s.a. jako, że przesłanka umorzenia postępowania, zdeterminowanego ziszczeniem się dyspozycji z art. 31 § 3 p.p.s.a., nie została objęta brzmieniem art. 232 § 1 pkt 1 p.p.s.a.