Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 09.05.2005 r., sygn. akt I SA/Wr 337/05, Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu odrzucił skargę "A." sp. z o.o. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej we Wrocławiu z dnia [...] 02.2005 r. w przedmiocie określenia podatku od towarów i usług za listopad 2000 r.
W motywach wydanego postanowienia wskazano, że skarżąca została wezwana do uzupełnienia złożonej skargi przez nadesłanie opłaconego pełnomocnictwa i doręczenie wypisu z Krajowego Rejestru Sądowego w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia skargi. W odpowiedzi złożono opłacone pełnomocnictwo i odpis postanowienia o zmianie treści wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Nie przedłożono natomiast wypisu z KRS-u.
W związku z powyższym Sąd doszedł do przekonania, że strona skarżąca nie uzupełniła braków formalnych skargi, gdyż ze złożonego odpisu postanowienia o zmianie wpisu w KRS nie wynika sposób reprezentacji spółki. Okoliczność ta wyczerpywała więc dyspozycję art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z 30.08.2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. nr 153, poz. 1270 ze zm., zwana dalej "popsa").
Powyższe postanowienie zostało zaskarżone skargą kasacyjną "A." sp. z o.o., w której wniesiono o jego uchylenie w całości, zarzucając naruszenie:
- 1. art. 46 § 1,2,3 popsa, poprzez odrzucenie skargi pomimo, że zawierała wszystkie elementy pisma strony określone w w/w przepisie,
- 2. art. 37 § 1,art. 53 § 1, art. 54 § 1, art. 57 §1 popsa poprzez odrzucenie skargi pomimo, że Strona skarżąca wypełniła wszystkie wymogi określone w/w przepisach,
- 3. art. 58 § 1 pkt. 3 popsa poprzez stwierdzenie, że Strona nie uzupełniła braków formalnych, gdy faktycznie wg Strony skarżącej braków formalnych nie było, gdyż strona złożyła skargę zgodnie z wymogami w/w przepisów ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi a wszelkie dokumenty, jakich żądał Sąd pismem z dnia 12.04.2005r to jest: - podanie wartości przedmiotu sprawy, - złożenie opłaconego pełnomocnictwa procesowego, - złożenie wypisu z KRS Strona doręczyła pismem z dnia 18.04.2005r.
Istota wyżej zaprezentowanych zarzutów sprowadza się do twierdzenia, że wbrew stanowisku Sądu strona skarżąca wypełniła wszystkie wymogi formalne wymagane przy złożeniu skargi w Wojewódzkim Sądzie Administracyjnym, w tym również wskazała osoby uprawnione do reprezentowania spółki (m.in. do udzielania pełnomocnictw procesowych) przez załączenie odpisu postanowienia o zmianie wpisu w KRS. Zgodnie z ujawnioną zmianą prezesem zarządu, a więc osobą uprawnioną do reprezentacji spółki była p. I. K., której podpis widniał na złożonym w aktach sądowych pełnomocnictwie. Wobec tego brak było podstaw prawnych i faktycznych do uznania, iż strona skarżąca nie przedstawiła dokumentów potwierdzających prawo osób ją reprezentujących do działania w jej imieniu.
W uzupełnieniu skargi kasacyjnej z dnia 27.07.2005 r. strona skarżąca wskazała, że wnosi o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny orzekł, co następuje:
Skarga kasacyjna uzasadniona nie jest.
Na wstępie wskazać należy, iż w postępowaniu sądowoadministracyjnym każde pismo procesowe powinno spełniać określone wymogi formalne, bez których nie można mu nadać dalszego biegu. Art. 46 popsa określa katalog tychże wymagań formalnych. W § 3 wspomnianego przepisu stwierdzono, że do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który przedtem nie złożył pełnomocnictwa. Jest to bowiem dokument, który upoważnia daną osobę do występowania w imieniu podmiotu, który tego pełnomocnictwa udzielił. W przypadku osób prawnych, w szczególności spółek prawa handlowego, regułą jest, że w ich imieniu działają organy, co wprost wynika z art. 28 popsa. W przypadku spółki z ograniczoną osobowością takim organem zgodnie z art. 201 § 1 Kodeksu spółek handlowych jest zarząd. Jego strukturę, skład, sposób podejmowania decyzji mogą określić wspólnicy spółki w umowie, a w przypadku braku postanowień w tym zakresie zastosowanie znajdują art. 201-211 Kodeksu spółek handlowych.
Powyżej opisane informacje zostają obligatoryjnie umieszczone w aktach rejestrowych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Stosownie do art. 39 ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r., nr 17, poz. 209) w dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład ze wskazaniem sposobu reprezentacji.
W związku z powyższym dla rozstrzygnięcia niniejszej sprawy kluczową kwestią jest zrozumienie różnicy między stwierdzeniem "prawo do reprezentacji spółki" a "sposób reprezentacji spółki". Strona skarżąca zarzuca, że Sąd błędnie uznał, iż nie spełniła wszystkich wymogów formalnych skargi, gdyż nie przedstawiła dokumentu (wypisu z KRS), z którego wynikałoby prawo osób reprezentujących spółkę do działania w jej imieniu. Podczas gdy strona dołączyła do skargi pełnomocnictwo i dokument świadczący o tym, że osoba, która podpisała pełnomocnictwo (p. I. K.) powołana została do pełnienia funkcji prezesa spółki.
Przedstawione rozumowanie i wywiedzione na jego podstawie zarzuty nie są trafne. W niniejszej sprawie Sąd I instancji nie twierdził bowiem, że osoba udzielająca pełnomocnictwa procesowego w imieniu spółki nie miała do tego prawa. Prawo to strona skarżąca należycie wykazała, przesyłając odpis postanowienia Sądu rejestrowego o zmianie wpisu w KRS, z którego wynikało, iż prezesem zarządu, a więc organu uprawnionego do reprezentacji spółki, została p. I. K. Sąd stwierdził jednak, i tę uwagę podtrzymuje Naczelny Sąd Administracyjny, że strona skarżąca nie wskazała, w jaki sposób spółka jest reprezentowana przez osoby upoważnione do działania w jej imieniu. Z faktu powołania do pełnienia funkcji prezesa nie wynika, czy ta osoba legitymowana została do jednoosobowej reprezentacji spółki. W ten sposób ujawniono jedynie osobę, która z pewnością jest upoważniona do działania, jednak nie wskazano, w jaki sposób może to prawo realizować.
Nie wiadomo czy w zarządzie spółki znajduje się tylko jedna osoba, czy może jest to zarząd wieloosobowy. Nie wiadomo również czy w imieniu spółki może działać jednoosobowo prezes zarządu, czy wymagane jest łączne działanie prezesa z innym członkiem zarządu (w przypadku zarządu wieloosobowego) czy współdziałanie prezesa z prokurentem. Brak tych informacji uzasadnia stwierdzenie, że pełnomocnictwo procesowe nie zostało należycie udzielone.
Powyższe sprawia, że podniesione w skardze kasacyjnej zarzuty są nieuzasadnione. Stąd też na podstawie art. 184 popsa w zw. z art. 182 popsa Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji.