Uzasadnienie
T. Ltd z siedzibą w L. (dalej: skarżąca), reprezentowana przez pełnomocnika złożyła do Wojewódzki Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na postanowienie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 18 listopada 2020 r. nr DIR-II.025.26.2020.IS.2 w przedmiocie odmowy wznowienia postępowania administracyjnego zakończonego wydaniem w dniu 12 sierpnia 2016 r. decyzji nr DKI.IV.8311.34.2016.RD.15 przez Ministra Rozwoju działającego jako organ odwoławczy od decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości nr DWG-14.14-512-32-14857/16-GSZ(575) z 18 stycznia 2016 r. oraz w dniu 14 sierpnia 2018 r. decyzji nr DIR-Xa.7343384.2018.KH.2 przez Ministra Inwestycji i Rozwoju, działającego jako organ odwoławczy od decyzji nr DK/56/2018 Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości nr DK.512.32.148.09.2018.6.15.SŚ1 (3925/18).
W związku z brakami formalnymi skargi zarządzeniem z 24 maja 2021 r. Przewodniczący Wydziału V Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wezwał pełnomocnika Skarżącej do usunięcia braków formalnych skargi przez nadesłanie dokumentu, z którego wynika upoważnienie M. Z. do podpisania skargi w imieniu strony skarżącej i reprezentowania jej przed tut. Sądem - w terminie 7 dni od daty doręczenia wezwania pod rygorem odrzucenia skargi (art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a.).
Z zachowaniem terminu pełnomocnik Skarżącej w piśmie z 2 sierpnia 2021 r. wyjaśnił, że przesyła przetłumaczone cztery pierwsze strony zaktualizowanej umowy spółki do wersji umowy spółki aktualnej na dzień dzisiejszy, z której wynika nieograniczone prawo Skarżącego do reprezentacji spółki. Do pisma dołączono cztery strony umowy spółki (poświadczone tłumaczenie z języka angielskiego).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie postanowieniem z dnia 23 września 2021 r., sygn. akt V SA/Wa 878/21 odrzucił skargę skarżącej w związku z nieuzupełnieniem braków formalnych skargi.
Sąd I instancji reasumując, wskazał, że z nadesłanego dokumentu nie wynika w żaden sposób, żeby M. Z. mógł reprezentować spółkę i to jednoosobowo. Z nadesłanego w części (4 strony) aktu założycielskiego i statutu spółki wynika jedynie, że Skarżąca została zarejestrowana w Anglii w dniu [...] sierpnia 2015 r., pod numerem [...] oraz w części 2 - statut uprawnień i obowiązków członków zarządu - wskazano, że członkowie zarządu są odpowiedzialni za zarządzanie działalnością Spółki, w tym którym to celu mają prawo do wykonywania wszelkich praw przysługujących spółce. Nie wynika jednak z tego dokumentu, że M. Z. jest umocowany do działania w imieniu Spółki.
Skarżąca pismem z dnia 22 listopada 2021 r. nazwane "SKARGA" zaskarżyła postanowienie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 23 września 2021 r. sygn.. akt V SA/Wa 878/21 w całości zarzucając naruszenie prawa procesowego, to jest art. 58 § 1 pkt 6 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U z 2002 r. Nr 153, poz. 1270 z zm.; dalej jako: PrPostAdm) poprzez niewłaściwe jego zastosowanie. Niewłaściwość zastosowania przepisu art. 58 § 1 pkt 6 PrPostAdm miała istotny wpływ na wynik postępowania, gdyż skutkowała odrzuceniem skargi na decyzję organu administracji w przedmiocie wznowienia postępowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny, odrzucając skargę, powołał się na niezaistnienie przesłanek legitymujących skarżącego do wniesienia skargi do sądu. Jednakże bezsporny jest fakt, że skarżący przed wniesieniem do sądu środka zaskarżenia oświadczył iż jest przedstawicielem skarżącej pisemnie.
W uzasadnieniu przedstawiono stanowisko w sprawie.
Kolejno pismem z dnia 6 grudnia 2021 r. w uzupełnieniu skargi wskazano na naruszenie przepisów prawa procesowego, to jest art. 58 § 1 pkt 6 PrPostAdm poprzez niewłaściwe jego zastosowanie. Niewłaściwość zastosowania przepisu art. 58 § 1 pkt 6 PrPostAdm miało istotny wpływ na wynik postępowania, gdyż skutkowało odrzuceniem skargi na decyzję organu administracji w przedmiocie wznowienia postępowania. Wojewódzki Sąd Administracyjny, odrzucając skargę, powołał się na niezaistnienie przesłanek legitymujących skarżącego do wniesienia skargi do sądu. Jednakże bezsporny jest fakt, że skarżący przed wniesieniem do sądu środka zaskarżenia oświadczył iż jest przedstawicielem skarżącej pisemnie, a także przedstawił umowę "Aktu założycielski i umowa spółki" zgodnie z którą ja jestem założycielem spółki. Umowa nie wskazuje żadnych innych sygnatariuszy, ani ich powołania - co oznacza iż założyciel jest jedynym członkiem zarządu od początku istnienia firmy, bo nikt inny tego dokumentu nie sygnował.
Zgodnie z postanowieniami umowy "O ile kontekst nie wskazuje inaczej, wszelkie pozostałe określenia i wyrażenia zawarte w niniejszym statucie posiadają definicje określone w Ustawie z 2006 roku [The Companięs Act 2006 - Ustawa o spółkach z 2006 r.] i wchodzą w życie z dniem, w którym postanowienia określone w niniejszym statucie stają się wiążące dla Spółki". Zatem jako jedyny członek zarządu mogę reprezentować spółkę, co wynika z postanowienia: "Uprawnienia ogólne członków zarządu" umowy, która wyjaśnia iż: "Na mocy niniejszych postanowień członkowie zarządu są odpowiedzialni za zarządzanie działalnością Spółki, w którym to celu mają prawo do wykonywania wszelkich praw przysługujących Spółce". Nie ma żadnych innych dokumentów wskazujących na zmianę lub ustanowienie innego zarządu żadnym późniejszym lub innymi dokumentem, a niżeli dokument powyższej umowy, aczkolwiek oczywiście bieżący skład zarządu jest oczywiście dokumentem dostępnym publicznie - zgodnie z załącznikiem.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zażalenie nie zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do art. 49 § 1 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U z 2002 r. Nr 153, poz. 1270 z zm.; dalej: p.p.s.a.) jeżeli pismo strony nie może otrzymać prawidłowego biegu wskutek niezachowania warunków formalnych, przewodniczący wzywa stronę do jego uzupełnienia lub poprawienia w terminie siedmiu dni pod rygorem pozostawienia pisma bez rozpoznania, chyba że ustawa stanowi inaczej. W przypadku stwierdzenia braków formalnych skargi "ustawa stanowi inaczej", ponieważ z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. wynika, że gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi, wojewódzki sąd administracyjny odrzuca skargę. W myśl art. 57 § 1 pkt 1-3 p.p.s.a. skarga musi spełniać wymagania przewidziane dla każdego pisma procesowego w postępowaniu sądowym określone w art. 46 p.p.s.a., a ponadto zawierać elementy przewidziane tylko dla skargi, takie jak np. oznaczenie organu, którego działania lub bezczynności ona dotyczy.
Sąd obowiązany jest w pierwszej kolejności do zbadania z urzędu dopuszczalności skargi, ustalając, czy nie zachodzi jedna z przesłanek do jej odrzucenia wymienionych enumeratywnie w art. 58 § 1 p.p.s.a.
W niniejszej sprawie wniesiona skarga została odrzucona na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. Przepis ten stanowi, że sąd odrzuca skargę gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. Takim brakiem formalnym uzasadniającym odrzucenie skargi jest brak upoważnienia do działania w imieniu Spółki i jej reprezentacji przez Sądem.
Okoliczności niniejszej sprawy wskazują, że T. Ltd z siedzibą w L. (dalej: skarżąca), reprezentowana przez pełnomocnika złożyła do Wojewódzki Sądu Administracyjnego w Warszawie skargę na postanowienie Ministra Finansów, Funduszy i Polityki Regionalnej z dnia 18 listopada 2020 r. nr DIR-II.025.26.2020.IS.2 w przedmiocie odmowy wznowienia postępowania administracyjnego zakończonego wydaniem w dniu 12 sierpnia 2016 r. decyzji nr DKI.IV.8311.34.2016.RD.15 przez Ministra Rozwoju działającego jako organ odwoławczy od decyzji Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości nr DWG-14.14-512-32-14857/16-GSZ(575) z 18 stycznia 2016 r. oraz w dniu 14 sierpnia 2018 r. decyzji nr DIR-Xa.7343384.2018.KH.2 przez Ministra Inwestycji i Rozwoju, działającego jako organ odwoławczy od decyzji nr DK/56/2018 Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości nr DK.512.32.148.09.2018.6.15.SŚ1 (3925/18).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że skarga ta zawiera brak formalny i wezwał spółkę do złożenia dokumentu, z którego wynika upoważnienie M. Z. do podpisania skargi w imieniu strony skarżącej i reprezentowania przed Sądem. Następnie Sąd, gdy braki skargi we wskazanym zakresie nie zostały w jego ocenie uzupełnione, odrzucił skargę.
Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego uznać należy, że odrzucenie skargi było prawidłowe, bowiem słusznie zauważył Sąd I instancji, że z nadesłanych przez pełnomocnika czterech pierwszych stron umowy nie wynika, w żaden sposób, żeby M. Z. mógł reprezentować spółkę. Z nadesłanego w części aktu założycielskiego i statutu spółki wynika jedynie, że Skarżąca została zarejestrowana w Anglii w dniu [...] sierpnia 2015 r., pod numerem [...] oraz w części [...] - statut uprawnień i obowiązków członków zarządu - wskazano, że członkowie zarządu są odpowiedzialni za zarządzanie działalnością Spółki, w tym którym to celu mają prawo do wykonywania wszelkich praw przysługujących spółce. Nie wynika jednak z tego dokumentu, że M. Z. jest umocowany do działania w imieniu Spółki.
Zarzuty i argumentacja podniesiona w zażaleniu nie zmienia zapatrywania, co do prawidłowości podjętego przez Sąd I instancji rozstrzygnięcia, co do zasady bowiem, niewykazanie i niezłożenie odpowiednich dokumentów wskazujących na upoważnienie do działania w imieniu spółki stanowi brak formalny. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 49 § 1 p.p.s.a., sąd wzywa stronę do usunięcia tego braku formalnego, a w przypadku jego nieusunięcia w wyznaczonym terminie, odrzuca skargę na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 5 marca 2014 r., sygn. akt II OSK 520/14). Brak dokumentu stwierdzającego umocowanie do reprezentacji strony (art. 29 p.p.s.a.) stanowi brak formalny, którego usunięcie w trybie art. 49 § 1 p.p.s.a. polega na przedstawieniu dokumentu, z którego wynikałoby takie umocowanie. Niewykonanie w terminie nałożonego przez sąd obowiązku (przedstawienia dokumentu) powoduje odrzucenie skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a.
Odczytywane łącznie powyższe regulacje mają na celu usunięcie wątpliwości w kwestii dla sprawy kluczowej, czyli ustalenia czy pismo (skarga) zostało wniesione przez uprawnioną osobę. (por. postanowienie Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 28 listopada 2012 r., sygn. akt I GSK 1463/12). Podstawą takiego rozstrzygnięcia jest bowiem brak istotny, tzn. taki, którego nieusunięcie uniemożliwia nadanie skardze dalszego biegu.
Argumentacja zażalenia na gruncie tej sprawy jest chybiona, gdyż skarżąca miała zagwarantowany udział w postępowaniu sądowym pod warunkiem dopełnienia warunków skutecznego złożenia skargi przewidzianych w przepisach p.p.s.a. Składane natomiast przez skarżącą dokumenty muszą być jednoznaczne i nie budzić wątpliwości interpretacyjnych w zakresie reprezentacji danego podmiotu. Nie dopełniając tych wymogów, w terminie wyznaczonym zgodnie z ustawą, strona sama pozbawiła się prawa do merytorycznego rozpoznania skargi.
Z treści art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. w sposób jednoznaczny wynika obowiązek sądu odrzucenia skargi w przypadku nieuzupełnienia jej braków formalnych w wyznaczonym terminie. Nieuzupełnienie braku formalnego skargi, w sytuacji gdy brak był istotny, a wezwanie precyzyjne i prawidłowo doręczone obliguje wojewódzki sąd administracyjny do odrzucenia skargi.
W tym stanie rzeczy Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 w zw. z art. 197 § 1 i 2 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji