Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 12 marca 2013 r., sygn. akt I SA/Wa 1840/12, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę [...] S.A. z siedzibą w Gdyni na postanowienie Ministra Gospodarki z dnia [...] lipca 2012 r., nr [...], którym organ ten utrzymał w mocy własne postanowienie z dnia [...] marca 2012 r., nr [...], o zawieszeniu z urzędu postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia [...] lipca 1966 r., nr [...], zatwierdzającej protokół zdawczo-odbiorczy [...], należącej do przejętego na własność Państwa przedsiębiorstwa "[...] – Spółka Akcyjna – Katowice".
Wyrok powyższy zapadł w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych:
Na wniosek [...] SA w Gdyni z 6 lipca 2007 r. wszczęte zostało przed Ministrem Gospodarki postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Górnictwa i Energetyki z [...] lipca 1966 r. Powyższa Spółka reaktywowana została w następstwie uzyskania przez posiadaczy akcji na okaziciela przedwojennej spółki [...] SA w Katowicach upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - na mocy prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego w Katowicach z dnia [...] lipca 2005 r., sygn. akt [...].
Decyzją z [...] listopada 2009 r., utrzymaną w mocy decyzją [...] marca 2010 r., Minister Gospodarki, po rozpatrzeniu powyższego wniosku Spółki, umorzył postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Górnictwa i Energetyki z [...] lipca 1966 r., oceniając, że po stronie wnioskodawczyni brak jest interesu prawnego do skutecznego zainicjowania postępowania nadzorczego. Decyzje te (jak też wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26 sierpnia 2010 r. sygn. akt IV SA/Wa 752/10 oddalający wniesioną na nie skargę) zostały uchylone wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego z 16 grudnia 2011 r. sygn. akt I OSK 56/11. W uzasadnieniu tego wyroku Naczelny Sąd Administracyjny zakwestionował stanowisko sądu pierwszej instancji jak też organu, iż skarżąca spółka nie legitymowała się interesem prawnym uprawniającym ją do wystąpienia z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji o zatwierdzeniu protokołu zdawczo-odbiorczego KWK "[...]".
Sąd podkreślił, że z uwagi na fakt, iż na wniosek Prokuratora Okręgowego w Katowicach zostało 28 września 2011 r. wznowione przez Sąd Rejonowy w Katowicach postępowanie, zakończone prawomocnym postanowieniem tego Sądu z dnia 20 lipca 2005 r., w sprawie o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy - Minister Gospodarki powinien rozważyć zasadność zawieszenia prowadzonego postępowania administracyjnego, na podstawie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Wznowione bowiem postępowanie rejestrowe dotyczy samego bytu prawnego wnioskującej Spółki i z tego względu wydaje się celowym uznanie rozstrzygnięcia Sądu rejestrowego w tej sprawie za zagadnienie wstępne.
Minister Gospodarki, postanowieniem z [...] marca 2012 r., zawiesił postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Górnictwa i Energetyki z dnia [...] lipca 1966 r. Uzasadniając podjęte rozstrzygnięcie Minister powołał się na związanie oceną prawną i wskazaniami co do dalszego postępowania wyrażonymi w powyższym wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Niezgadzając się ze stanowiskiem organu, [...] SA w Gdyni wniosła o ponowne rozpatrzenie sprawy, jednakże Minister Gospodarki, postanowieniem z [...] lipca 2012 r., utrzymał w mocy swoje poprzednie postanowienie z [...] marca 2012 r. Minister nie zgodził się ze Spółką, że podejmując postanowienie o zawieszeniu postępowania naruszył art. 7, 8 i 12 k.p.a. oraz art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w zw. z art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Wskazał, że wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS jest wzruszalne i może być obalone przeciwdowodem. To, że spółka [...] SA w Gdyni (nr [...]) jest spółką tożsamą z [...] SA w Katowicach ([...]), nie przesądza jego zdaniem, że organ jest władny do czasu rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez Sąd Rejonowy w Katowicach, do merytorycznego rozpatrzenia niniejszej sprawy. Ustalenia w kwestii bytu prawnego spółki mogą stanowić bowiem podstawę do weryfikacji prawidłowości wpisu w KRS. Rozstrzygnięcie w tym zakresie będzie miało zatem istotny i bezpośredni wpływ na treść oraz charakter rozstrzygnięcia organu orzekającego w postępowaniu.
Skargę na powyższe postanowienie wniosła [...] S.A. w Gdyni, zarzucając organowi:
- – rażące naruszenie art. 97 § 1 ust. 4 k.p.a. poprzez błędne uznanie, iż wydanie orzeczenia w niniejszej sprawie zależy od rozstrzygnięcia przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach skargi Prokuratora Okręgowego w Katowicach w przedmiocie upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] SA;
- – rażące naruszenie art. 7 i 8 k.p.a. oraz art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym w zw. z art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. poprzez zawieszenie postępowania pomimo tego, iż organ winien opierać się, orzekając, na istniejącym stanie prawnym, ukształtowanym m. in. prawomocnym postanowieniem sądu powszechnego o upoważnieniu do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] SA;
- – rażące naruszenie art. 153 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi w zw. z art. 97 § 1 ust. 4 k.p.a. poprzez przyjęcie, że w niniejszej sprawie z zasady związania organu wyrokiem sądu administracyjnego wynika konieczność zawieszenia postępowania.
Zdaniem Spółki samo stwierdzenie, że wynik innego postępowania może mieć wpływ na losy sprawy administracyjnej, nie daje jeszcze podstaw do zawieszenia postępowania, jeżeli w chwili orzekania możliwe jest rozpatrzenie sprawy przez organ administracji publicznej i wydanie decyzji.
W odpowiedzi na skargę Minister Gospodarki wniósł o jej oddalenie i podtrzymał argumenty wskazane w zaskarżonym postanowieniu.
Oddalając skargę, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie podkreślił, że zaskarżone w sprawie postanowienia zapadły w ponownie prowadzonym postępowaniu nadzorczym, po uprzednim uchyleniu przez Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 16 grudnia 2011 r. sygn. akt I OSK 56/11. orzeczenia sądu pierwszej instancji i wydanych w sprawie decyzji, a więc w warunkach związania organu (jak też rozpoznającego skargę Sądu) zawartymi w wyroku wskazaniami co do dalszego postępowania i sformułowanymi w nim ocenami prawnymi. W wyroku z 16 grudnia 2011 r. Naczelny Sąd Administracyjny, oprócz sformułowania oceny prawnej o legitymowaniu się przez spółkę [...] SA interesem prawnym, uprawniającym ją do żądania skontrolowania w postępowaniu nieważnościowym decyzji Ministra Górnictwa i Energetyki z [...] lipca 1966 r., zawarł jednocześnie zalecenie by organ w ponownie prowadzonym postępowaniu rozważył celowość zawieszenia postępowania administracyjnego na zasadzie art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. Wznowione bowiem postępowanie rejestrowe, zakończone prawomocnym postanowieniem tego sądu z dnia 20 lipca 2005 r. (sygn. akt [...]), dotyczy samego bytu prawnego spółki [...] S.A. w Gdyni.
Konsekwencją zaś nakazanego organowi rozważenia celowości zawieszenia postępowania nadzorczego, zainicjowanego wnioskiem [...] SA w Gdyni, a więc zastosowania się do dyspozycji normy prawnej zawartej w przepisie art. 153 P.p.s.a, jest podjęte w rezultacie tych rozważań, zaskarżone postanowienie. Z tego względu zarzucenie Ministrowi Gospodarki, że naruszył wskazany przepis, a tym bardziej, że naruszył go w stopniu rażącym nie ma usprawiedliwionych podstaw. Zdaniem Sądu istnieje bezpośredni związek między wznowionym przed sądem rejestrowym postępowaniem, w którym waży się byt prawny strony, a postępowaniem administracyjnym prowadzonym z jej udziałem i przez nią zainicjowanym. W tym stanie rzeczy zarzut naruszenia przez Ministra Gospodarki art. 97 § 1 pkt 4 k.p.a. uznać należy za chybiony.
Sąd nie uznał także za trafny zarzutu naruszenia art. 7, 8 k.p.a. i art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Handlowym w zw. z art. 97 § 1 pkt. 4 k.p.a. Zdaniem Sądu całkowicie sprzeczne z zasadą szybkości i prostoty postępowania byłoby natomiast takie działanie organów, które prowadziłoby do merytorycznego rozpoznawania sprawy z pełną świadomością faktu, że owo rozstrzygnięcie będzie mogło podlegać wzruszeniu, na podstawie art. 145 § 1 pkt 8 k.p.a., gdyż toczy się inne postępowanie w trybie nadzwyczajnym, które ma istotne znaczenie dla jej rozstrzygnięcia. Takiego sposobu procedowania, nie mógłby, w ocenie Sądu usprawiedliwiać wzgląd na ustanowione w art. 17 ust. 1 ustawy o Krajowym Rejestrze Handlowym domniemanie prawdziwości danych wpisanych do rejestru, tym bardziej, że takie domniemanie może zostać obalone.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła spółka [...] S.A. w Gdyni, prawidłowo reprezentowana, domagając się uchylenia zaskarżonego orzeczenia oraz wydanych w sprawie postanowień Ministra Gospodarki, albo uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy Sądowi I instancji do ponownego rozpoznania. Skarga kasacyjna oparta została o obie podstawy z art. 174 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270 ze zm.), dalej jako "P.p.s.a.", a wyrokowi zarzucono:
- 1. naruszenie przepisu postępowania art. 97 § 1 pkt 4) k.p.a. w zw. art. 151 P.p.s.a. poprzez błędne przyjęcie, iż rozstrzygnięcie sprawy w postępowaniu prowadzonym przez Ministra Gospodarki zależy od rozstrzygnięcia przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach skargi Prokuratora Okręgowego w Katowicach o wznowienie postępowania w przedmiocie upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] S.A. ([...]) i że w związku z tym wystąpiły przesłanki do zawieszenia postępowania, co w konsekwencji doprowadziło do nieuzasadnionego oddalenia skargi;
- 2. naruszenie przepisu prawa materialnego art. 37 § 1 k.c. poprzez jego błędne niezastosowanie, polegające na pominięciu okoliczności posiadania przez [...] S.A. osobowości prawnej od czasu wpisu spółki do właściwego rejestru handlowego, niezależnie od wyniku postępowania przed Sądem Rejonowym Katowice-Wschód w Katowicach w sprawie wznowienia postępowania w przedmiocie upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i w związku z tym nieuzasadnione przyjęcie, iż postępowanie to dotyczy bytu prawnego spółki;
- 3. naruszenie przepisów postępowania art. 7 k.p.a. oraz art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t. j. Dz. u. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186 z późn. zm.j w zw. z art. 97 § 1 pkt 4) k.p.a. poprzez przyjęcie, iż rozstrzygnięcie sprawy przez Ministra Gospodarki może podlegać wzruszeniu w postępowaniu nieważnościowym, w związku z prowadzonym postępowaniem przez Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach skargi Prokuratora Okręgowego w Katowicach o wznowienie postępowania w przedmiocie upoważnienia do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy [...] S.A., niezależnie od treści prawomocnych wpisów dotyczących spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym;
- 4. naruszenie przepisów postępowania art. 153 P.p.s.a. w zw. z art. 97 § 1 pkt 4) k.p.a, poprzez przyjęcie, że w niniejszej sprawie z zasady związania organu wyrokiem sądu administracyjnego wynika konieczność przyjęcia, iż postępowanie wznowieniowe w przedmiocie upoważnienia do zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, dotyczy bytu prawnego spółki [...] S.A., co uzasadnia zawieszenie postępowania przed Ministrem Gospodarki.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie, jako nieposiadająca usprawiedliwionych podstaw.
Zauważyć trzeba, iż zaskarżony w niniejszej sprawie wyrok wydany został na skutek uchylenia przez Naczelny Sąd Administracyjny, wyrokiem z 16 grudnia 2011 r., sygn. akt I OSK 56/11., orzeczenia Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 26 sierpnia 2010 r., sygn. akt IV SA/Wa 752/10, a także wydanych w sprawie decyzji Ministra Gospodarki z dnia [...] listopada 2009 r. i utrzymującej ją w mocy decyzji [...] marca 2010 r., którymi organ umorzył postępowanie w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji Ministra Górnictwa i Energetyki z [...] lipca 1966 r. W wyroku tym Sąd podniósł kwestię legalności reaktywowania Spółki, a także kwestię jej reprezentacji Sąd wskazał również, że z uwagi na toczące się postępowania dotyczące bytu prawnego spółki [...] S.A. organ winien rozważyć zawieszenie postępowania administracyjnego. Wprawdzie Naczelny Sąd Administracyjny nie nakazał organowi wprost dokonania zawieszenia postępowania, jednakże – mając na uwadze wskazane przez ten Sąd okoliczności i niejasności dotyczące prawidłowości reaktywacji Spółki – uznać trzeba, iż w istocie zawarte w tym wyroku wskazówki i ocena prawna sprowadzały się do tego, że organ powinien postępowanie zawiesić.
Wyrok ten, co wynika z art. 153 P.p.s.a., wiązał organ prowadzący ponowione postępowanie w zakresie oceny prawnej oraz wskazań, co do dalszego postępowania. Oznacza to w istocie, że Minister – będąc związany wyrokiem Naczelnego Sądu Administracyjnego – zobowiązany był do zawieszenia postępowania. Także Wojewódzki Sąd Administracyjny, rozpoznając skargę na postanowienie o zawieszeniu, nie mógł odstąpić od oceny wyrażonej przez Naczelny Sąd Administracyjny, co z kolei wynika z art. 170 P.p.s.a. Zatem nie można przyjąć, że wyrażona w zaskarżonym wyroku ocena działań Ministra w jakikolwiek sposób mogłaby naruszać art. 97 § 1 pkt 4 Kpa.
Zgodnie z tym przepisem organ administracji publicznej zawiesza postępowanie, gdy rozpatrzenie sprawy i wydanie decyzji zależy od uprzedniego rozstrzygnięcia zagadnienia wstępnego przez inny organ lub sąd. Przez pojęcie "zagadnienia wstępnego" należy rozumieć kwestie prawne, które albo ujawniły się w toku postępowania i dotyczą istotnej dla sprawy przesłanki decyzji lub postanowienia albo z przepisów prawa materialnego wynika wprost konieczność rozstrzygnięcia danej kwestii prawnej. Zagadnienie wstępne musi wpływać na rozstrzygnięcie sprawy, w której toczy się postępowanie "główne", ponadto musi zachodzić bezpośredni związek pomiędzy rozstrzygnięciem sprawy, będącej przedmiotem postępowania administracyjnego, a zagadnieniem wstępnym. W niniejszej sprawie uznać trzeba, iż Minister Gospodarki zasadnie zawiesił postępowanie z uwagi na wznowienie postępowania rejestrowego Spółki, a co za tym idzie słusznie Wojewódzki Sąd Administracyjny uznał postępowanie organu za prawidłowe. Nie można zatem przyjąć, żeby oddalenie skargi naruszało wskazane w skardze kasacyjnej przepisy.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego należy zgodzić się z autorem skargi kasacyjnej, że co prawda obowiązuje domniemanie, iż dane wpisane do KRS są prawdziwe, jednakże biorąc pod uwagę okoliczności faktyczne i stan prawny niniejszej sprawy należy dojść do wniosku, że rozstrzygniecie sądu powszechnego w zakresie bytu prawnego spółki stanowiło zagadnienie wstępne w niniejszej sprawie. Szczególnego wymiaru okoliczność ta nabiera w świetle faktu, iż postanowieniem z dnia [...] marca 2015 r., sygn. akt [...], Sąd Rejonowy Katowice-Wschód Wydział VIII Gospodarczy – KRS, spółka [...] S.A. w Gdyni wykreślona została z Krajowego Rejestru Sądowego. Fakt ten dodatkowo przesadza o tym, że za zasadne uznać należy stanowisko Sądu pierwszej instancji, że w niniejszej sprawie miał zastosowanie art. 97 § 1 pkt 4 K.p.a.
Mając na uwadze powyższe i uznając zaskarżony w sprawie wyrok za wydany zgodnie z prawem, Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji, na podstawie art. 184 i art. 204 pkt 2 ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi.