Uzasadnienie
Minister Infrastruktury i Rozwoju (dalej: Minister) decyzją z [...] kwietnia 2014 r. uchylił w całości wcześniejszą decyzję Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z [...] listopada 2012 r. odmawiającą stwierdzenia nieważności orzeczenia Ministra Żeglugi i Gospodarki Wodnej z [...] października 1959 r. (dalej: orzeczenie z 1959 r.) w przedmiocie przejścia na własność Państwa nieruchomości położonych w G. przy ul. C. [...], stanowiących własność P. S.A. w G. w likwidacji, znajdujących się w faktycznym władaniu P., oznaczonych hipotecznie whl [...], whl [...] i whl [...] oraz:
- 1. stwierdził wydanie z naruszeniem prawa orzeczenia z 1959 r. w części dotyczącej przejęcia na własność Państwa części parceli nr [...] obj. whl [...], obecnie stanowiącej działkę ewid. nr [...], ark. mapy [...], jedn. ewid. M. G., o powierzchni 0,0021 ha, zajętą pod drogę publiczną – ul. T.;
- 2. stwierdził nieważność orzeczenia z 1959 r. w części dotyczącej przejęcia na własność Państwa części parceli nr [...] obj. whl [...], obecnie stanowiącej działkę ewid. nr [...], ark. mapy [...], jedn. ewid. M. G., o powierzchni 0,0581 ha;
- 3. w pozostałym zakresie odmówił stwierdzenia nieważności orzeczenia z 1959 r.
Skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na powyższą decyzję Ministra złożyli: Gmina Miasto G. (dalej: Gmina) w zakresie jej pkt. 1 i 2 oraz P. Spółka Akcyjna z siedzibą w G. (obecnie "C." S.A.), w zakresie pkt. 3.
Wyrokiem z 8 kwietnia 2015 r., I SA/Wa 1764/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję w punkcie 3. (pkt 1.); oddalił skargę Gminy (pkt 2.); stwierdził, że zaskarżona decyzja w uchylonej części nie podlega wykonaniu (pkt 3.); zasądził od Ministra na rzecz "C." S.A. z siedzibą w G. kwotę 457 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 4.).
W wyniku rozpoznania skarg kasacyjnych Ministra, Gminy, P. sp. z o.o. w G. od powyższego wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 14 lipca 2017 r., I OSK 2657/15, uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie (pkt 1.); oddalił skargi kasacyjne Gminy oraz P. sp z o.o. z siedzibą w G. w zakresie pkt.
- 4. zaskarżonego wyroku (pkt 2.); odstąpił od zasadzenia kosztów postępowania kasacyjnego (pkt 3.).
Wyrokiem z 23 marca 2018 r., I SA/Wa 1743/17, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił zaskarżoną decyzję (pkt 1.); zasądził od Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej na rzecz Gminy kwotę 680 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 2.); zasądził od Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej na rzecz "C." S.A. w G. kwotę 680 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 3.).
W wyniku rozpoznania skarg kasacyjnych Ministra Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej oraz P. Sp. z o.o. z siedzibą w G. od powyższego wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 16 kwietnia 2019 r., I OSK 3347/18, uchylił zaskarżony wyrok w całości i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Warszawie (pkt 1.), a także odstąpił od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości (pkt 2.).
Ponownie rozpoznając sprawę Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wyrokiem z 11 października 2019 r., IV SA/Wa 1770/19, uchylił zaskarżoną decyzję w pkt 1 i 2 (pkt 1.); oddalił skargę "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. (pkt 2.); zasądził od Ministra na rzecz Gminy kwotę 697 złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego (pkt 3.).
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wywiodła "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. (dalej: skarżący kasacyjnie), zaskarżając go w części, tj. w zakresie pkt. 1 i 2.
Odpowiedzi na skargę kasacyjną wnieśli: P. sp. z o.o. z siedzibą w G., Prezydent Miasta G. oraz Minister Gospodarki Morskiej i Żeglugi Śródlądowej.
Pismem z 18 października 2021 r. Minister Infrastruktury wniósł o przeprowadzenie na podstawie art. 103 § 3 w zw. z art. 193 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej: p.p.s.a.) uzupełniającego dowodu z dokumentu, tj. wyroku Sądu Apelacyjnego z 1 lipca 2021 r. w sprawie z powództwa Skarbu Państwa – Prezydenta W. przeciwko "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. o ustalenie nieistnienia uchwał, sygn. akt I ACa 452/20, na okoliczność ustalenia, że uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spółki Z. Spółka Akcyjna w W. z 27 maja 1994 r. o wyborze wskazanych w nich osób na członków zarządu spółki oraz na członków komisji rewizyjnej (rady nadzorczej) spółki, nie istnieją, a także o przeprowadzenie na podstawie art. 103 § 3 w zw. z art. 193 p.p.s.a. uzupełniającego dowodu z dokumentu, tj. informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców dot. "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. (KRS [...]) na okoliczność, że Z. Spółka Akcyjna w W. i "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. to ten sam podmiot prawa, a także o uchylenie wyroku WSA w Warszawie z 11 października 2019 r., IV SA/Wa 1770/19 i umorzenie postępowania przed wojewódzkim sądem administracyjnym albo odrzucenie skargi. Do pisma Minister załączył wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 1 lipca 2021 r., I ACa 452/20.
Pismem z 8 listopada 2021 r. skarżący kasacyjnie wniósł o oddalenie: ww. wniosków.
Pismem z 8 grudnia 2021 r. Gmina przychyliła się do stanowiska Ministra zawartego w piśmie z 18 października 2021 r.
Pismem z 23 marca 2022 r. skarżący kasacyjnie wniósł o przeprowadzenie dowodu ze wskazanych w tym piśmie dokumentów.
Pismem z 15 kwietnia 2022 r. Minister Infrastruktury m.in. podtrzymał dotychczasowe stanowisko przedstawione w odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz w piśmie procesowym z 18 października 2021 r. i poinformował, że z wniosku Prokuratury Okręgowej w Gdańsku toczą się obecnie przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydziałem Krajowego Rejestru Sądowego, postępowania o:
- a) wykreślenie "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z Krajowego Rejestru Sądowego (sygn. akt GD.GD.VIII.Ns.-Rej.KRS 18314/21/808, numer KRS: [...]),
- b) wznowienie postępowania zakończonego wydaniem postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z 2 lipca 2002 r. o rejestracji spółki Z. Spółka Akcyjna (obecnie: "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G.) w Krajowym Rejestrze Sądowym (sygn. akt GD.GD.VIII.Ns.-Rej.KRS 18800/21/388, numer KRS: [...]).
Z uwagi na powyższe Minister wniósł o zawieszenie przez Sąd postępowania z urzędu na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2022 r., poz. 329 ze zm., dalej: p.p.s.a.) w zw. z art. 193 p.p.s.a. wskazując, że wynik ww. postępowań sądowych bez wątpienia ma wpływ na wynik niniejszej sprawy sądowoadministracyjnej, ponieważ dotyczy okoliczności posiadania osobowości prawnej przez skarżącego kasacyjnie (zależnie od ich wyniku może zachodzić konieczność umorzenia postępowania albo odrzucenia skargi, ewentualnie możliwe będzie rozstrzygnięcie merytoryczne skargi kasacyjnej).
Ponadto, Minister stwierdził, że domniemanie wynikające z art. 17 ust. 1 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. z 2021 r., poz. 112 z późn. zm.) może być obalone przez wskazanie faktu przeciwnego i jako taki wskazał na wyrok Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 1 lipca 2021 r., I ACa 452/20 oraz informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z rejestru przedsiębiorców dot. "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. Jednocześnie Minister podkreślił, że zgodnie z art. 106 § 3 p.p.s.a. w postępowaniu sądowoadministracyjnym może być dopuszczony dowód z dokumentów, przy czym ma to być dowód uzupełniający, a więc taki, który nie był przedstawiony i oceniony w postępowaniu administracyjnym zakończonym zaskarżoną decyzją. Z taką sytuacją mamy do czynienia w przedmiotowej sprawie, ponieważ wskazywane przez organ administracji istotne okoliczności faktyczne miały miejsce dopiero w 2021 r. (wydanie wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku z 1 lipca 2021 r., I ACa 452/20).
Zatem dopiero od tego momentu w czasie nastąpiło prawne obalenie istnienia uchwał "C." Spółka Akcyjna w przedmiocie wyboru opisanych w nich osób na członków zarządu spółki oraz na członków komisji rewizyjnej (rady nadzorczej) spółki. Uchwały te dotyczyły powołania pierwszego zarządu po przerwie wywołanej ustanowieniem przymusowego zarządu państwowego nad tą spółką (tj. pierwszego zarządu spółki po kilkudziesięcioletniej przerwie w wykonywaniu działalności tego organu spółki). Okoliczność ta skutkuje następczą wadliwością czynności podejmowanych przez te osoby z uwagi na nieobsadzenie organów spółki. Jest to bez wątpienia nowa, istotna okoliczność faktyczna konieczna do uwzględnienia przy rozpatrywaniu przedmiotowej sprawy sądowoadministracyjnej. Do pisma Minister załączył: kopię odpisu pisma Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z 1 października 2021 r., kopię odpisu wniosku Prokuratury Okręgowej w Gdańsku z 15 września 2021 r., kopię odpisu pisma Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydziału Krajowego Rejestru Sądowego z 19 października 2021 r., kopię odpisu wniosku Prokuratury Okręgowej w Gdańsku z 30 września 2021 r. o wznowienie postępowania, kopię odpisu wniosku Prokuratury Okręgowej w Gdańsku z 4 października 2021 r.
Pismem z 10 maja 2022 r. skarżący kasacyjnie wniósł o oddalenie wniosku o zawieszenie postępowania. W uzasadnieniu wskazał, że wyrok Sądu Apelacyjnego z 1 lipca 2021 r., I ACa 452/20, dotyczy stwierdzenia nieistnienia uchwał o powołaniu organów Spółki podjętych 27 maja 1994 r., podczas gdy ustawa z 20 sierpnia 1997 r. o KRS weszła w życie dnia 1 stycznia 2001 r. Powyższe oznacza, że osoby powołane uchwałami podjętymi 27 maja 1994 r. nigdy nie były ujawnione w KRS jako osoby wchodzące w skład organów Spółki. Domniemaniem przewidzianym w art. 17 ust. 1 ustawy o KRS chronione są bowiem wpisy w KRS wg stanu z daty dokonywania czynności. A. S. jako Prezes Zarządu Spółki, została ujawniona w KRS wpisem z 4 lipca 2008 r., zatem domniemanie dot. tego wpisu w żaden sposób nie zostało obalone, a już na pewno nie przywołanym wyrokiem, który dot. uchwały podjętej 14 lat przed wpisem ww. do KRS, powołującej zupełnie inne osoby do zarządu Spółki. Skarżący kasacyjnie przywołał również wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 14 stycznia 2022 r., I OSK 109/19.
W dniu 19 maja 2022 r., w wykonaniu zarządzenia Sędziego z 18 maja 2022 r., zwrócono się do Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydziału Gospodarczego Krajowego Rejestru Sądowego o udzielenie informacji:
- - jaki jest przedmiot i podstawa prawna postępowania zarejestrowanego pod sygn. GD.GD.VIII.Ns-Rej.KRS 18314/21/808 z wniosku Prokuratora Okręgowego w Gdańsku,
- - jaki jest przedmiot i podstawa prawna postępowania zarejestrowanego pod sygn. GD.GD.VIII.Ns-Rej.KRS 18800/21/388 z wniosku Prokuratora Okręgowego w Gdańsku dotyczących Spółki wpisanej do rejestru pod nr KRS [...];
- - a także o podanie, na jakim etapie postępowania te się znajdują, a w szczególności, czy zostały zakończone i z jakim skutkiem.
Pismem z 8 czerwca 2022 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego poinformował, że sprawa o sygn. akt:
- - GD VIII Ns-Rej KRS 18314/21/808 o wykreślenie prowadzona jest w trybie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS;
- - GD VIII Ns-Rej KRS 18800/21/388 skarga o wznowienie postępowania prowadzona jest w trybie art. 401 pkt 2 k.p.c. oraz, że sprawy nie są zakończone.
Pismem z 11 lipca 2022 r. skarżący kasacyjnie wniósł o przeprowadzenie dowodu z dokumentu, tj.: postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku z 21 czerwca 2022 r. (sygn. akt GD VIII Ns-Rej. KRS 18314/21/808) stwierdzające brak podstaw do wykreślenia "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z Krajowego Rejestru Sądowego. Zdaniem skarżącego kasacyjnie powyższe postanowienia dobitnie dowodzi, że Spółka nie utraciła zdolności sądowej, a co za tym idzie zdolności sądowoadministracyjnej do bycia stroną w niniejszym postępowaniu. W uzupełnieniu argumentacji skarżący kasacyjnie wskazał, że zgodnie z judykaturą Sądu Najwyższego byt prawny spółki kapitałowej związany jest z wpisem do KRS, zaś jedynie prawomocne wykreślenie spółki z tego rejestru powoduje ustanie osobowości prawnej spółki (vide: postanowienie SN z 25 czerwca 2014 r., I CSK 360/13; uchwała SN z 15 lutego 2019 r., III CZP 83/18; postanowienie SN z 28 sierpnia 2020 r., II CSK 212/20).
Postanowienie o wpisaniu Spółki do KRS nie zostało dotychczas uchylone. Do pisma dołączono odpis postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 21 czerwca 2022 r., sygn. akt GD VIII Ns-Rej. KRS 18314/21/808, KRS [...].
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zgodnie z art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a. sąd może zawiesić postępowanie z urzędu jeżeli rozstrzygnięcie sprawy zależy od wyniku innego toczącego się postępowania administracyjnego, sądowoadministracyjnego, sądowego, przed Trybunałem Konstytucyjnym lub Trybunałem Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Zawieszenie postępowania na tej podstawie zostało pozostawione uznaniu sądu.
Warunkiem zawieszenia jest stwierdzenie istnienia pomiędzy toczącym się postępowaniem sądowoadministracyjnym, a innym postępowaniem związku o charakterze prejudycjalnym, polegającego na tym, że rozstrzygnięcie zagadnienia wstępnego stanowi podstawę rozstrzygnięcia sprawy głównej. Rozstrzygnięcie w tej drugiej sprawie tylko wtedy będzie upoważniało do zawieszenia postępowania sądowoadministracyjnego, kiedy podjęte w niej rozstrzygnięcie będzie miało decydujące znaczenie dla sposobu rozstrzygnięcia sprawy sądowoadministracyjnej, która ma być zawieszona. Obowiązkiem sądu jest zatem zbadanie, czy w sprawie zachodzą przesłanki wskazane w niniejszym przepisie oraz czy wstrzymanie biegu sprawy z uwagi na te okoliczności jest celowe. Zawieszenie postępowania powinno być uzasadnione względami celowości, sprawiedliwości, jak i ekonomiki procesowej.
Zagadnienie wstępne stanowi przeszkodę powstającą lub ujawniającą się w toku postępowania sądowego, której usunięcie jest istotne z punktu widzenia możliwości prawidłowej realizacji celu postępowania sądowoadministracyjnego i ma bezpośredni oraz realny wpływ na jego wynik. Związek ten polega na tym, że rozstrzygnięcie zagadnienia wstępnego stanowi podstawę rozstrzygnięcia sprawy głównej.
Podkreślenia wymaga, że postępowanie administracyjne w niniejszej sprawie zainicjowane zostało wnioskiem P. S.A. w G. o stwierdzenie nieważności orzeczenia z 1959 r., które to – zgodnie z postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy z 31 października 2014 r. sygn. GD.VIII NS-REJ.KRS/008527/14/535 – zostało następnie przejęte przez "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G., czyli przez skarżącego kasacyjnie.
W tym miejscu Naczelny Sąd Administracyjny wskazuje, że z nadesłanego przez skarżącego kasacyjnie odpisu postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z 21 czerwca 2022 r., sygn. akt GD VIII Ns-Rej. KRS 18314/21/808, wynika, że Sąd ten stwierdził brak podstaw do wykreślenia z urzędu "C" Spółka Akcyjna z siedzibą w G. z Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd przyjął, że zarówno art. 12 ust. 3 ustawy o KRS jak i art. 24 ust. 6 ustawy o KRS powołują się na możliwość wykreślenia poszczególnych danych, nie zaś całego podmiotu.
Sąd podkreślił również "różnicę pomiędzy art. 24 ustawy o KRS a wpisem niedopuszczalnym, którego konstrukcja została uregulowana w art. 12 ust. 3 ustawy o KRS. Pierwszy z tych przepisów dotyczy sytuacji, gdy wpis jest niezgodny z rzeczywistym stanem, a zatem może dotyczyć wyłącznie wpisów o charakterze deklaratoryjnym, natomiast z wpisem niedopuszczalnym z art. 12 ust. 3 ustawy o KRS mamy do czynienia, jeśli występuje niezgodność ujawnionego wpisu z przepisami prawa. A zatem również z tego powodu przepis ten nie znajdzie zastosowania w przedmiotowej sprawie. Możliwość wykreślenia z urzędu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego przewiduje jedynie art. 25a ustawy o KRS. Jednak i ten przepis nie znajdzie zastosowania w niniejszym postępowaniu, albowiem dotyczy on jedynie ściśle określonych w ustępie 1 tego przepisu sytuacji, z których żadna nie dotyczy "C." Spółki Akcyjnej".
Niezależnie od powyższego, Naczelny Sąd Administracyjny uznaje, że zawisłość postępowania prowadzonego na podstawie art. 12 ust. 3 ustawy o KRS, skoro zgodnie ze stanowiskiem doktryny i judykatury nie może ono prowadzić do skutku pod postacią wykreślenia podmiotu z KRS (A. Michnik [w:] Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, Warszawa 2013, art. 12; Ł. Zamojski [w:] Krajowy Rejestr Sądowy. Komentarz, Warszawa 2022, art. 12; postanowienie SN z 27 października 2010 r., V CSK 114/10), nie stanowi podstawy do zawieszenia na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 p.p.s.a. postępowania sądowoadministracyjnego prowadzonego z udziałem takiego podmiotu.
Jednakże, w ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, biorąc pod uwagę okoliczność, że z wniosku Prokuratury Okręgowej w Gdańsku nadal toczy się przed Sądem Rejonowym Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydziałem Krajowego Rejestru Sądowego postępowanie o wznowienie postępowania zakończonego wydaniem postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie z 2 lipca 2002 r. o rejestracji spółki Z. Spółka Akcyjna (obecnie: "C." Spółka Akcyjna z siedzibą w G.) w Krajowym Rejestrze Sądowym, należy dojść do wniosku, że rozstrzygnięcie sądu powszechnego w powyższym zakresie stanowi zagadnienie wstępne w niniejszej sprawie. Zgodnie z art. 412 § 1 i 2 k.p.c., w wyniku wznowienia postępowania Sąd rozpoznaje sprawę na nowo w granicach podstawy wznowienia i po ponownym rozpoznaniu sprawy stosownie do okoliczności bądź oddala skargę o wznowienie, bądź uwzględniając ją zmienia zaskarżone orzeczenie albo je uchyla i w razie potrzeby pozew odrzuca lub postępowanie umarza. Wynik postępowania o wznowienie może zatem w sposób modyfikujący wpłynąć na zdolność sądową Spółki.
Mając powyższe na uwadze, Naczelny Sąd Administracyjny, na podstawie art. 125 § 1 pkt 1 w zw. z art. 193 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji o zawieszeniu postępowania do czasu prawomocnego zakończenia postępowania prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod sygn. akt GD VIII Ns-Rej KRS 18800/21/388 ze skargi o wznowienie postępowania.