Uzasadnienie
Zaskarżonym wyrokiem z dnia 8 listopada 2016r. sygn. akt I SA/Wa 1010/16 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę M. P., A. L., B. J., A. J., A. J. i B. S. na postanowienie Ministra Rozwoju z dnia [...] maja 2016r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia administracyjnego.
Wspominany wyrok zapadł w następującym stanie faktycznym i prawnym:
Minister Przemysłu Lekkiego w porozumieniu z Przewodniczącym Państwowej Komisji Planowania orzeczeniem z dnia [...] października 1949r. nr [...], wydanym na podstawie przepisów ustawy z dnia 3 stycznia 1946r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz.U. Nr 3, poz. 17 ze zm.), przejął na własność Państwa m.in. przedsiębiorstwo pod firmą [...] S.A. w [...]. Z uwagi na niezłożenie przez Spółkę do dnia 31 grudnia 2015r. wniosku o wpisanie do Krajowego Rejestru Sądowego, na podstawie art. 9 ust. 2a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. Nr 121, poz. 770 ze zm.), dalej powoływanej jako "ustawa", z dniem 1 stycznia 2016r. ustał jej byt prawny. Umową z dnia 23 grudnia 2015r. Spółka zbyła na rzecz skarżących m.in. "prawa i roszczenia reprywatyzacyjne i odszkodowawcze z tytułu przejęcia przez Państwo przedsiębiorstwa [...] S.A.", a w szczególności "ekspektatywę wierzytelności odszkodowawczej za niezgodne z prawem przejęcie przez Państwo przedsiębiorstwa spółki".
Wobec tego wnioskiem z dnia 8 stycznia 2015r. skarżący wystąpili o stwierdzenie nieważności orzeczenia z dnia 31 października 1949r. w części dotyczącej przejęcia na własność Państwa wskazanego przedsiębiorstwa, jako wydanego z rażącym naruszeniem przepisów ustawy nacjonalizacyjnej.
W wyniku rozpoznania powyższego wniosku Minister Rozwoju postanowieniem z dnia [...] lutego 2016r., utrzymanym w mocy postanowieniem z dnia [...] maja 2016r., odmówił wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności orzeczenia z dnia [...] października 1949r. W uzasadnieniu postanowienia organ wyjaśnił, że wnioskodawcy nie mają interesu prawnego, kreującego ich przymiot strony w rozumieniu art. 28 ustawy z dnia 14 czerwca 1960r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2016r. poz. 23 ze zm.), dalej określanej jako "K.p.a.", w sprawie nacjonalizacji przedsiębiorstwa, a tym samy nie mają legitymacji do skutecznego uruchomienia postępowania nadzorczego mającego za przedmiot to orzeczenie.
Następnie uznał, że w sprawie o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego status strony przysługuje właścicielowi przedsiębiorstwa, po udokumentowaniu prawa własności do tego mienia w dacie nacjonalizacji, tj. osobom fizycznym o ile stanowiło ono własność tych osób, względnie ich spadkobiercom, bądź odpowiednio spółkom prawa handlowego. Odnosząc się natomiast do umowy przenoszącej roszczenia reprywatyzacyjne i odszkodowawcze organ doszedł do przekonania, że w obowiązującym stanie prawnym pojęcie "roszczeń reprywatyzacyjnych" nie funkcjonuje. Organ powołał się na wykładnię art. 9 ust. 2 i 3 ustawy dokonanej przez Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 28 lutego 2014r. sygn. akt IV CSK 365/13 i na tej podstawie poddał w wątpliwość skuteczność przeniesienia takich roszczeń przez spółkę, która nie jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Rozwijając kwestię umowy stwierdził, że nie spowodowała ona uzyskanie przez skarżących przymiotu strony w postępowaniu o stwierdzenie nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, z uwagi na brak możliwości nabycia w drodze umowy cywilnej prawa do udziału w postępowaniu administracyjnym w charakterze strony.
Skargę na powyższe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wnieśli skarżący zaskarżając je w całości.
Organ w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wskazanym na wstępie wyrokiem z dnia 8 listopada 2016r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę M. P., A. L., B. J., A. J., A. J. i B. S. W uzasadnieniu Sąd I instancji wyjaśnił, że stroną postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności decyzji jest każdy podmiot, czyjego interesu prawnego lub obowiązku dotyczyć mogą skutki prawne stwierdzenia nieważności tej decyzji. Przy czym interes tan musi być bezpośredni, aktualny i realny. Tym samym Sąd podzielił stanowisko organu stwierdzając, że stronami postępowania w sprawie o stwierdzenie nieważności orzeczenia Ministra Przemysłu Lekkiego z dnia [...] października 1949r. w rozumieniu art. 28 K.p.a są Skarb Państwa (jako podmiot przejmujący przedsiębiorstwo) oraz kupiec (właściciel przedsiębiorstwa), czyli jeśli była nim osoba fizyczna, to ta osoba lub jej spadkobiercy, a jeśli była nim spółka prawa handlowego to ta spółka, względnie inne podmioty, które wykażą, że na dzień nacjonalizacji określony składnik majątkowy nie stanowił mienia przedsiębiorstwa, ale ich odrębną własność.
W ocenie Sądu I instancji orzeczenie nacjonalizacyjne dotyczy tylko uprawnień tych podmiotów, a w konsekwencji ewentualne stwierdzenie nieważności tego orzeczenia oddziaływało będzie w sposób bezpośredni na sferę ich praw.
Następnie Sąd I instancji, nawiązując do stanu faktycznego sprawy podkreślił, że umowa zawarta pomiędzy skarżącymi a Spółką w dniu 23 grudnia 2015r. zawarta została w warunkach nieprzerejestrowania spółki zbywającej roszczenia z dawnego Rejestru Handlowego do Krajowego Rejestru Sądowego. W tym kontekście wskazał, że zgodnie z art. 9 ust. 2 i 3 ustawy i związanym z nim postanowieniem Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2014r. sygn. akt IV CSK 365/13 spółka nieprzerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego do dnia 31 grudnia 2015r. zachowała jedynie ograniczoną zdolność prawną, natomiast stosowanie przepisów dotychczasowych, do których odsyła ust. 2 art. 9 ustawy, w zakresie skutków prawnych wpisu zostało, stosownie do ust. 3 powołanego artykułu, ograniczone wyłącznie do rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec spółki niezarejestrowanej w tym rejestrze.
Powołując fragment powyższego postanowienia Sądu Najwyższego, Sąd I instancji doszedł do przekonania, że czynności prawne nieprzerejestrowanej spółki niezwiązane z jej rejestracją, a zatem zawierane przez spółkę w tym okresie umowy, nie mogą być uznane za skuteczne. Zdaniem Sądu pogląd ten pozostaje także aktualny przy ocenie zdolności do czynności prawnych realizowanych przez nieprzerejestrowane spółki akcyjne, bowiem analogicznie jak spółki z o.o., podlegają obowiązkowemu wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego. O ile były one więc wpisane do dotychczasowych rejestrów sądowych, które to wpisy w myśl art. 9 ust. 2 ustawy zachowały moc do dnia 31 grudnia 2015r., obowiązane były także do złożenia wniosku o ich wpis do obecnego rejestru przedsiębiorców. Konsekwencją niedopełnienia tego obowiązku było zaś ustanie ich bytu prawnego, co z kolei wynika wprost z art. 9 ust. 2a ustawy.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie wywiedli skarżący. Zaskarżając wyrok w całości, na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2016r. poz. 718 ze zm.), dalej powoływanej jako "P.p.s.a.", zaskarżonemu wyrokowi zarzucili naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, tj.:
- 1. art. 28 K.p.a. w związku z art. 160 § 1 K.p.a. i art. 5 ustawy z dnia 17 czerwca 2004r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 162, poz. 1692) poprzez niewłaściwe zastosowanie i w konsekwencji uznanie, iż skarżący nie mają przymiotu strony w postępowaniu administracyjnym wobec braku interesu prawnego w sytuacji, gdy wynika on z przepisów prawa materialnego;
- 2. art. 28 K.p.a. poprzez błędną wykładnię, iż przymiot strony postępowania nadzorczego przysługuje jedynie właścicielowi przedsiębiorstwa będącego przedmiotem nacjonalizacji oraz przyjęcie nieuzasadnionego rozróżnienia pomiędzy następstwem prawnym po osobach fizycznych i osobach prawnych oraz pomiędzy sukcesją uniwersalną i singularną;
- 3. art. 9 ust. 2 i 3 ustawy poprzez błędną wykładnię skutkującą przypisaniem spółce nieprzerejestrowanej do Krajowego Rejestru Sądowego ograniczonej zdolności prawnej i w konsekwencji uznanie umowy cesji wierzytelności za nieskuteczną;
- 4. art. 145 § 1 pkt 1c P.p.s.a. w związku z art. 61a § 1 K.p.a., tj. oddalenie skargi w sytuacji, gdy powinna zostać uwzględniona wobec naruszenia przepisów postępowania administracyjnego (art. 61a § 1 K.p.a.) mającego istotny wpływ na wynik sprawy.
W oparciu o powyższe zarzuty skarżący kasacyjnie wnieśli o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej rozwinięto podniesione zarzuty w szczególności akcentując, że ekspektatywa wierzytelności odszkodowawczej, której zbycie jest zgodne z obowiązującymi przepisami prawa materialnego, podlega ochronie na równi z prawem będącym przedmiotem ekspektatywy, a jej nabycie kreuje interes prawny w postępowaniu nadzorczym. Tym samym, w ocenie skarżacych kasacyjnie, mają uprawnienie do żądania stwierdzenia nieważności orzeczenia nacjonalizacyjnego, bowiem rozstrzygnięcie w sprawie administracyjnej wpływa na zasadność ich roszczenia znajdującego oparcie w przepisach prawa materialnego.
Ponadto skarżący kasacyjnie zwrócili uwagę na brak konsekwencji Sądu I instancji w przeprowadzeniu wykładni art. 28 K.p.a., bowiem ich zdaniem prawidłowa wykładnia powołanego przepisu prowadzi do wniosku, iż stronami postępowania mogłyby być wszelkie podmioty posiadające interes prawny wynikający z prawa materialnego, bez względu na posiadanie statusu właściciela przedsiębiorstwa na datę jego przejęcia, czy też kwestie związane z charakterem następstwa prawnego.
Następnie skarżący kasacyjnie, uzasadniając zarzut naruszenia art. 9 ust. 2 i 3 ustawy podnieśli, że wykładnia literalna, ani też systemowa przepisów art. 9 ust 2, 3 i 4 ustawy nie przemawia za uznaniem, iż nieprzerejestrowania spółka nie może dokonywać czynności prawnych dotyczących jej majątku. W ich ocenie wykładnia autentyczna nie wskazuje, aby ograniczono działalność spółek w zakresie dokonywania czynności prawnych, bowiem celem ustawy było wprowadzenie nadzoru nad reaktywacją spółek, wprowadzenie postępowania przymuszającego przez sąd rejestrowy względem spółek, które nie zostały przerejestrowane, a mimo to prowadzą działalność.
Omawiając zarzut prawa procesowego skarżący kasacyjnie powołał pogląd judykatury, zgodnie z którym odmówić wszczęcia postępowania na podstawie art. 61a § 1 K.p.a. można w takim przypadku, kiedy oczywistym jest, że osoba wnioskująca o wszczęcie postępowania nie ma przymiotu strony w tym postępowaniu. W tym kontekście podkreślił, że niezależnie od końcowej oceny prawnej okoliczności sprawy związanych ze skutecznością cesji wierzytelności, czy też interesu prawnego w przypadku zbycia ekspektatywy wierzytelności odszkodowawczych, nie mamy do czynienia ze sprawą oczywistą w kwestii oceny przymiotu strony.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Postępowanie kasacyjne oparte jest na zasadzie związania Naczelnego Sądu Administracyjnego granicami skargi kasacyjnej i podstawami zaskarżenia wskazanymi w tej skardze. Zakres sądowej kontroli instancyjnej jest zatem określony i ograniczony wskazanymi w skardze kasacyjnej przyczynami wadliwości prawnej zaskarżonego wyroku sądu I instancji. Jedynie w przypadku, gdyby zachodziły przesłanki, powodujące nieważność postępowania sądowoadministracyjnego, określone w art. 183 § 2 P.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny mógłby podjąć działania z urzędu, niezależnie od zarzutów wskazanych w skardze kasacyjnej. W niniejszej sprawie nie stwierdzono takich przesłanek.
Mając na uwadze, iż zarzut kasacyjny naruszenia przepisów postępowania jest jedynie refleksem zarzutów naruszenia prawa materialnego, to od tych zarzutów należy rozpocząć analizę zasadności skargi kasacyjnej. W powyższym zakresie wypada natomiast wskazać, iż nie jest trafnie postawiony zarzut kasacyjny naruszenia art. 9 ust. 2 i 3 ustawy. Sąd I instancji prawidłowo wskazał, iż powyższa regulacja, w brzmieniu obowiązującym w dniu ferowania zaskarżonego postanowienia, wskazuje na ograniczoną zdolność sądową i procesową spółki nieprzerejestrowanej (vide: wyrok SN z dnia 28 lutego 2014r. sygn. akt IV CSK 365/13, OSNC 2015/1/12; postanowienie NSA z dnia 24 listopada 2016r. sygn. akt I FZ 362/13 i sygn. akt I FZ 363/13; wyrok NSA z dnia 9 maja 2018r. sygn. akt I OSK 1466/16, www.orzeczenia.nsa.gov.pl). Powyższe przepisy w odniesieniu do spółek nieprzerejestrowanych przed dniem 17 lipca 2010r. przewidują, że do czasu rejestracji, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 20 sierpnia 1997r. o Krajowym Rejestrze Sądowym, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015r., zachowują moc dotychczasowe wpisy w rejestrach sądowych, z tym że do czasu rejestracji, o której mowa w ust. 2, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2015r., do odpisów, wyciągów, zaświadczeń oraz skutków prawnych wpisów stosuje się przepisy obowiązujące do dnia wejścia w życie ustawy, wyłącznie w zakresie niezbędnym do tej rejestracji oraz do dochodzenia lub zaspokojenia roszczeń wobec podmiotów wpisanych do dotychczasowego rejestru (vide: wyrok NSA z dnia 9 maja 2018r. sygn. akt I OSK 1466/16, www.orzeczenia.nsa.gov.pl).
Skoro Spółka [...] S.A. wpisana była do dawnego Rejestru Handlowego i do dnia 31 grudnia 2015r. nie była przerejestrowana do Krajowego Rejestru Sądowego, to do tej daty jej zdolność sądowa i procesowa została z woli ustawodawcy ograniczona wyłącznie do powyżej wskazanego zakresu, poza którym znajduje się czynność prawna w postaci cesji praw. Powyższe stanowisko znajduje także potwierdzenie w treści art. 9 ust. 4 ustawy, nakazującego wymienionym w nim podmiotom niezwłoczne informowanie sądu rejestrowego o posługiwaniu się odpisami, wyciągami lub zaświadczeniami, o których mowa w ust. 3 oraz o okolicznościach wskazujących na prowadzenie działalności przez podmioty wpisane do dotychczasowego rejestru. Uznaje się bowiem, że celem zmiany przez ustawodawcę art. 9 ust. 3 i dodania ust. 4 ustawy było doprowadzenie wpisów w rejestrach spółek handlowych do stanu rzeczywistego, zgodnego z przepisami kodeksu spółek handlowych, oraz zapewnienie pewności i bezpieczeństwa obrotu handlowego, zaufania do prawa, roli sądów rejestrowych, jak również wyeliminowanie możliwości uczestniczenia przez podmioty niespełniające tych wymagań prawa w działalności gospodarczej na podstawie nieaktualnych dokumentów z rejestru handlowego (vide: uzasadnienie projektu ustawy z dnia 29 kwietnia 2010r. o zmianie ustawy – Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym, Sejm VI kadencji, druk nr 2684).
Tym samym potwierdzając brak możliwości dokonania w dniu 23 grudnia 2015r. jakiejkolwiek skutecznej cesji uprawnień przez Spółkę [...] S.A. na rzecz innych osób, za nietrafny uznać należy zarzut naruszenia art. 9 ust. 2 i 3 ustawy.
Powyższe implikuje także ocenę zarzutu naruszenia art. 28 K.p.a. Skoro to umowa cesji zawarta w dniu 23 grudnia 2015r. pomiędzy nieprzerejestrowaną Spółką i skarżącymi, postrzegana jest w okolicznościach niniejszej sprawy jako jedyne źródło interesu prawnego skarżących we wszczęciu postępowania nieważnościowego, to nie pozostawia wątpliwości prawidłowość stanowiska Sądu I instancji sformułowanego na gruncie art. 28 K.p.a. Brak możliwości skutecznego dokonania w dniu 23 grudnia 2015r. czynności cesji przez spółkę nieprzerejestrowaną do Krajowego Rejestru Sądowego czyni nieskutecznym nabycie po stronie skarżących jakichkolwiek uprawnień, z których możliwe byłoby wyprowadzenie interesu prawnego do wszczęcia w trybie nieważnościowym postępowania kontrolującego legalność orzeczenia nacjonalizacyjnego, wydanego w trybie przepisów ustawy z dnia 3 stycznia 1946r. o przejęciu na własność Państwa podstawowych gałęzi gospodarki narodowej (Dz.U.
Nr 3, poz. 17 ze zm.). Tym samym nieistotne w okolicznościach niniejszej sprawy są zarzuty skargi kasacyjnej tyczące uwag Sądu I instancji co do sukcesji przedsiębiorstwa, zależnie od prawnej formy jego funkcjonowania. Problemem niniejszej sprawy nie jest bowiem status prawny przedsiębiorcy i sukcesora przedsiębiorstwa lecz skuteczność samego aktu sukcesji z uwagi na ograniczoną zdolność prawną podmiotu uznawanego przez skarżących kasacyjnie za sukcesora. Tak więc – jakkolwiek powyższe uwagi zostały poczynione przez Sąd I instancji – to jednak nie zostały powiązane z okolicznościami niniejszej sprawy i stanowiąc jedynie część wstępną rozważań o skuteczności dokonanej cesji, nie były podstawą rozstrzygnięcia sprawy.
W takiej sytuacji zbędne jest dokonywanie oceny poprawności zastosowania przepisu art. 28 K.p.a. z uwzględnieniem art. 160 § 1 K.p.a. i art. 5 ustawy z dnia 17 czerwca 2004r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. Nr 162, poz. 1692), skoro z okoliczności niniejszej sprawy nie wynika aby do tej pory stwierdzono nieważność orzeczenia nacjonalizacyjnego z dnia [...] października 1949r. tyczącego przedsiębiorstwa Spółki [...] S.A. Natomiast przepis art. 160 K.p.a., na podstawie art. 5 ww. ustawy z dnia 17 czerwca 2004r. o zmianie ustawy – Kodeks cywilny oraz niektórych innych ustaw, ma zastosowanie wyłącznie w sprawach o naprawienie szkody wyrządzonej ostateczną decyzją administracyjną podjętą przed dniem 1 września 2004r., której nieważność lub wydanie z naruszeniem art. 156 § 1 K.p.a. stwierdzono po tym dniu (vide: uchwała pełnego składu Izby Cywilnej SN z dnia 31 marca 2011r. sygn. akt III CZP 112/10)
Tym samym zarzuty naruszenia prawa materialnego uznać należy za bezzasadne.
Nie jest także trafny zarzut naruszenia art. 61a § 1 K.p.a. Przepis ten stanowi podstawę odmowy wszczęcia postępowania gdy żądanie zostało wniesione przez osobę niebędącą stroną. Przytoczone powyżej okoliczności wskazują na trafność stanowiska Sądu I instancji o braku po stronie skarżących przymiotu strony w postępowaniu nieważnościowym, a to implikuje zastosowanie art. 61a § 1 K.p.a. jako formalnej podstawy załatwienia sprawy. Zaprezentowany przez organ proces wnioskowania o konieczności odmówienia wszczęcia postępowania nie nosi cech szczególnie skomplikowanego i nie wiązał się z prowadzeniem postępowania wyjaśniającego. Bezzasadnie zatem skarżący kasacyjnie z tego powodu podważają legalność oparcia kwestionowanego postanowienia na art. 61a § 1 K.p.a.
Z tych względów skarga kasacyjna podlegała oddaleniu zgodnie z art. 184 P.p.s.a.
O kosztach postępowania kasacyjnego orzeczono na podstawie art. 204 pkt 1 P.p.s.a.