Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 13 maja 2019 r., sygn. akt II SA/Kr 302/19, Wojewódzki Sąd Administracyjny odrzucił skargę [..] S.A. z siedzibą w K. na decyzję Wojewody [..] z dnia [..] stycznia 2019 r., znak: [..] w przedmiocie ograniczenia sposobu korzystania z części nieruchomości.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd wskazał, że do skargi [..] S.A. z siedzibą w K., działającej przez profesjonalnego pełnomocnika r. pr. K. B., załączono pełnomocnictwo udzielone jej przez Kierownika Wydziału Inwestycji Oddział w [..]S.A. z siedzibą w K. M. K. W wykonaniu zarządzenia Przewodniczącego Wydziału z dnia 26 marca 2019 r., wezwano pełnomocnika skarżącej do złożenia dokumentu lub jego uwierzytelnionego odpisu wykazującego umocowanie do udzielania pełnomocnictw i określającego sposób reprezentacji strony skarżącej. W odpowiedzi na wezwanie, strona skarżąca przedłożyła informację odpowiadającą odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz pełnomocnictwo do występowania przed sądami administracyjnymi udzielone M. K. przez prokurenta samoistnego [..] S.A. Oddział w [..] M.B.
Sąd podniósł, że w wykonaniu wezwania z dnia 11 kwietnia 2019 r., pismem z dnia 16 kwietnia 2019 r. wezwano pełnomocnika strony skarżącej do złożenia pełnomocnictwa do reprezentowania strony skarżącej [..] S.A. z siedzibą w K. w sprawach przed sądami administracyjnymi, bądź do prowadzenia sprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Krakowie, podpisanego przez osoby jawne z rejestru sądowego i uprawnione do reprezentacji podmiotu (dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem), z zastrzeżeniem, że w przypadku nieusunięcia wskazanych braków formalnych skargi w terminie 7 dni od dnia doręczenia wezwania, skarga zostanie odrzucona. Opisane powyżej zarządzenie kierowane do rąk profesjonalnego pełnomocnika strony skarżącej, zostało skutecznie doręczone w dniu 23 kwietnia 2019 r. W odpowiedzi na powyższe wezwanie, w piśmie z dnia 29 kwietnia 2019 r. (data stempla pocztowego) zgłosił się drugi profesjonalny pełnomocnik, wnosząc jednocześnie o przedłużenie wyznaczonego terminu o 7 dni, na podstawie art. 84 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) – dalej p.p.s.a., wskazując, że profesjonalny pełnomocnik zobowiązany zgodnie z wezwaniem z dnia 16 kwietnia 2019 r. do uzupełnienia braków skargi przebywa od tygodnia poza granicami kraju.
Podniesiono również, że z uwagi na "święta majowe" niezbędny jest dłuższy niż 7-dniowy termin na uzyskanie i przesłanie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie pełnomocnictwa dla pełnomocnika zobowiązanego zgodnie z wezwaniem z dnia 16 kwietnia 2019 r. Następnie w dniu 30 kwietnia 2019 r. (data stempla pocztowego) wpłynęło do Sądu pismo pełnomocnika strony skarżącej, do którego załączono pełnomocnictwo dla pełnomocnika zobowiązanego zgodnie z wezwaniem z dnia 16 kwietnia 2019 r., udzielone przez Dyrektora Oddziału w [..]S.A. z siedzibą w K., posiadającego jednocześnie prokurę samoistną oddziałową związaną z działalnością [..] S.A. Oddział w [.].
Sąd wskazał, że Przewodniczący Wydziału wezwał pełnomocnika organu do usunięcia stwierdzonych braków formalnych skargi, które – w ocenie Sądu – nie zostały jednak w sposób prawidłowy uzupełnione przez stronę skarżącą, gdyż w zakreślonym do tego terminie nie przedłożono prawidłowego pełnomocnictwa do działania w imieniu strony skarżącej. Z treści skargi, jak również z pism pochodzących od spółki wynika, że stroną skarżącą jest [..] S.A. z siedzibą w K., dla której zgodnie z przedłożoną informacją odpowiadającą odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców (KRS) określono sposób reprezentacji spółki przez dwóch członków zarządu łącznie lub jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Tymczasem nadesłane na wezwanie Przewodniczącego Wydziału pełnomocnictwo dla r.pr. K.B. zostało udzielone przez M.B., posiadającego jedynie prokurę samoistną oddziałową związaną z działalnością [..] S.A. Oddział w [..], a w związku z tym nie odpowiadało ono sposobowi reprezentacji strony skarżącej [..] S.A. z siedzibą w K. uwidocznionemu w KRS.
Skierowane do pełnomocnika strony skarżącej wezwanie zostało precyzyjnie sformułowane, gdyż wskazywało wprost, w sposób niebudzący wątpliwości, iż powinno być ono podpisane "przez osoby jawne z rejestru sądowego i uprawnione do reprezentacji podmiotu (dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem)".
Odnosząc się do wniosku drugiego pełnomocnika (podobnie pełnomocnictwo udzielone przez M. B., posiadającego jedynie prokurę samoistną oddziałową związaną z działalnością [..] S.A. Oddział w [.]) sformułowanego w piśmie z dnia 29 kwietnia 2019 r. o przedłużenie 7-dniowego terminu do uzupełnienia braków formalnych skargi o 7 dni na podstawie art. 84 p.p.s.a., Sąd podkreślił, że termin ten – wynikający z treści art. 49 § 1 p.p.s.a. – jest terminem ustawowym, a nie sądowym, i jako taki nie może być przedłużany.
Zażalenie na to postanowienie wniosła [.] S.A. z siedzibą w K., zarzucając mu naruszenie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., art. 46 § 3 p.p.s.a., art. 37 § 1 p.p.s.a. w zw. z art. 109 (1) oraz art. 109 (5) K.c. poprzez uznanie, że skarga została złożona przez pełnomocnika procesowego nienależycie umocowanego przez skarżącą i nie wywołuje skutków prawnych, podczas gdy skarga została podpisana przez pełnomocnika umocowanego do działania w imieniu skarżącej przez prokurenta oddziałowego samoistnego spółki, ujawnionego w Krajowym Rejestrze Sądowym, którego zakres umocowania obejmuje m.in. uprawnienie do reprezentowania skarżącej w postępowaniu dotyczącym zakresu procedur administracyjnych w odniesieniu do działek położonych na obszarze obejmującym zasięg działania Oddziału spółki w [..] oraz naruszenie art. 58 § 3 p.p.s.a. przez odrzucenie skargi, mimo złożenia jej przez pełnomocnika procesowego należycie umocowanego do działania w imieniu skarżącej.
Wobec powyższego, wniesiono o uchylenie zaskarżonego postanowienia w całości oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Na wstępie rozważań wskazać należy, że stosownie do art. 35 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2019 r., poz. 1145 – dalej k.c.), powstanie, ustrój i ustanie osób prawnych regulują właściwe przepisy, a w wypadkach i zakresie w przepisach tych przewidzianych organizację i sposób działania osoby prawnej reguluje także jej statut. Zgodnie zaś z art. 38 k.c., osoba prawna działa przez swoje organy w sposób przewidziany w ustawie i opartym na niej statucie. Przepisami właściwymi w tej sprawie będą przepisy ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2019 r., poz. 505, dalej "k.s.h."), a co do sposobu reprezentowania spółki akcyjnej art. 373 § 1 k.s.h., zgodnie z którym, jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania spółki określa jej statut. Jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. Zgodnie z § 3, przepis § 1 nie wyłącza ustanowienia prokury i nie ogranicza praw prokurentów wynikających z przepisów o prokurze.
Prokura jest pełnomocnictwem szczególnego rodzaju i wiąże się ze szczególnym zaufaniem mocodawcy do prokurenta. Zakres umocowania prokury jest ustawowo określony. Stosownie do treści art. 109¹ § 1 k.c., prokura jest pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającej obowiązkowi wpisu do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej albo do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Nie można ograniczyć prokury ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (§ 2). Zgodnie z art. 1094 § 1, prokura może być udzielona kilku osobom łącznie (prokura łączna) lub oddzielnie.
Prokura może obejmować umocowanie także albo wyłącznie do dokonywania czynności wspólnie z członkiem organu zarządzającego lub wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania handlowej spółki osobowej (§ 11). Treść § 11 nie ogranicza uprawnienia mocodawcy do ustanowienia prokury samoistnej, która oznacza, że prokurent dokonuje czynności samodzielnie, bez konieczności udziału dodatkowych osób.
Zgodnie z powołanym przepisem art. 373 § 1 k.s.h., jeżeli statut nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem. W tej drugiej sytuacji mówimy o tzw. reprezentacji łącznej mieszanej, opartej na współdziałaniu różnych osób – członka organu osoby prawnej i pełnomocnika (M. Fras (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Tom II. Część ogólna, opublikowano: WKP 2018).
Na gruncie niniejszej sprawy, mamy do czynienia z sytuacją, w której z przedstawionej przez spółkę na wezwanie Sądu informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców wynika, iż w zakresie reprezentacji spółki [..] S.A. przyjęto w pierwszej kolejności formułę działania dwóch członków zarządu łącznie, jak też reprezentację łączną mieszaną, opartą na współdziałaniu członka zarządu łącznie z prokurentem. Przyjęcie przez spółkę formuły reprezentacji łącznej mieszanej, nie ogranicza jednak uprawnień prokurentów do reprezentowania spółki, płynących z udzielenia im przez spółkę prokury samoistnej, zaś w przypadku M. B. - prokury oddziałowej samoistnej, związanej z działalnością [..] S.A. Oddział w [..] i Oddział w [..]. Jeżeli ustanowiona jest reprezentacja łączna zarządu bądź zarządu z prokurentem, to w każdym przypadku prokurent, który legitymuje się prokurą samoistną, może reprezentować spółkę samodzielnie przy czynnościach objętych jej zakresem, gdyż ustanowiony w art. 205 § 1 k.s.h. bądź też w analogicznych rozwiązaniach wynikających z umowy spółki mechanizm kontrolny dotyczy członków zarządu, a nie prokurentów (por. wyr. NSA z 12 maja 2011 r. sygn. akt II FSK 2205/09, postanowienie SN z dnia 5 lipca 2013r., sygn. akt IV Cz 64/13).
Prokurent działa w imieniu i ze skutkami dla reprezentowanego przedsiębiorcy, wywołując swoim zachowaniem skutki bezpośrednio w sferze reprezentowanego. Składa on własne oświadczenie woli, w imieniu reprezentowanego podmiotu, ze skutkiem bezpośrednim dla tego podmiotu (M. Fras (red.), Kodeks cywilny. Komentarz, Tom I, opublikowano: WKP 2018). Prokurent może udzielić pełnomocnictwa procesowego – także dalszego – i tak było na gruncie tej sprawy. Pełnomocnictwa dla r. pr. K. B., która wniosła w imieniu skarżącej skargę, udzielił Kierownik Wydziału Inwestycji [..] S.A. M. K. Jego upoważnienie do działania w imieniu spółki przed sądami administracyjnymi wynikało z kolei z pełnomocnictwa udzielonego mu przez prokurenta M. B., który, jak wynika z informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców, legitymuje się prokurą oddziałową samoistną związaną z działalnością [..] S.A. Oddział w [..] oraz [..].
Zgodnie z art. 3 pkt 4 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. z 2019 r., poz.1079), oddziałem jest wyodrębnioną i samodzielna organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywana przez przedsiębiorcę poza siedzibą przedsiębiorcy lub głównym miejscem wykonywania działalności. Tak rozumiany oddział jest wyodrębnioną w oparciu o kryterium lokalizacji częścią działalności gospodarczej przedsiębiorcy. Udzielenie prokury oddziałowej nie oznacza samo przez się terytorialnego, czasowego ograniczenia umocowania prokurenta. Nie może być też rozumiane jako ograniczenie co do rodzaju czynności. W gruncie rzeczy, wniosek, że prokurenci oddziałowi są umocowani jedynie do reprezentowania oddziału spółki jest bezpodstawny i nie znajduje uzasadnienia w przepisach prawa (wyr. WSA w Rzeszowie z dnia 13 lutego 2018 r., sygn. akt I SA/Rz 847/17).
Na podstawie cytowanych przepisów i orzecznictwa sądów administracyjnych, uprawniony jest zatem wniosek, że r. pr. K. B. była należycie umocowana do wniesienia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie w imieniu [...] S.A.
Wezwanie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego do złożenia pełnomocnictwa do reprezentowania strony skarżącej w sprawach przed sądami administracyjnymi bądź prowadzenia sprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Krakowie, podpisanego przez osoby jawne z rejestru sądowego i uprawnione do reprezentacji podmiotu z zastrzeżeniem, że ma to być dwóch członków zarządu łącznie lub jeden członek zarządu łącznie z prokurentem, było bezzasadne, bowiem osoba, która wniosła skargę, była uprawniona do działania w imieniu spółki przed sądami administracyjnymi. Wynikało to z sekwencji udzielania pełnomocnictw przez spółkę, uprawniających do działania przed sądami administracyjnymi w jej imieniu. Pełnomocnictwo dla M. K., które upoważniało do udzielania dalszych pełnomocnictw w zakresie czynności w nim określonych, zostało udzielone przez prokurenta samoistnego, który był uprawniony do działania w imieniu spółki samodzielnie.
M. K., pełnomocnictwem nr [..], upoważnił r. pr. K. B. do reprezentowania spółki przed sądami administracyjnymi. R. pr. K. B., w imieniu [..] S.A., wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
Z uwagi na powyższe, odrzucenie skargi przez Sąd Wojewódzki z uwagi na nieuzupełnienie w terminie braków formalnych skargi było niezgodne z prawem i uzasadniało uchylenie zaskarżonego postanowienia.
W tym stanie sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny, w oparciu o art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a. orzekł jak w sentencji.
Odnosząc się do zawartego w zażaleniu wniosku o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania zażaleniowego, stwierdzić należy, że nie może on być uwzględniony przez Naczelny Sąd Administracyjny, bowiem art. 203 i 204 p.p.s.a., które regulują kwestie zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego, nie mają zastosowania do postępowania toczącego się na skutek zażalenia na postanowienie sądu pierwszej instancji (por. także uchwała 7 sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego, sygn. akt I OPS 4/07, publ. ONSAiWSA z 2008 r., nr 2, poz. 23).