Uzasadnienie
Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. postanowieniem z 14 listopada 2011 r., sygn. akt V SA/Wa 1877/11, odrzucił skargę W. G. Spółka jawna w W. na postanowienie Dyrektora M. Oddziału Regionalnego Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa w W. z [...] czerwca 2011 r. nr [...] w przedmiocie zawieszenia postępowania.
W uzasadnieniu postanowienia Sąd pierwszej instancji podał, że zarządzeniem z [...] września 2011 r. skarżąca została wezwana do usunięcia braków formalnych skargi z [...] sierpnia 2011 r., w terminie 7 dni, pod rygorem jej odrzucenia, poprzez złożenie dokumentu określającego umocowanie do podpisania skargi, tj. odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sądowego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii, potwierdzającego takie umocowanie w dacie jej wniesienia. Powyższe wezwanie doręczono skutecznie skarżącej w dniu [...] września 2011 r.
W odpowiedzi w dniu [...] września 2011 r. wspólnik W. G. Spółki jawnej A. G. złożył kopię umowy spółki prowadzonej przez niego i E. G. Po upływie zakreślonego przez Sąd terminu, skarżąca w piśmie z [...] października 2011 r. wyjaśniła, że wspólnicy spółki jawnej są umocowani do działania w jej imieniu z mocy ustawy, co jej zdaniem wynika z brzmienia art. 29 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej:
ksh). Pomimo tego, do pisma dołączono odpis pełny z KRS.
Sąd pierwszej instancji mimo to przyjął, że w zakreślonym terminie skarżąca nie uzupełniła wskazanego braku formalnego skargi i w związku z tym na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2002 r. nr 153, poz. 1270 z późn. zm., dalej: p.p.s.a.) skargę odrzucił.
W. G. Spółka jawna w W. wniosła skargę kasacyjną od postanowienia WSA w W. domagając się jego uchylenia w całości.
Na podstawie art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. zaskarżonemu postanowieniu zarzuciła:
- 1) naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 29 ksh poprzez jego niezastosowanie i uznanie, że umowa spółki nie jest dokumentem wystarczającym dla ustalenia, że wspólnik spółki jawnej jest samodzielnie umocowany do wniesienia skargi w imieniu skarżącej spółki oraz że odpis pełny z Krajowego Rejestru Sądowego jest konieczny do ustalenia, że wspólnik spółki jawnej jest samodzielnie umocowany do wniesienia skargi w imieniu skarżącej spółki i tym samym uznanie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w W., że umowa spółki nie jest dokumentem, o którym mowa w art. 29 ustawy p.p.s.a.;
- 2) naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie art. 28 § 1 i art. 29 p.p.s.a., poprzez uznanie, że dokumentem koniecznym dla udokumentowania umocowania wspólnika spółki jawnej do reprezentowania tej spółki na zewnątrz jest odpis pełny z Krajowego Rejestru Sądowego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii, potwierdzającej takie umocowanie w dacie wniesienia skargi, a tym samym poprzez bezpodstawne uznanie, że nie wykazano umocowania wspólnika spółki jawnej do reprezentowania tej spółki, w sposób, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy;
- 3) naruszenie przepisów postępowania, a mianowicie art. 58 § 1 pkt 3) p.p.s.a., poprzez uznanie, że brak złożenia przez stronę skarżącą będącą spółką jawną wraz ze skargą dokumentu określającego umocowanie do podpisania skargi, tj. odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sądowego w oryginale lub uwierzytelnionej kopii, potwierdzającej takie umocowanie w dacie wniesienia skargi i niewykonanie wezwania do przedłożenia tego dokumentu przez spółkę jest brakiem formalnym stanowiącym podstawę odrzucenia skargi, w sposób, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
W uzasadnieniu autor skargi kasacyjnej podał, że wbrew stanowisku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w W., nie tylko pełny odpis z Krajowego Rejestru Sądowego jest dokumentem, za pomocą którego można należycie wykazać umocowanie danej osoby do reprezentowania spółki. Zdaniem skarżącej, funkcję taką spełnia również umowa spółki.
Wnosząca skargę kasacyjną zauważyła, że art. 29 p.p.s.a. nie precyzuje, jaki dokument potwierdzający umocowanie na dzień dokonania danej czynności procesowej należy w tym zakresie przedłożyć, ani też nie określa skutku prawnego niedochowania tego obowiązku. Ponadto przepis ten nie stanowi samoistnej podstawy do uznania, że niewykonanie obowiązku złożenia przez spółkę jawną wnoszącą skargę odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sądowego jest tożsamy z brakiem formalnym skargi, którego nieuzupełnienie skutkuje odrzuceniem skargi w trybie art. 58 §1 pkt 3 p.p.s.a.
W ocenie skarżącej, wezwanie jej do uzupełnienia braków wystosowane w rozpoznawanej sprawie przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w W., należało uznać za nadmiernie rygorystyczne, narażające stronę na dodatkowe koszty związane z uzyskaniem odpisu pełnego z Krajowego Rejestru Sądowego.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga kasacyjna nie zasługuje na uwzględnienie.
Stosownie do art. 183 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej i z urzędu bierze pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Oznacza to, że zakres sądowego rozpoznania sprawy, poza nieważnością postępowania, która w niniejszej sprawie nie zachodzi, jest ograniczony do zarzutów podniesionych w skardze kasacyjnej.
Podstawy, na których oparto skargę kasacyjną zmierzają w istocie do podważenia zasadności odrzucenia skargi przez Wojewódzki Sąd Administracyjny na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a., w sytuacji gdy zdaniem strony skarżącej skarga nie posiadała braków formalnych i wzywanie do jej uzupełnienia w trybie art. 49 § 1 p.p.s.a. było bezzasadne.
W związku z tym należy zauważyć, że stosownie do art. 28 § 1 p.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu. Zgodnie natomiast z art. 29 p.p.s.a. przedstawiciel ustawowy lub organ albo osoby, o których mowa w art. 28 p.p.s.a., mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu. Jeżeli tego nie uczynią, sąd ma obowiązek, stosownie do art. 49 § 1 p.p.s.a. wezwać je do usunięcia dostrzeżonych braków pod rygorem określonych skutków prawnych.
W przypadku spółek jawnych informacja o osobie lub osobach upoważnionych do działania w ich imieniu wynika z Krajowego Rejestru Sądowego.
Zasady reprezentacji spółek osobowych, w tym spółki jawnej, określają przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych. W stosunku do spółki jawnej zasadą jest, że każdy ze wspólników ma prawo reprezentować spółkę (art. 29 § 1 ksh). Prawo to dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki (art. 29 § 2 ksh). Jednakże stosownie do art. 30 § 1 ksh w umowie spółki wspólnicy mogą zastrzec, że wspólnik jest pozbawiony prawa do reprezentowania spółki albo że jest uprawniony do jej reprezentowania łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Istnieje zatem możliwość ustalenia różnorodnego sposobu reprezentacji spółki jawnej. Może bowiem zaistnieć sytuacja, w której dany wspólnik (wspólnicy) będzie musiał działać łącznie z prokurentem. W tym przypadku, pomimo złożenia podpisu przez wspólnika strona nie będzie należycie reprezentowana, co spowoduje, że całe postępowanie sądowe będzie dotknięte wadą nieważności opisaną w art. 183 § 1 pkt 2 in fine p.p.s.a.
W celu uniknięcia przedstawionej powyżej sytuacji nałożono na organy i osoby występujące w imieniu osób prawnych obowiązek przewidziany w art. 29 p.p.s.a. Jego realizacja w praktyce sądowej oznacza obowiązek złożenia odpisu z KRS-u (oryginału lub uwierzytelnionego odpisu), gdyż informacje dotyczące sposobu reprezentacji danego podmiotu są obligatoryjnie umieszczane w aktach rejestrowych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Stosownie do art. 39 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (tj.: Dz. U. z 2001 r. nr 17, poz. 209) w dziale 2 rejestru przedsiębiorców zamieszcza się m.in. oznaczenie organu uprawnionego do reprezentowania podmiotu oraz osób wchodzących w jego skład ze wskazaniem sposobu reprezentacji. W art. 17 ust. 1 tej ustawy ustanowiono zasadę domniemania zgodności z prawdą wpisów do rejestru, którą to zasadę wzmacnia określona w art. 18 ust. 1 reguła odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną zgłoszeniem nieprawdziwych danych. Walorów takich nie można przypisać innym dokumentom, w szczególności jeśli istnieją wątpliwości co do ich aktualności.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, Sąd pierwszej instancji trafnie uznał, że nadesłana przez stronę kserokopia umowy spółki jawnej z [...] października 2009 r. nie potwierdzała uprawnień osoby, która podpisała skargę, do reprezentowania spółki na dzień wniesienia skargi. Należy bowiem podkreślić, że umowa spółki mogła być w niespełna dwuletnim okresie od jej zawarcia do czasu złożenia skargi do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego wielokrotnie zmieniana, a co za tym idzie zmienić mógł się również sposób reprezentacji skarżącej spółki.
W świetle powyższego, Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że Sąd pierwszej instancji prawidłowo wezwał skarżącą do uzupełnienia dostrzeżonych braków formalnych skargi. Skoro strona skarżąca braków tych w terminie nie uzupełniła, obligowało to Sąd do odrzucenia skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a.
Mając na uwadze powyższe, Naczelny Sąd Administracyjny w oparciu o treść art. 184 i art. 182 § 1 p.p.s.a., oddalił skargę kasacyjną.