Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 23 marca 2017 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w W. oddalił skargę K. B. Sp. z o.o. Sp. k. we W. na decyzję Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej z dnia [...] stycznia 2016 r., w przedmiocie nakazu zwrotu środków Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych.
Sąd I instancji orzekał w następującym stanie sprawy:
w dniu 19 września 2014 r. PFRON uzyskał informację z kompleksowego systemu informatycznego ZUS, iż skarżąca spółka opłaciła nieterminowo składki na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne oraz FP i FGŚP za maj 2014 r. oraz nie opłaciła składek na ubezpieczenia społeczne, zdrowotne, FG, FGŚP za czerwiec 2014 r. i lipiec 2014 r., w terminie wynikającym z art. 47 ust. 1 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych (t. j. Dz. U. z 2015 r., poz.121).
W związku z uzyskaniem informacji z ZUS Oddziału we W., że strona składki za wskazane okresy opłaciła po terminie ustawowym, a mianowicie składki za maj zostały opłacone przez stronę w dniach 11 i 18 lipca 2014 r., natomiast wpłaty za czerwiec i lipiec 2014 r. zostały ściągnięte w trybie postępowania egzekucyjnego w dniu 10 października 2014 r., PFRON w dniu 19 listopada 2014 r. wezwał spółkę do zwrotu środków Funduszu wypłaconych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za okresy kwiecień, maj czerwiec 2014 r. w terminie 3 miesięcy od otrzymania wezwania. Z uwagi na brak wpłaty w terminie określonym w ww. wezwaniu, w dniu 11 marca 2015 r. PFRON zawiadomił stronę o wszczęciu postępowania administracyjnego w przedmiocie zwrotu kwoty nienależnie pobranego dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych.
Decyzją z dnia [...] czerwca 2015 r. Prezes Zarządu Państwowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych nakazał skarżącej zwrot środków przekazanych tytułem dofinansowania do wynagrodzeń pracowników niepełnosprawnych za wymienione okresy sprawozdawcze.
Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej objętą skargą decyzją z dnia [...] stycznia 2016 r., utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji, uznając jej prawidłowość pod względem faktycznym i prawnym. Organ odwoławczy wyjaśnił, opierając się o akta rejestrowe, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością będąca wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej miała wyznaczonego prokurenta samoistnego, którym była B. B.. Oznaczało to, że strona w toku postępowania była prawidłowo reprezentowana.
Sąd I instancji oddalając skargę na tą decyzję za niesporne i nie budzące wątpliwości uznał, że strona skarżąca nie opłaciła składek za wskazane w decyzjach miesiące, wobec czego zasadne było stanowisko organu, iż spółce dofinansowanie za te miesiące nie przysługiwało.
Stwierdził, że kwestią sporną była podnoszona w skardze przez skarżącą okoliczność dotycząca braku należytej reprezentacji spółki zarówno w dacie wszczęcia jak i prowadzenia postępowania administracyjnego. Wskazując na treść przepisów art. 29, art. 30 § 1 k.p.a. oraz art. 37 § 1 kodeku cywilnego, Sąd uznał, że w toku całego postępowania K. B. Spółka z o. o. Sp. k. miała zdolność do dokonywania czynności prawnych.
W ocenie Sądu I instancji strona była również prawidłowo reprezentowana, bowiem zarówno w toku postępowania przed organem I jak i II instancji, spółka będącą komplementariuszem skarżącego (K. B. spółka z o.o.) była reprezentowana przez prokurenta. Wskazał, że prokura obejmuje umocowanie do dokonywania w imieniu przedsiębiorcy wszystkich czynności sądowych jak i pozasądowych. Ustanowiony w imieniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prokurent mógł więc podejmować w postępowaniu czynności w imieniu swojego mocodawcy, a co za tym idzie w imieniu skarżącej. Brak należytej reprezentacji zachodziłby jedynie wówczas, gdyby prokura wygasła lub została odwołana - art. 1097 § 1 k.c. Z uwagi na fakt, iż żadna z powołanych wyżej okoliczności w niniejszej sprawie nie zachodziła, udzielona prokura była przez cały czas ważna, a zaistniały po jej ustanowieniu brak w organach spółki nie miał wpływu na ważność tego umocowania.
W podstawie prawnej wyroku Sąd I instancji podał art. 151 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst jedn. Dz.U. z 2016 r., poz. 718, ze zm., dalej: p.p.s.a.).
K. B. Sp. z o.o. Sp. k. we W., zaskarżyła skargą kasacyjną wyrok Sądu I instancji w całości zarzucając mu naruszenie przepisów postępowania, art. 30 § 1 i 3 kodeksu postępowania administracyjnego w zw. z art. 65 § 1 i art. 67 § 1 Kodeksu postępowania cywilnego art. 38 Kodeksu cywilnego i art. 28 p.p.s.a., poprzez ich błędną wykładnię i przyjęcie, że skarżąca w toku postępowania przed organem w I i II instancji posiadała zdolność procesową i była należycie reprezentowana przez prokurenta, podczas gdy w składzie ustawowego organu jej jedynego komplementariusza uprawnionego do reprezentowania skarżącej – spółki K. B. Sp. z o.o. – zachodziły braki uniemożliwiające mu działanie (brak zarządu), co skutkuje wadą nieważności postępowania, na zasadzie art. 183 § 2 pkt 2 in fine p.p.s.a.
Skarżąca kasacyjnie podnosząc ten zarzut wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania WSA w W. oraz o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego według norm przepisanych.
Minister Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej w odpowiedzi na skargę kasacyjną wniósł o jej oddalenie w całości oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych – 1.800 zł zgodnie z § 2 pkt 4 w zw. z § 14 ust. 1 pakt 2 lit. a) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Skarga kasacyjna nie znajduje usprawiedliwionych podstaw.
Wobec treści poddanej kontroli Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie decyzji Ministra Rodziny, Pracy i Polityki Społecznej, motywów objętego skargą kasacyjną wyroku Sądu I instancji oraz zarzutu sformułowanego w skardze kasacyjnej spółki, kwestią zasadniczą była ocena skuteczności reprezentowania strony w toku postępowania administracyjnego - należytego jej reprezentowania przez prokurenta.
Zgodnie z regulacjami dotyczącymi prokury, zawartymi w Kodeksie cywilny, jest ona pełnomocnictwem udzielonym przez przedsiębiorcę podlegającego obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców, które obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa – art. 1091 § 1 powołanego kodeksu.
Zgodnie z art. 1097 Kodeksu cywilnego, prokura może być w każdym czasie odwołana (§1); wygasa wskutek wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru, a także ogłoszenia upadłości, otwarcia likwidacji oraz przekształcenia przedsiębiorcy (§2); wygasa wskutek śmieci prokurenta (§3). Stosownie zaś do § 4 powołanego przepisu śmierć przedsiębiorcy ani utrata przez niego zdolności do czynności prawnych nie powoduje wygaśnięcia prokury.
Jak zasadnie zauważyły organ i Sąd I instancji, a co wynika również z analizy akt administracyjnych przedmiotowej sprawy, samoistna prokura B. B. nie wygasła wskutek zaistnienia którejkolwiek z przesłanek określonych w art. 1097 § 1 – 3 Kodeksu cywilnego. Była zatem przez cały okres prowadzonego postępowania administracyjnego ważna, na co wskazuje także treść pism procesowych redagowanych w imieniu spółki przez wymienioną prokurent, potwierdzając okoliczność skuteczności tego rodzaju pełnomocnictwa.
Podnoszona przez stronę skarżącą okoliczność braku umocowanych organów do działania w imieniu spółki – braku w zarządzie komplementariusza strony, spółki K. B. Sp. z o.o., również nie miała wpływu na prawidłowość przeprowadzonego postępowania administracyjnego w przedmiocie nakazu zwrotu, co trafnie stwierdził organ i zaaprobował Sąd I instancji.
Na kanwie powołanego art. 1097 § 4 Kodeksu cywilnego, Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 16 czerwca 2016 r., sygn. akt V CZ 26/16, uznał, że prokura nie wygasa wskutek utraty zarządu przez spółkę z o.o. jedynego komplementariusza spółki komandytowej. Okoliczność ta nie należy do przyczyn wygaśnięcia prokury.
Zdaniem Naczelnego Sądu Administracyjnego, aprobata odmiennego poglądu godziłaby w sens pozostawienia w mocy prokury, mimo braku organu działającego za osobę prawną. Tym samym nieposiadanie w toku procesu (postępowania administracyjnego i sądowoadministracyjnego) zarządu przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, nie daje podstaw od stwierdzenia braku należytej reprezentacji (por. wyrok NSA z dnia 28 września 2016 r., sygn. akt I GSK 331/16).
W przedmiotowej sprawie gdzie strona skarżąca kasacyjnie, w związku z podnoszonym przez siebie brakiem w organach spółki, wywodziła nieważność postępowania prowadzonego przez organy obu instancji, brak jest podstaw do uznania, mając powyższe na uwadze, aby w istocie nieważność miała miejsce. Strona, co zasadnie wywiódł organ odwoławczy w decyzji i odpowiedzi na skargę kasacyjną oraz Sąd I instancji w motywach wyroku, była należycie reprezentowana – ważna prokura umożliwiała działanie prokurentowi w imieniu spółki nawet w przypadku braku w jej strukturach odpowiednich organów.
Ponadto zauważyć należy, że taki stan faktyczny i prawny w odniesieniu do spółki i działającego w jej ramach samoistnego prokurenta powodował, że skarżąca jako osoba prawna mogła skutecznie dokonywać czynności tak sądowych jak i pozasądowych w rozumieniu przepisów art. 67 § 1 Kodeksu cywilnego, stanowiącego, że osoby prawne dokonując czynności procesowych przez swoje organy albo przez osoby uprawnione do działania w ich imieniu, przede wszystkim zaś w świetle regulacji określonej w art. 32 kodeksu postępowania administracyjnego, zgodnie z którym strona może działać przez pełnomocnika, chyba że charakter wymaga jej osobistego działania.
Powyższe czyni niezasadnym zarzut skargi kasacyjnej, w ramach którego strona wywodził nieważność postępowania w oparciu o art. 183 § 2 pkt 2 p.p.s.a., albowiem jak wykazano skarżąca spółka mogła działać przez pełnomocnika co też czyniła w toku sprawy administracyjnej.
Mając powyższe na uwadze Naczelny Sąd Administracyjny w parciu o art. 184 p.p.s.a., orzekł jak w punkcie 1 sentencji wyroku.
O kosztach, w punkcie 2 sentencji wyroku, postanowiono na podstawie art. 204 pkt 1 p.p.s.a. w zw. z § 14 ust. 1 pkt 2 lit. b) rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (Dz. U. z 2015 r., poz. 1804).