Uzasadnienie
Zaskarżonym skargą kasacyjną wyrokiem z dnia 8 października 2008 r., sygn. akt VI SA/Wa 1034/08, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę P. Z. G. Sp. z o.o. z siedzibą w Z. G. na decyzję Ministra Infrastruktury z dnia [...] marca 2008 r., nr [...], w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie zmiany decyzji poświadczającej zgodność wyposażenia i warunków lokalowych stacji kontroli pojazdów. Decyzja ta utrzymała w mocy decyzję Dyrektora Transportowego Dozoru Technicznego z dnia [...] stycznia 2008 r. o nr [...].
Sąd pierwszej instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na ustaleniach faktycznych organów administracji, które stwierdziły, że w dniu [...] grudnia 2007 r. skarżąca spółka wystąpiła do Dyrektora Transportowego Dozoru Technicznego (dalej jako: Dyrektor TDT) z wnioskiem o zmianę decyzji tego organu z dnia [...] sierpnia 2006 r., nr [...], wydanej na podstawie art. 83 ust. 4 ustawy z dnia 20 czerwca 1997 r. Prawo o ruchu drogowym (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 r. Nr 108, poz. 908 ze zm.) dla Przedsiębiorstwa Państwowego "P." z siedzibą w Z. G. i poświadczającej zgodność wyposażenia i warunków lokalowych stacji kontroli pojazdów zgodnych z odpowiednimi wymaganiami - poprzez zastąpienie nazwy Przedsiębiorstwo Państwowe "P." nazwą P. Z. G. Sp. z o.o. Z uzasadnienia wniosku i załączonych do niego dokumentów wynikało, że w dniu 7 listopada 2007 r. pomiędzy Skarbem Państwa (reprezentowanym przez Wojewodę [...]) a D. Z. M. "D." Sp. z o.o. (dalej jako: spółka D.) została zawarta, stosownie do treści art. 48 ust. 1 pkt 2 w związku z art. 39 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tekst jednolity: Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397 ze zm.), umowa sprzedaży przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93 ze zm.; dalej jako: k.c.), w tym prawa użytkowania wieczystego gruntu oraz prawa własności budynków i budowli posadowionych na tym gruncie, której przedmiotem było Przedsiębiorstwo Państwowe "P." w Z. G. Spółka D. wniosła następnie przedmiotowe przedsiębiorstwo aportem do skarżącej spółki - P. Z. G. Sp. z o.o.
W ocenie organów, postępowanie wszczęte powyższym wnioskiem należało umorzyć, bowiem zmiana decyzji jest możliwa tylko przy niezmienionym stanie faktycznym i prawnym. Ponadto, wniesienie przedsiębiorstwa aportem do spółki nie skutkuje przeniesieniem na tę spółkę praw o charakterze publicznoprawnym.
Sąd pierwszej instancji za chybione uznał zarzuty naruszenia art. 39 ust. 1 pkt 1 i art. 40 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Sąd wskazał, że nabywcą Przedsiębiorstwa Państwowego "P." zostały w wyniku prywatyzacji bezpośredniej D. Z. M. D. Sp. z o.o. i to ta spółka zgodnie z art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wstąpiła we wszelkie prawa i obowiązki powyższego przedsiębiorstwa, bez względu na charakter stosunku prawnego, z którego te prawa i obowiązki wynikają. Elementy wchodzące w skład Przedsiębiorstwa Państwowego "P." stały się składnikami majątkowymi spółki D., jednakże wniesienie ich aportem do skarżącej spółki nie stanowi podstawy do przyjęcia, iż doszło do sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków tego przedsiębiorstwa na rzecz skarżącej.
W ocenie Sądu pierwszej instancji w przedmiotowym stanie faktycznym brak jest także podstaw do przyjęcia, że skarżąca spółka wstąpiła w prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego w zakresie administracyjnoprawnym na podstawie art. 551 i art. 552 k.c.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku złożyła P. Z. G. Sp. z o.o. z siedzibą w Z. G., zaskarżając to orzeczenie w całości. Wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji, a także o zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi strona wnosząca skargę kasacyjną zarzuciła naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię i w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie, co dotyczy art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji przez przyjęcie, że przepis ten nie odnosi się do sytuacji, w której znalazła się skarżąca.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżąca podniosła, że w wyniku prywatyzacji bezpośredniej spółka D. wstąpiła w prawa i obowiązki Przedsiębiorstwa Państwowego "P.", a następnie przekazała nabyte elementy wchodzące w skład tego przedsiębiorstwa aportem do P. Z. G. Sp. z o.o. W wyniku tej operacji to skarżąca spółka stała się automatycznie podmiotem praw i obowiązków wynikających z decyzji administracyjnej, bowiem proces prywatyzacyjny zakończył się dopiero po przekazaniu przez spółkę D. zakupionego przedsiębiorstwa państwowego do nowo utworzonej spółki, tj. skarżącej - P. Z. G. Sp. z o.o. Rozpatrując sprawę, Sąd pierwszej instancji nie wziął pod uwagę pisma [...] Urzędu Wojewódzkiego w G. W. z dnia 8 kwietnia 2008 r., z którego wynika, że spółka D. zobowiązana była do wniesienia aportu w postaci zakupionego przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki. Od spełnienia tego warunku uzależniona była sprzedaż prywatyzowanego przedsiębiorstwa, zaś celem była kontynuacja działalności przedsiębiorstwa państwowego na dotychczasowych warunkach.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Minister Infrastruktury wniósł o oddalenie tego środka zaskarżenia. Wskazał, że strona wnosząca skargę kasacyjną zarzuca wadliwe ustalenia stanu faktycznego nie wskazując jednak, jakie normy postępowania naruszył Sąd pierwszej instancji. Ponadto, zdaniem organu, konstrukcja art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji wskazuje, że sukcesja o szczególnym charakterze ma zastosowanie tylko do kupującego bądź przejmującego przedsiębiorstwo państwowe, nie ma natomiast zastosowania do dalszych przekształceń, czy kolejnego zbycia.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zgodnie z art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na podstawach: 1) naruszenia przepisów prawa materialnego przez błędna jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie;
2) naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Z treści art. 183 § 1 p.p.s.a. wynika, że Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, która zachodzi w przypadku ziszczenia się co najmniej jednej z przesłanek wymienionych w art. 183 § 2 p.p.s.a. Wobec takich regulacji, wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie. Uzasadnione jest odnoszenie się do zarzutów składających się na podstawy kasacyjne i wyznaczających zakres badania sprawy przez sąd drugiej instancji.
Skarga kasacyjna oparta jest wyłącznie na pierwszej podstawie kasacyjnej naruszenia przez błędną wykładnię i zastosowanie art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji.
Jak wynika z regulacji zawartej w art. 39 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji prywatyzacja bezpośrednia polega na rozporządzeniu wszystkimi składnikami materialnymi i niematerialnymi majątku przedsiębiorstwa państwowego. Ustawodawca dopuszcza trzy warianty prywatyzacji bezpośredniej, a mianowicie:
- 1) sprzedaż przedsiębiorstwa,
- 2) wniesienie przedsiębiorstwa do spółki,
- 3) oddanie przedsiębiorstwa do odpłatnego korzystania.
Ustalenia zaakceptowane przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie wskazują, że przeprowadzono prywatyzację w pierwszym wariancie, polegającą na sprzedaży przez Skarb Państwa Przedsiębiorstwa Państwowego "P." z siedzibą w Z. G. D. Z. M. "D." Sp. z o.o. z siedzibą w N. S. Ustalenia te nie wskazują natomiast, by wniesienie sprzedanego przedsiębiorstwa aportem do spółki - P. Z. G. Sp. z o.o. stanowiło dalszy element procesu prywatyzacji, w szczególności bezpośredniej polegającej na łącznym zastosowaniu wariantów pierwszego i drugiego spośród wymienionych w art. 39 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W przedłożonym przez P. Z. G. Sp. z o.o. akcie notarialnym, obejmującym umowę przeniesienia aportu, brak jakiejkolwiek wzmianki, z której wynikałoby istnienie związku pomiędzy dokonywaną czynnością prawną, a procesem prywatyzacji bezpośredniej.
Fakt, że wnoszone jako aport rzeczowy przedsiębiorstwo zachowało firmę sprzedanego spółce D. przedsiębiorstwa państwowego nie ma w tym zakresie znaczenia. Zgodnie z art. 551 pkt 1 k.c. nazwa przedsiębiorstwa stanowi niematerialny składnik przedsiębiorstwa. Kupno przedsiębiorstwa przez spółkę D. od Skarbu Państwa w ramach prywatyzacji bezpośredniej wywołało skutek w postaci nabycia przez tą spółkę, obok innych stanowiących składnik kupionego przedsiębiorstwa, prawa do nazwy zawierającej element "Przedsiębiorstwo Państwowe". Skutkiem sprzedaży spółce D. przedsiębiorstwo utraciło cechy przedsiębiorstwa państwowego w rozumieniu art. 1 i art. 2 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (Dz. U. z 2002 r. Nr 112, poz. 981 ze zm.). Przeniesienie czynnością cywilnoprawną praw do przedsiębiorstwa o nazwie takiej jak przedsiębiorstwo państwowe nie oznacza, że czynność ta stanowi przeniesienie praw do przedsiębiorstwa państwowego, w szczególności w ramach prywatyzacji bezpośredniej.
Stroną umowy przeniesienia aportu rzeczowego nie był Skarb Państwa działający przez organ założycielski dokonujący prywatyzacji bezpośredniej w jego imieniu zgodnie z art. 41 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Również ta okoliczność wyłączała ustalenie, że wniesienia aportu dokonano w ramach prywatyzacji bezpośredniej.
Strona wnosząca skargę kasacyjną nie zakwestionowała zaakceptowanych przez Sąd pierwszej instancji ustaleń, ponieważ nie podniosła zarzutów naruszenia przepisów postępowania odnoszących się do sfery ustaleń faktycznych. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej powołała się na pismo [...] Urzędu Wojewódzkiego w G. W. z dnia 8 kwietnia 2008 r., z którego miało wynikać, że spółka D. zobowiązana była do wniesienia aportu w postaci zakupionego przedsiębiorstwa do nowo utworzonej spółki i że od spełnienia tego warunku uzależniona była sprzedaż prywatyzowanego przedsiębiorstwa celem kontynuacji działalności przedsiębiorstwa państwowego. Nie wymieniła natomiast żadnego przepisu postępowania, który miałby naruszyć Sąd pierwszej instancji względnie organy administracji publicznej przyjmując ustalenia odmienne od informacji zawartych w powołanym piśmie. Pismo to zresztą sporządzono już po wydaniu decyzji zaskarżonej do sądu administracyjnego, a jego treść nie uzasadnia jednoznacznie twierdzenia, że wniesienie aportu stanowiło element prywatyzacji.
Zakres następstwa prawnego podmiotu, który w wyniku prywatyzacji bezpośredniej nabył prawa do przedsiębiorstwa, ustawodawca określa w art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Zgodnie z tym przepisem kupujący lub przejmujący przedsiębiorstwo wstępuje we wszelkie prawa i obowiązki przedsiębiorstwa państwowego, bez względu na charakter stosunku prawnego, z którego te prawa i obowiązki wynikają. W stanie faktycznym występującym w niniejszej sprawie kupującym Przedsiębiorstwo Państwowe "P." z siedzibą w Z. G. były Z. M. "D." Sp. z o.o. Brak podstaw do przyjęcia, by przeprowadzona później, bez udziału organu założycielskiego i Skarbu Państwa, czynność prawna, polegająca na wniesieniu kupionego przez spółkę D. przedsiębiorstwa jako aportu rzeczowego do P. Z. G. Sp. z o.o., stanowiła element prywatyzacji bezpośredniej.
W konsekwencji P. Z. G. Sp. z o.o. nie jest kupującym ani przejmującym następcą prawnym w rozumieniu art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. W takiej sytuacji do spółki wnoszącej skargę i skargę kasacyjną nie mógł mieć zastosowania wskazywany jako naruszony art. 40 ust. 1 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji. Niemożność zastosowania tego przepisu w sprawie, której przedmiotem jest zmiana decyzji ostatecznej w trybie art. 155 k.p.a., jest oczywistym następstwem takiego stanu rzeczy.
Skarga kasacyjna, z wymienionych powodów, podlegała oddaleniu na podstawie art. 184 p.p.s.a.