Uzasadnienie
Wyrokiem z 25 października 2018 r., sygn. VI SA/Wa 254/18, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę C. Sp. z o.o. z siedzibą w Z. G. na decyzję Ministra Rozwoju i Finansów z 29 listopada 2017 r. nr [...] w przedmiocie kary pieniężnej.
Skargę kasacyjną od tego wyroku wywiodła C. Sp. z o.o. z siedzibą w Z. G. zaskarżając go w całości, wnosząc o jego uchylenie i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi pierwszej instancji oraz o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych, a także żądając rozpoznania skargi kasacyjnej na rozprawie.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie prawa materialnego, tj.:
- a) art. 34a pkt 1 ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne przyjęcie, że wskazany przepis penalizuje opóźnienie w przekazaniu Generalnemu Inspektorowi informacji dotyczących danej transakcji;
- b) art. 34c ust. 2 ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, przez jego niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie, że zakres naruszenia obowiązku określnego w art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy był bardzo duży, gdyż kształtował się na poziomie około 83%, gdy w istocie wynosił 0,03976%.
W uzasadnieniu skargi kasacyjnej przedstawiono argumenty na poparcie tych zarzutów.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną Minister Finansów wniósł o jej oddalenie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Stosownie do art. 193 zdanie drugie ustawy z 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (tekst. jedn. Dz.U. z 2022 r. poz. 329 ze zm.; dalej: p.p.s.a.), uzasadnienie wyroku oddalającego skargę kasacyjną zawiera ocenę zarzutów skargi kasacyjnej. Naczelny Sąd Administracyjny odstąpił zatem od przedstawienia stanu sprawy, ograniczając uzasadnienie tylko do rozważań mających znaczenie dla oceny postawionych w skardze kasacyjnej zarzutów.
Zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, bierze jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania. W rozpatrywanej sprawie nie występują przesłanki nieważności postępowania sądowoadministracyjnego enumeratywnie wyliczone w art. 183 § 2 p.p.s.a. Z tego względu Naczelny Sąd Administracyjny przy rozpoznaniu sprawy związany był granicami skargi kasacyjnej. Granice te są wyznaczone wskazanymi w niej podstawami, którymi może być naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie (art. 174 pkt 1 p.p.s.a.) albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.). Naczelny Sąd Administracyjny bada bowiem legalność wyroku Sądu pierwszej instancji jedynie w zakresie zakwestionowanym w skardze kasacyjnej, a nie rozpoznaje sprawy ponownie w jej całokształcie.
Przedmiotem zaskarżenia w postępowaniu przed Sądem pierwszej instancji była decyzja Ministra Rozwoju i Finansów wydana na podstawie art. 138 § 1 pkt 2 w związku z art. 107 § 1 i 3 ustawy z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2017 r., poz. 1257; dalej: k.p.a.) w związku z art. 34c ust. 5 i 6 ustawy z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r., poz. 1049; dalej: ustawa) oraz art. 8 ust. 1 ustawy w związku z § 2 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 września 2001 r. w sprawie określenia wzoru rejestru transakcji, sposobu jego prowadzenia oraz trybu dostarczania danych z rejestru Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej (Dz.U. z 2001 r. Nr 113, poz. 1210 ze zm; dalej: rozporządzenie) i art. 12 ust. 2 pkt 1 w związku z art. 34a pkt 1 ustawy, art. 34c ust. 1 i 2 w związku z art. 21 ust. 3 pkt 7 i 3a ustawy.
Decyzją tą organ nałożył na skarżącą karę pieniężną w wysokości 30.000 zł za niedopełnienie w 2014 r. obowiązku przekazania do Generalnego Inspektora Informacji Finansowej dokumentów dotyczących transakcji, o których mowa w art. 8 ust. 1 ustawy
Organ ustalił, że Spółka nie dopełniła obowiązku wynikającego z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy przekazania do Głównego Inspektora Informacji Finansowej (dalej też: GIIF) informacji o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy w terminie 14 dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego. Organ stwierdził, że informacje o 22.757 transakcjach przekazano do GIIF z opóźnieniem sięgającym od 3 dni do 17 miesięcy.
Skarżąca kasacyjnie nie stawia zarzutów naruszenia norm procesowych, zatem przyjąć należy, że zaaprobowane przez Sąd pierwszej instancji ustalenia faktyczne poczynione przez organy nie są przez skarżącą kwestionowane.
Skarżąca kasacyjnie zarzuca naruszenie art. 34a pkt 1 ustawy przez jego niewłaściwe zastosowanie i błędne przyjęcie, że wskazany przepis penalizuje opóźnienie w przekazaniu Generalnemu Inspektorowi Informacji Finansowej informacji dotyczących danej transakcji. W uzasadnieniu skargi kasacyjnej skarżąca wywodzi, że opóźnienie w przekazaniu informacji o transakcjach, o których mowa w art. 8 ust.1 i 3 ustawy nie stanowi naruszenia obowiązku "przekazania Generalnemu Inspektorowi dokumentów dotyczących tej transakcji".
W ocenie Naczelnego Sadu Administracyjnego, sformułowany w rozpatrywanej skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 34a pkt 1 ustawy nie jest usprawiedliwiony. Sąd pierwszej instancji prawidłowo wywiódł, że opóźnienie w przekazaniu informacji o transakcjach zarejestrowanych stosowanie do dyspozycji art. 8 ust. 1 ustawy odpowiada hipotezie art. 34a pkt 1 ustawy w zakresie niedopełnienia obowiązku przekazania GIIF dokumentów dotyczących transakcji.
Zgodnie z art. 34a pkt 1 ustawy instytucja obowiązana, z wyłączeniem Narodowego Banku Polskiego, która nie dopełnia obowiązku rejestracji transakcji, o której mowa w art. 8 ust. 1, przekazania Generalnemu Inspektorowi dokumentów dotyczących tej transakcji lub przechowywania przez wymagany okres rejestru tych transakcji lub dokumentów dotyczących tej transakcji - podlega karze pieniężnej.
Art. 8 ust. 1 ustawy stanowi, że instytucja obowiązana przeprowadzająca transakcję, której równowartość przekracza 15.000 euro, ma obowiązek zarejestrować taką transakcję również w przypadku, gdy jest ona przeprowadzana za pomocą więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane i zostały podzielone na operacje o mniejszej wartości z zamiarem uniknięcia obowiązku rejestracji.
Sposób przekazywania i treść informacji o transakcjach zarejestrowanych określone zostały w art. 11 i art.12 ustawy. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy instytucje obowiązane przekazują Generalnemu Inspektorowi informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z art. 8 ust. 1 i 3. Przekazanie to polega na przesłaniu lub dostarczeniu danych z rejestru transakcji, o którym mowa w art. 8 ust. 4, także z wykorzystaniem informatycznych nośników danych.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z art. 8 ust. 1 i 3 powinny zawierać w szczególności następujące dane: datę przeprowadzenia transakcji, dane identyfikacyjne stron transakcji, o których mowa w art. 9 ust. 1 i 2, kwotę, walutę i rodzaj transakcji, numery rachunków, które zostały wykorzystane do przeprowadzenia transakcji, w przypadku transakcji z udziałem takich rachunków, uzasadnienie oraz miejsce, datę i sposób złożenia dyspozycji w przypadku przekazywania informacji o transakcji, o których mowa w art. 8 ust. 3.
Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy informacje o transakcjach zarejestrowanych zgodnie z art. 8 ust. 1 i 3, zawierające dane określone w ust. 1, przekazuje się do Generalnego Inspektora w terminie 14 dni po upływie każdego miesiąca kalendarzowego - w przypadku transakcji, o których mowa w art. 8 ust. 1.
Problem prawny, którego dotyczy omawiany zarzut skargi kasacyjnej, był już przedmiotem rozważań Naczelnego Sądu Administracyjnego w wyroku z 14 stycznia 2020 r. (sygn. II GSK 3715/17; dostępny na stronie internetowej Centralnej Bazy Orzeczeń Sądów Administracyjnych pod adresem: www.orzeczenia.nsa.gov.pl). W wyroku tym Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że: "każdy z wymienionych w art. 34 a pkt 1 ustawy obowiązków został nałożony na podmioty obowiązane dla realizacji celów ustawy określonych w jej art.
1. Realizacja tych celów wiąże się również z koniecznością wykonywania obowiązków z zakresie rejestracji transakcji określonych m.in w art. 8 ust. 1 ustawy w określonym w przepisach terminie i trybie w celu umożliwienia uprawnionym organom sprawnego i niezwłocznego zapobiegania zagrożeniom, przed jakimi ma chronić ustawa o przeciwdziałaniu praniu brudnych pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Dlatego też o popełnieniu deliktów z art. 34a pkt 1 ustawy przesądza nie tylko brak wypełnienia obowiązków tam określonych, ale również ich niedopełnienie, to jest wykonanie tych obowiązków z naruszeniem przewidzianego prawem terminu czy trybu ich wykonywania. W odniesieniu do obowiązku przekazywania informacji o transakcjach określonych w art. 8 ust. 1 ustawy tryb (sposób) i termin przekazywania informacji określa art. 12 ustawy. Dlatego też przepis art. 34 a pkt 1 ustawy należy czytać łącznie m.in. z art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy w ten sposób, że nieprzekazanie Generalnemu Inspektorowi informacji o transakcjach, o jakich mowa w art. 8 ust. 1 ustawy, lub z przekroczeniem terminu określonego w art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy, stanowi niedopełnienie obowiązku podlegającego karze pieniężnej". Sąd w składzie orzekającym w niniejszej sprawie podziela stanowisko prawne wyrażone we wskazanym orzeczeniu, uznając że jest ono trafne również w okolicznościach tej sprawy.
Podzielić należy zatem stanowisko Sądu pierwszej instancji, że przez dokument dotyczący transakcji o której mowa w art. 8 ust. 1 ustawy podlegający obowiązkowi przekazania Generalnemu Inspektorowi należy rozumieć także nośnik informacji zawierający dane o zarejestrowanej transakcji. Oczywistym jest, że informacje wskazane w art.12 ust. 1 ustawy muszą zostać zmaterializowane w dopuszczonej przez ustawodawcę formie przekazania, stąd art. 34a ust. 1 ustawy stanowi o przekazaniu Generalnemu Inspektorowi dokumentów dotyczących transakcji, które są nośnikami wskazanych w ustawie informacji.
Odnosząc się do zawartych w uzasadnieniu skargi kasacyjnej wywodów podważających prawidłowość przyjętej przez Sąd pierwszej instancji wykładni art. 34a pkt 1 ustawy, w oparciu o którą Sąd ten oceniał zastosowanie tego przepisu wskazać należ, że w zasadzie każdy przepis wymaga odpowiedniej, indywidualnej wykładni, po to aby ustalić brzmienie zakodowanej w nim normy prawnej. Jakkolwiek pierwszorzędną jest wykładnia językowa, to jednak w procesie interpretacji prawa nie jest ona jedyna i rozstrzygająca. Prawidłowa interpretacja przepisu prawa wymaga sięgnięcia także do innych metod, które pozwolą przynajmniej na weryfikację skutków wykładni językowej, w szczególności w sytuacji gdy wykładnia językowa prowadzi do rezultatów niedających się pogodzić z celem racjonalnego ustawodawcy. Nauka prawa i orzecznictwo stoją na stanowisku, że przyjęcie zasady pierwszeństwa wykładni językowej nie oznacza braku obowiązku przeprowadzenia wykładni kompleksowej.
Innymi słowy należy dać przewagę wynikowi wykładni językowej, ale pod warunkiem, że uprzednio przeprowadziliśmy kompleksową wykładnię tekstu, to znaczy rozważyliśmy również aspekty systemowe i celowościowo-funkcjonalne (M. Zirk-Sadowski [w:] L. Leszczyński, B. Wojciechowski, M. Zirk-Sadowski, System Prawa Administracyjnego Tom 4. Wykładnia w prawie administracyjnym, pod red. R. Hausera, Z. Niewiadomskiego, A. Wróbla, Warszawa 2012, s. 205-206; uchwała NSA z dnia 10 grudnia 2009 r., I OPS 8/09, ONSAiWSA 2010, Nr 2, poz. 21).
Z tego wynika, że po pierwsze należy kontynuować wykładnię nawet po uzyskania jednoznaczności językowej. Po drugie, w razie konfliktu należy dać pierwszeństwo rezultatowi otrzymanemu wedle dyrektyw celowościowych i funkcjonalnych, jeśli rezultat językowy burzy podstawowe założenia o racjonalności prawodawcy, zwłaszcza o jego spójnym systemie wartości. Według dyrektyw wykładni systemowej znaczenie interpretowanej normy należy ustalić w ten sposób, aby było ono najbardziej harmonijne w stosunku do innych norm systemu prawa, do którego interpretowana norma należy. Natomiast dyrektywy wykładni celowościowo-funkcjonalnej przewidują, że jeżeli w procesie wykładni uwzględnia się cele prawa, to posługując się celem normy, należy go ustalić w ten sposób, żeby był on zgodny, co najmniej z celem instytucji, do jakiej interpretowana norma należy.
Słusznie zatem Wojewódzki Sad Administracyjny w Warszawie wskazywał, że przepisu art. 34a ust.1 nie można czytać w oderwaniu od art. 12 ustawy oraz jej celów określonych w art.
1. Obowiązek rejestracji transakcji, treść, sposób i termin przekazywania informacji o transakcjach zarejestrowanych zostały określone w ustawie. Trafnie więc Sąd pierwszej instancji zaaprobował stanowisko, że uchybienie tym obowiązkom objęte jest hipotezą art. 34a pkt 1 ustawy, bowiem nieprzekazanie Generalnemu Inspektorowi informacji o transakcjach zarejestrowanych lub przekazanie tych informacji z przekroczeniem terminu określonego w art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy, stanowi niedopełnienie obowiązku przekazania GIIF dokumentów zawierających informacje o transakcjach określone w art. 12 ust. 1 ustawy.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego nie usprawiedliwiony jest również zarzut naruszenia art. 34c ust. 2 ustawy przez jego niewłaściwe zastosowanie przez przyjęcie, że zakres naruszenia obowiązku określnego w art. 12 ust. 2 pkt 1 ustawy był bardzo duży, gdyż kształtował się na poziomie około 83%, gdy w istocie wynosił 0,03976%.
Skarżąca kasacyjnie wywodziła, że ustalając zakres naruszenia organ winien wziąć pod uwagę wszystkie transakcje przeprowadzone przez instytucję obowiązaną w okresie objętym kontrolą, a nie tylko - jak uczynił to organ - transakcje objęte obowiązkiem rejestracji określonym w art. 8 ust. 1 ustawy.
Art. 34 ust. 2 ustawy stanowi, że ustalając wysokość kary pieniężnej, Generalny Inspektor uwzględnia rodzaj i zakres naruszenia, dotychczasową działalność instytucji obowiązanej oraz jej możliwości finansowe.
Naczelny Sąd Administracyjny podziela stanowisko, że "zakres naruszenia", o którym mowa w cytowanym przepisie należy ustalać biorąc pod uwagę jedynie transakcje objęte wynikającym z ustawy obowiązkiem rejestrowania. Konstrukcja art. 34c ustawy powiązana jest z art. 34a. Nie budzi wątpliwości, że na wymiar kary, o której mowa w tych przepisach winien mieć wpływ zakres naruszenia obowiązków wynikających z ustawy, który odnieść należy tylko do transakcji objętych tym obowiązkiem, nie zaś - jak chce tego skarżąca- do wszystkich transakcji, również tych nieobjętych obowiązkiem rejestrowania.
Wobec powyższego Naczelny Sąd Administracyjny uznał zarzuty skargi kasacyjnej za nieusprawiedliwione i oddalił skargę kasacyjną na podstawie art. 184 p.p.s.a.