Uzasadnienie
Wyrokiem z 16 lipca 2019 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie oddalił skargę A. S.A. z siedzibą w P. (dalej: spółka) na decyzję Samorządowego Kolegium Odwoławczego w Olsztynie z 31 stycznia 2019 r. w przedmiocie wyłączenia z udostępnienia informacji zawartych w zbiorczym zestawieniu danych o odpadach.
W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że 19 marca 2018 r. spółka złożyła do Marszałka Województwa Warmińsko-Mazurskiego roczne sprawozdanie o rodzaju i masie przyjętych do przetwarzania i przetworzonych zużytych baterii i zużytych akumulatorów oraz osiągniętych poziomach recyklingu za 2017 r. Jednocześnie spółka złożyła wniosek o zastrzeżenie w całości informacji zawartych we wskazanym sprawozdaniu podając, że dane te stanowią informację o wartości handlowej i tajemnicę przedsiębiorstwa.
Decyzją z 5 października 2018 r. organ I instancji odmówił uwzględnienia wniosku o wyłączenie z udostępniania informacji zawartych w rocznym sprawozdaniu. Organ I instancji uznał, że dane zawarte w sprawozdaniu nie zawierają informacji o wartości handlowej, w tym danych technologicznych, a ich udostępnienie osobom trzecim w żaden sposób nie pogorszy pozycji konkurencyjnej spółki. Wskazał przy tym, że dane zawarte w dziale I przedłożonego sprawozdania są danymi ogólnodostępnymi i zamieszczone są w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z kolei w dziale II sprawozdania wskazana została masa przyjętych do przetworzenia i przetworzonych zużytych baterii i akumulatorów oraz osiągnięte poziomy recyklingu. W ocenie organu dane te nie dostarczają informacji na temat sposobu przetwarzania odpadów, kontrahentów wnioskodawcy, źródeł pochodzenia przyjmowanych zużytych akumulatorów, czy też miejsc zbytu gotowych produktów i ich wartości rynkowej. Z tych względów udostępnienie powyższych danych nie naruszy tajemnicy przedsiębiorstwa wnioskodawcy i nie pogorszy poziomu jego konkurencyjności.
Spółka złożyła odwołanie od powyższej decyzji.
Decyzją z 31 stycznia 2019 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Olsztynie utrzymało w mocy w całości zaskarżoną decyzję. Jako podstawę rozstrzygnięcia organ odwoławczy powołał art. 138 § 1 pkt 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz.U. z 2018 r., poz. 2096 ze zm., dalej "k.p.a.") oraz art. 16 ust. 4 ustawy z 3 października 2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (Dz.U. z 2018 r., poz. 2081 ze zm. – dalej: ustawa środowiskowa).
Przytaczając definicję pojęcia "tajemnica przedsiębiorstwa" zawartą w ustawie z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2018 r., poz. 419, dalej: u.z.n.k.) organ odwoławczy uznał, że brak jest podstaw do przyjęcia, że dane zawarte przez spółkę w sprawozdaniu stanowią objęte tajemnicą przedsiębiorstwa informacje o wartości handlowej. Nie można przyjąć, że na podstawie objętych wnioskiem danych możliwe jest ustalenie mocy produkcyjnych spółki, strategii jej działania czy też rentowności prowadzonej działalności.
Spółka wniosła skargę na powyższą decyzję do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie.
Oddalając skargę Sąd I instancji przedstawił poglądy doktryny i orzecznictwa odnoszące się do pojęcia "tajemnicy przedsiębiorstwa". Na tej podstawie Sąd I instancji przyjął, że dla ochrony tajemnicy przedsiębiorcy z art. 11 ust. 2 u.z.n.k. nie jest wystarczające jedynie spełnienie przesłanki formalnej w postaci podjęcia działań przez przedsiębiorcę mających na celu zachowanie informacji w poufności. Określone informacje mogą zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy, jeżeli ze swojej istoty dotyczą kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na sytuację przedsiębiorcy (informacje takie muszą mieć choćby minimalną wartość) z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika np. z przepisów prawa. Informacja ta musi mieć zatem charakter informacji technicznej, technologicznej, organizacyjnej przedsiębiorstwa lub innej informacji posiadającej wartość gospodarczą, ponieważ wykładnia językowa art. 11 ust. 2 u.z.n.k. wiąże tajemnicę przedsiębiorcy z jej wartością gospodarczą. Wartość gospodarczą posiadają dla przedsiębiorcy te dane, które świadczą o prowadzonej przez firmę polityce finansowej, obrazują jej zobowiązania względem kontrahentów, dotyczą wierzytelności, odnoszą się do inwestycji lub oszczędności. Wartość gospodarczą mają więc wszelkie informacje, jakie dotyczą szeroko rozumianego gospodarowania przez firmę jej mieniem, w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą. Do tajemnicy przedsiębiorstwa, o której mowa w art. 11 ust. 2 u.z.n.k. zalicza się wiadomości dotyczące sposobów produkcji, planów technicznych, metod kontroli jakości, wzorów użytkowych i przemysłowych, patentowanych wynalazków, informacje związane z działalnością marketingową, z pozyskiwaniem surowców, organizowaniem rynków zbytu czy informacje odnoszące się do struktury organizacyjnej, zasad finansowania działalności, wysokości wynagrodzeń pracowników, poufne know-how o charakterze produkcyjnym i handlowym. Nie można natomiast uznać za tajemnicę przedsiębiorstwa informacji, które mogą być uzyskane przez podmiot zainteresowany w zwykłej i dozwolonej formie.
W dziale I sprawozdania zawarte są informacje dotyczące spółki, jak: firma, adres siedziby, numer rejestrowy, NIP, REGON. Są to dane ogólnodostępne, które każdy zainteresowany może z łatwością odnaleźć w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Dane te nie mają charakteru technicznego, technologicznego czy też organizacyjnego. W dziale II złożonego sprawozdania (dane o przetwarzanych zużytych bateriach lub zużytych akumulatorach) spółka zawarła informacje na temat wyrażonej w kilogramach masy zużytych baterii i zużytych akumulatorów przyjętych do przetwarzania, masy przetworzonych zużytych baterii i zużytych akumulatorów oraz osiągniętego poziomu recyklingu (wyrażonego w procentach). Dane zawarte w tej części sprawozdania mają wyłącznie charakter liczbowy. Nie wskazują na zastosowaną technologię przetwarzania zużytych baterii i akumulatorów. Na podstawie powyższych danych nie można wyprowadzić wniosków na temat form i metod działania lub cyklu produkcyjnego prowadzonego w ramach działalności spółki. Zawarte w dziale II sprawozdania informacje nie pozwalają też na ustalenie kontrahentów spółki, źródeł zaopatrzenia i zbytu oraz danych na temat tzw. "know-how" związanego z prowadzoną przez spółkę działalnością. Tym samym również danych zawartych w dziale II przedłożonego przez spółkę sprawozdania nie można uznać za objęte tajemnicą przedsiębiorstwa informacje o wartości handlowej.
Sąd I instancji nie podzielił stanowiska spółki, że na podstawie objętych wnioskiem danych możliwe jest ustalenie mocy produkcyjnych spółki, strategii jej działania czy też rentowności prowadzonej działalności. Z zawartych w sprawozdaniu informacji nie wynika, czy spółka we wskazanym okresie w pełni wykorzystywała swój potencjał produkcyjny. Na podstawie tych informacji, nie można również wyprowadzić wniosków co do możliwości wykorzystania przez spółkę potencjału produkcyjnego w przyszłości. W sprawozdaniu tym nie ma również żadnych danych dotyczących kosztów prowadzonej działalności (w tym między innymi kosztów zakupu surowców, kosztów prowadzonej działalności lub ceny sprzedawanych produktów), stąd też na ich podstawie nie można poczynić ustaleń co do rentowności prowadzonej przez spółkę działalności.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła spółka.
Spółka zarzuciła Sądowi I instancji naruszenie prawa materialnego przez niezastosowanie art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej. W ocenie spółki, konieczne jest co najmniej żądanie zastrzeżenia informacji określonych w dziale II rocznego sprawozdania, które zawierają dane liczbowe będące tajemnicą przedsiębiorstwa, bowiem ujawnienie powyższych danych liczbowych, co najmniej w stopniu potencjalnym zagraża uzasadnionym interesom gospodarczym skarżącego. Na podstawie tych danych "zbierający" zużyte akumulatory kwasowo-ołowiowe, mogą ocenić strukturę przekazanych odpłatnie do przetworzenia zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych, z ogólnej ilości przyjętych tego rodzaju odpadów do przetworzenia i przetworzonych, co pozwoli im kształtować politykę cenową wobec spółki, w zakresie dalszych odpłatnych dostaw zużytych akumulatorów do ich przetworzenia. Ponadto, konkurenci na rynku przetwórców zużytych akumulatorów mogą kształtować cenę ołowiu, z uwagi na obliczenie pozyskanego ołowiu przez spółkę i konieczność dokonania zakupów ołowiu wytworzonego z konkurencyjnych instalacji do przetwarzania odpadów. Konkurenci na rynku producentów akumulatorów kwasowo-ołowiowych mogą także na podstawie działań matematycznych, przy pomocy ujawnionych danych liczbowych, określić ilość ołowiu pozyskanego do produkcji akumulatorów kwasowo-ołowiowych przez spółkę oraz kształtować cenę przez sztuczne kształtowanie podaży i popytu ołowiu, w sytuacjach ich niedoboru u spółki oraz niedoboru zapasów (zużytych akumulatorów) do ich pozyskania w celu przetworzenia.
Spółka zarzuciła także naruszenie przepisów prawa procesowego tj. art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm., dalej: p.p.s.a.). Polegało to na oparciu się przez Sąd I instancji na błędnej kontroli ustaleń faktycznych dokonanych przez organ, które nie zostały dostatecznie wyjaśnione przez organy. Sąd I instancji nie odniósł się do hermetycznego charakteru przetwórców zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych (niski poziom konkurencji), hermetycznego charakteru wytwórców akumulatorów kwasowo-ołowiowych na rynku krajowym, a nawet europejskim, jak i hermetycznego charakteru zbierających odpady w postaci zużytych akumulatorów kwasowo-ołowiowych (niski poziom konkurencyjności) powodującym konieczność pozyskiwania odpłatnie tego rodzaju odpadu do przetworzenia, z uwagi na duży popyt na powstały w wyniku przetworzenia ołów nadający się do dalszej produkcji. Ponadto Sąd I instancji nie odniósł się do wskazanych możliwości kształtowania cen, zarówno na rynku ołowiu jak i produkcji akumulatorów kwasowo-ołowiowych, przez wskazane wyżej podmioty, w wyniku uzyskania informacji liczbowej (wskazanej w dziale II rocznego sprawozdania o rodzaju i masie przyjętych do przetworzenia i przetworzonych zużytych baterii i akumulatorów oraz osiągniętych poziomach recyklingu) i dokonania stosownych działań matematycznych, mogących określić ilość ołowiu uzyskanego przez spółkę, służących do dalszego wykorzystania w produkcji akumulatorów kwasowo-ołowiowych, w tym potencjalnych działań skarżącego w celu pozyskania takiego ołowiu w sytuacjach niedoboru.
Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonego orzeczenia i przekazanie właściwemu Sądowi do ponownego rozpatrzenia, a także zasądzenie na rzecz spółki kosztów postępowania według norm przepisanych. Spółka wniosła o rozpatrzenie sprawy na rozprawie.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną organ wniósł o jej oddalenie oraz zasądzenie niezbędnych kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje
Na wstępie wyjaśnienia wymaga, że niniejsza sprawa skierowana została do rozpoznania na posiedzeniu niejawnym zarządzeniem Przewodniczącej Wydziału III Izby Ogólnoadministracyjnej. Podstawę tego zarządzenia stanowił art. 15zzs4 ust. 1 i 3 ustawy z 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID - 19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (Dz.U. poz. 374 ze zm.). Biorąc pod uwagę gwarancję prawa do obrony, strona musi mieć zapewnione prawo do przedstawienia swojego stanowiska, tym samym odstępstwo od zachowania formy posiedzenia jawnego powinno nastąpić z zachowaniem wymogów rzetelnego procesu sądowego. Strony zostały powiadomione o skierowaniu sprawy na posiedzenie niejawne i miały możliwość zajęcia stanowiska w sprawie, co oznacza, że standardy ochrony praw stron i uczestników zostały zachowane. Rozpoznanie przedmiotowej sprawy na posiedzeniu niejawnym było więc dopuszczalne.
W świetle art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:
- naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie,
- naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Podkreślić przy tym trzeba, że Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, ponieważ w świetle art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Jeżeli zatem nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. (a w rozpoznawanej sprawie przesłanek tych brak), to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a upoważniony jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej.
Zarzuty skargi kasacyjnej zostały częściowo błędnie sformułowane. Spółka zarzuciła zarówno naruszenie przepisów postępowania, jak i przepisów prawa materialnego. Jednocześnie jednak uzasadnienie skargi kasacyjnej nie odnosi się konkretnie do poszczególnych zarzutów kasacyjnych, stanowiąc polemikę ze stanowiskiem zaprezentowanym w zaskarżonym wyroku.
Ponadto, w ramach zarzutów naruszenia prawa procesowego spółka zarzuciła naruszenie art. 134 § 1, art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 p.p.s.a. Powołane normy z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) i art. 151 p.p.s.a. są normami o charakterze procesowym i mogą być powołane wyłącznie w związku z konkretnymi przepisami materialnego prawa administracyjnego lub procesowego, które w ocenie strony zostały błędnie zastosowane lub błędnie zinterpretowane przez właściwy w sprawie organ administracji publicznej. Ponadto, normy te nie mogą stanowić samodzielnej podstawy kasacyjnej, ponieważ są normami o charakterze wynikowym i określają wyłącznie sposób rozstrzygnięcia danej sprawy przez Sąd I instancji. Skuteczne zakwestionowanie tego rodzaju normy w ramach zarzutów kasacyjnych wymaga zatem powiązania z zarzutem naruszenia konkretnych przepisów prawa materialnego lub procesowego, których nie dostrzegł lub też nieprawidłowo dostrzegł Sąd I instancji wydając wyrok o określonej treści. Nie jest więc możliwe skuteczne podważenie wyroku Sądu I instancji wyłącznie w oparciu o zarzut naruszenia normy o charakterze wynikowym. W szczególności zarzut naruszenia tego przepisu, nie może służyć podważeniu oceny Sądu I instancji wyrażonej w zaskarżonym wyroku.
Z kolei z art. 134 § 1 p.p.s.a. wynika, że wojewódzki sąd administracyjny orzeka w granicach danej sprawy nie będąc jednak związany zarzutami i wnioskami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Na gruncie tak wyrażonej zasady oficjalności, w orzecznictwie sądowadministracyjnym przyjmuje się, że zarzut naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. może być uznany za usprawiedliwiony tylko wówczas, gdyby w postępowaniu administracyjnym popełniono uchybienie na tyle istotne i oczywiste, że bez względu na treść zarzutów stawianych w skardze, powinny być one dostrzeżone i uwzględnione przez sąd administracyjny (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 28 lutego 2012 r., sygn. akt II OSK 2395/10). Rozstrzygnięcie "w granicach danej sprawy" oznacza, że Sąd I instancji nie może uczynić przedmiotem rozpoznania legalności innej sprawy administracyjnej niż ta, w której wniesiono skargę. Sąd I instancji nie może więc wkraczać w sprawę nową, w stosunku do tej, która była albo powinna być przedmiotem postępowania administracyjnego i wydawanych w nim decyzji administracyjnych. Sprawa oznacza sprawę w znaczeniu materialnym, a nie procesowym (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 24 stycznia 2023 r., I OSK 109/22). W konsekwencji w ramach tylko zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. nie można kwestionować dokonanej przez Sąd I instancji oceny ustalonego stanu faktycznego z punktu widzenia jego zgodności lub niezgodności z mającym zastosowanie w sprawie stanem prawnym, czy też prawidłowości dokonanej przez Sąd oceny działań organu administracji publicznej pod kątem zachowania przepisów postępowania obowiązujących ten organ. Nie można również w ramach zarzutu naruszenia art. 134 § 1 p.p.s.a. kwestionować prawidłowości zajętego stanowiska prawnego (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 listopada 2020 r., I OSK 109/22).
W tej sprawie w ramach zarzutów procesowych spółka kwestionuje stanowisko Sądu I instancji wyrażone w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku oraz pominięcie istotnych z punktu widzenia spółki okoliczności sprawy. Z powyższych względów tak sformułowane zarzuty nie mogły zostać uwzględnione. Ponadto wbrew stanowisku spółki Sąd I instancji w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku przedstawił szczegółowo powody, dla których uznał, że skarga nie zasługiwała na uwzględnienie, a Naczelny Sąd Administracyjny podziela ocenę prawną Sądu I instancji wyrażoną w tym zakresie.
Istotne znaczenie w tej sprawie ma zatem zarzut podnoszący naruszenie art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej, zgodnie z którym władze publiczne mogą odmówić udostępnienia informacji o środowisku i jego ochronie po rozważeniu interesu publicznego przemawiającego za udostępnieniem informacji w konkretnym przypadku, jeżeli udostępnienie tych informacji może naruszyć ochronę informacji o wartości handlowej, w tym danych technologicznych, dostarczonych przez osoby trzecie i objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, jeżeli osoby te złożyły wniosek o wyłączenie tych informacji z udostępniania, zawierający szczegółowe uzasadnienie dotyczące możliwości pogorszenia ich pozycji konkurencyjnej. Jak już wyżej wskazano, Naczelny Sąd Administracyjny podziela ocenę prawną Sądu I instancji wyrażoną w tym zakresie. Ocena ta została szczegółowo przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku i brak jest podstaw do jej powielania w tym miejscu. Wskazać jedynie należy, że dane informacje mogą zostać objęte tajemnicą przedsiębiorcy, jeżeli ze swojej istoty dotyczą kwestii, których ujawnianie obiektywnie mogłoby negatywnie wpłynąć na działalność przedsiębiorcy (informacje takie muszą mieć choćby minimalną wartość) z wyłączeniem informacji, których upublicznienie wynika np. z przepisów prawa. Do tajemnicy przedsiębiorstwa, o której stanowi nie uwzględniony nawet w ramach zarzutów kasacyjnych art. 11 ust. 2 u.z.n.k. zalicza się wiadomości dotyczące sposobów produkcji, planów technicznych, metod kontroli jakości, wzorów użytkowych i przemysłowych, patentowanych wynalazków, informacje związane z działalnością marketingową, z pozyskiwaniem surowców, organizowaniem rynków zbytu czy informacje odnoszące się do struktury organizacyjnej, zasad finansowania działalności, wysokości wynagrodzeń pracowników, poufne know-how o charakterze produkcyjnym i handlowym. Nie można natomiast uznać za tajemnicę przedsiębiorstwa informacji, które mogą być uzyskane przez podmiot zainteresowany w zwykłej i dozwolonej formie. Już tylko z tego powodu nie można objąć wyłączeniem na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej działu I sprawozdania, który zawiera dane identyfikujące spółkę. Natomiast w dziale II sprawozdania (dane o przetwarzanych zużytych bateriach lub zużytych akumulatorach) spółka zawarła informacje dotyczące wyrażonej w kilogramach masy zużytych baterii i zużytych akumulatorów przyjętych do przetwarzania, masy przetworzonych zużytych baterii i zużytych akumulatorów oraz osiągniętego poziomu recyklingu (wyrażonego w procentach). Sąd I instancji wskazuje, że dane zawarte w tej części sprawozdania mają wyłącznie charakter liczbowy. Natomiast spółka podnosi, że na podstawie tych danych liczbowych może dojść do "spekulacji" na rynku baterii i akumulatorów, co negatywnie wpłynie na konkurencyjność spółki. Spółka pomija jednak, że rynek baterii i akumulatorów jest rynkiem regulowanym, czego formą jest między innymi obowiązek składania przedmiotowych sprawozdań. Oznacza to, że również spółka dysponuje dostępem do sprawozdań innych podmiotów prowadzących tego rodzaju działalność i na tej podstawie również może prowadzić działania zmierzające do kształtowania polityki cenowej. Wszystkie podmioty na tym rynku są zatem w podobnej sytuacji, a z uzasadnienia skargi kasacyjnej wynika, że spółka zmierza w istocie do zachowania w tajemnicy swoich możliwości produkcyjnych i zapewnienia sobie w ten sposób jak największej rentowności, co o ile jest zrozumiałe z punktu widzenia obrotu gospodarczego, o tyle nie może stanowić podstawy do odmowy udostępnienia danych, które z woli ustawodawcy powinny być powszechnie dostępne z powodu ochrony środowiska. Oznacza to, że zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego również nie zasługiwał na uwzględnienie.
Z tych względów i na podstawie art. 184 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji wyroku. O odstąpieniu od zasądzenia zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego w całości Sąd orzekł na podstawie art. 207 § 2 p.p.s.a. uznając, że w tej sprawie zachodzi szczególnie uzasadniony przypadek, o którym stanowi ten przepis.