Uzasadnienie
Wyrokiem z 27 kwietnia 2022 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę A. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: spółka lub skarżąca) na decyzję Głównego Inspektora Ochrony Środowiska z 23 grudnia 2021 r. w przedmiocie odmowy uwzględnienia wniosku o wyłączenie informacji z udostępnienia.
W uzasadnieniu Sąd I instancji wskazał, że Wielkopolski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska w okresie od 14 grudnia 2020 r. do 27 lutego 2021 r. przeprowadził kontrolę skarżącej, prowadzącej działalność w zakresie gospodarowania odpadami w Oddziale w [...] przy ul. [...] 2. Była to kontrola problemowa, pozaplanowa, w zakresie gospodarowania odpadami z wyłączeniem gospodarowania odpadami komunalnymi. Ustalenia z kontroli udokumentowane zostały w protokole kontroli.
W piśmie z 16 lutego 2021 skarżąca przedstawiła swoje stanowisko w zakresie ustaleń kontroli i wniosła o zastrzeżenie informacji zawartych protokole. Skarżąca nie uzasadniła szczegółowo wniosku o wyłączenie informacji z udostępnienia, więc organ I instancji pismem z 26 lutego 2021 r. wezwał skarżącą do przedłożenia - w terminie 14 dni od dnia otrzymania wezwania - konkretnego wskazania informacji o wartości handlowej, w tym danych technologicznych, dostarczonych przez spółkę i objętych tajemnicą przedsiębiorstwa, o których wyłączenie z udostępnienia skarżąca wnosi, z podaniem ich dokładnej lokalizacji w protokole kontroli lub załącznikach tego protokołu.
Ponadto organ wezwał do szczegółowego uzasadnienia dotyczącego możliwości pogorszenia pozycji konkurencyjnej skarżącej w przypadku ujawnienia informacji, a także wskazania czy informacje o wartości handlowej, w tym dane technologiczne, które mają być objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, były już udostępniane innym organom publicznym. W piśmie z 15 marca 2021 r. skarżąca wskazała, że jest to wniosek o wyłączenie informacji z udostępnienia na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy z 3 października 2008 r. o informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w jego ochronie oraz o ocenach oddziaływania na środowisko (Dz.U. z 2021 r. poz. 247 ze zm., dalej: ustawa środowiskowa) i uzupełniła wniosek.
Wielkopolski Wojewódzki Inspektor Ochrony Środowiska decyzją z 23 kwietnia 2021 r. "odmówił skarżącej uwzględnienia wniosku o wyłączenie informacji z udostępnienia w części dotyczącej:
- 1. pkt 1.2 protokołu dotyczącego ustalenia stanu faktycznego opisującego de facto jak zakład jest zorganizowany,
- 2. pkt 1.3.1 z wyłączeniem stanu, składu i ilości ścieków wprowadzanych do wód lub do ziemi oraz miejsca ich wprowadzania,
- 3. pkt 1.3.4.1 z wyłączeniem rodzaju i ilości wytwarzanych odpadów oraz miejsc ich wytwarzania,
- 4. pkt 1.3.4.4. - miejsca i sposobu magazynowania odpadów,
- 5. pkt 1.3.4.5. - przestrzegania obowiązków ustawy z ustawy z 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U. z 2021 r., poz. 779 ze zm. - dalej: ustawa o odpadach),
- 6. pkt 1.4. w zakresie pkt 2 naruszenia,
- 7. załączników stanowiących protokół z oględzin z 14 grudnia 2020 r. (zał. nr 4 do protokołu kontroli), protokołu ze złożenia informacji (zał. nr 5 do protokołu kontroli), mapy sytuacyjnej (zał. nr 6 do protokołu kontroli), dokumentacji zdjęciowej z 11 stycznia 2021 r. (zał. nr 8 do protokołu kontroli), protokołu z przesłuchania świadka z 9 lutego 2021 r. (zał. nr 13 do protokołu kontroli), pism wymienionych w zał. 10-12 oraz protokołu z narady pokontrolnej z 9 lutego 2021 r.".
Organ I instancji uznał, że powyższe dane nie spełniają warunków określonych w art. 11 ust. 4 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz.U. z 2021 r. poz. 1655).
Spółka wniosła odwołanie od decyzji z 23 kwietnia 2021 r.
Główny Inspektor Ochrony Środowiska decyzją z 23 grudnia 2021 r. uchylił decyzję organu I instancji z 23 kwietnia 2021 r. w części pkt 7 (protokołu z przesłuchania świadka z 9 lutego 2021 r.) i w tym zakresie umorzył postępowanie. W pozostałym zakresie organ odwoławczy utrzymał decyzję organu I Instancji w mocy.
Spółka wniosła skargę decyzję z 23 grudnia 2021 r. do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie.
Oddalając skargę Sąd I instancji podzielił stanowisko organów, że niemożliwe jest zastrzeżenie protokołu kontroli i jego załączników w całości, a jedynie jego części zawierającej dane podlegające ochronie. Ponadto Sąd I instancji nie podzielił zarzutów spółki podnoszących naruszenie przepisów postępowania.
Skargę kasacyjną od powyższego wyroku wniosła spółka.
W pierwszej kolejności spółka zarzuciła naruszenie przepisów postępowania.
Po pierwsze, art. 151 ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi ("Dz.U. z 2019 r., poz. 2325 ze zm.", dalej: p.p.s.a.) w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. przez wadliwą kontrolę zgodności zaskarżonej decyzji z prawem, pomimo naruszenia przez organ odwoławczy art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2021 r., poz. 735 ze zm., dalej: k.p.a.)
Po drugie, art. 141 § 4 p.p.s.a. przez błędne zastosowanie, tj. lakoniczne wyjaśnienie w treści uzasadnienia zaskarżonego wyroku podstawy prawnej rozstrzygnięcia.
Ponadto spółka zarzuciła naruszenie prawa materialnego tj. art. 151 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. przez wadliwą kontrolę zgodności z prawem zaskarżonej decyzji, pomimo naruszenia przez organ odwoławczy przepisów prawa materialnego tj. art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej przez jego błędne zastosowanie (oraz błędną wykładnię). Polegało to na uznaniu, że fragmenty protokołu kontroli nie zawierają informacji stanowiących tajemnicę o wartości handlowej, w tym nie zawierają danych technologicznych dostarczonych przez osoby trzecie i objętych tajemnicą przedsiębiorstwa.
Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i rozpoznanie skargi przez uchylenie zaskarżonej decyzji w części utrzymującej w mocy decyzję organu I instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji. Ponadto spółka wniosła o zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa przez profesjonalnego pełnomocnika w osobie radcy prawnego, według norm przepisanych, a w przypadku merytorycznego rozpoznania skargi również o zasądzenie kosztów postępowania przed Sądem I instancji. Spółka oświadczyła, że zrzeka się rozprawy.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył co następuje
W świetle art. 174 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na następujących podstawach:
- 1) naruszeniu prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie,
- 2) naruszeniu przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Podkreślić przy tym trzeba, że Naczelny Sąd Administracyjny jest związany podstawami skargi kasacyjnej, ponieważ w świetle art. 183 § 1 p.p.s.a. rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc z urzędu pod rozwagę jedynie nieważność postępowania. Jeżeli zatem nie wystąpiły przesłanki nieważności postępowania wymienione w art. 183 § 2 p.p.s.a. (a w rozpoznawanej sprawie przesłanek tych brak), to Sąd związany jest granicami skargi kasacyjnej. Oznacza to, że Sąd nie jest uprawniony do samodzielnego dokonywania konkretyzacji zarzutów skargi kasacyjnej, a upoważniony jest do oceny zaskarżonego orzeczenia wyłącznie w granicach przedstawionych we wniesionej skardze kasacyjnej.
Zarzuty skargi kasacyjnej nie zasługiwały na uwzględnienie.
Po pierwsze, zamierzonego skutku nie mogły odnieść zarzuty podnoszące naruszenie art. 151 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. oraz w związku z art. 7, art. 77 § 1 oraz art. 80 k.p.a. Z punktu widzenia zarzutów naruszenia prawa materialnego, zarzut ten został sformułowany jako podnoszący naruszenie art. 151 p.p.s.a. w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej. Jak wskazuje spółka w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, zarzuty te mają charakter równorzędny, ponieważ dotyczą w istocie oceny, czy informacje zawarte w protokole kontroli mogły zostać uznane za tajemnicę przedsiębiorstwa i w konsekwencji wyłączone z udostępnienia. W ramach uzasadnienia tych zarzutów spółka zmierza do wykazania, że Sąd I instancji niejako bezkrytycznie zaakceptował ustalenia organów w tym zakresie. Naczelny Sąd Administracyjny nie podziela tego stanowiska, ponieważ Sąd I instancji prawidłowo orzekł, że informacje zawarte w dokumentach wymienionych przez skarżącą we wniosku, poza protokołem z przesłuchania świadka z 9 lutego 2021 r., nie stanowią informacji o wartości handlowej, w tym danych technologicznych i technicznych, które powinny być objęte tajemnicą przedsiębiorstwa.
Wynika to z tego, że wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, brak jest podstaw do uznania, że udostępnienie tych informacji prowadzi do pogorszenia pozycji konkurencyjnej skarżącej. Odmowa wyłączenia z udostępnienia dotyczyła pkt. 1.2, 1.3.1, 1.3.4.1, 1.3.4.4, 1.3.4.5, 1.4 w zakresie pkt 2 protokołu oraz informacji zawartych w załącznikach nr 4, 5, 8 i 10-12, w tym dokumentacji fotograficznej. Należy przy tym podkreślić, że w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, skarżąca odniosła się wyłącznie do pkt 1.2, 1.3.4.4. i dokumentacji fotograficznej, ale również w tym zakresie stanowisko spółki jest niewystarczające do uznania, że przedmiotowe informacje powinny zostać wyłączone z udostępnienia.
Sąd I instancji prawidłowo bowiem podzielił stanowisko organów, że sporne informacje stanowią opis stanu faktycznego, a zatem odzwierciedlają ustalenia dokonane przez inspektorów w toku czynności kontrolnych na podstawie oględzin terenu i przedstawionej dokumentacji ewidencyjno-sprawozdawczej. Informacje te dotyczą więc ustaleń kontroli w zakresie prowadzonej gospodarki odpadami i wyjaśniają jej wpływ na środowisko. Dodatkowo, zbiorcze zestawienie danych o rodzajach i ilości odpadów, o sposobach gospodarowania nimi oraz instalacjach i urządzeniach służących do odzysku i unieszkodliwiania tych odpadów, roczne sprawozdanie o odpadach i gospodarowania odpadami za 2019 r., były udostępnianie wcześniej innym organom publicznym, a skarżąca nie składała wcześniej wniosku o wyłącznie tych informacji z udostępnienia. Spółka nie podważyła tej okoliczności w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, formułując jedynie ogólne stanowisko, że nie tylko pojedyncze dane mogą stanowić tajemnicę przedsiębiorstwa, ale również dane, które w zestawieniu z innymi informacjami ujawnią tego rodzaju tajemnicę.
Skarżąca nie wyjaśniła przy tym, na czym to powiązanie miałoby polegać w tej konkretnej sprawie. Również uzasadnienie skargi kasacyjnej w odniesieniu do pkt 1.2. i pkt 1.3.4.4. protokołu jest lakoniczne i sprowadza się do stwierdzenia, że ustalenia protokołu w tym zakresie ujawniają organizację zakładu skarżącej, bez jednak szerszego wyjaśnienia, jaki ma to związek z ewentualną utratą przez spółkę konkurencyjności na rynku odpadów. W tym przypadku miało to szczególne znaczenie, uwzględniając, że miejsce i sposób magazynowania odpadów zostały określone w decyzji Marszałka Województwa Wielkopolskiego z 11 lutego 2014 r., stanowiącej podstawę prowadzenia przez spółkę działalności w zakresie gospodarki odpadami. Decyzja ta określa szczegółowo sposób prowadzenia działalności w zakresie prowadzonej gospodarki odpadami, w tym rodzaje i ilości odpadów, sposób gospodarowania nimi, w tym miejsca i sposób magazynowania odpadów i te warunki spółka jest zobowiązana przestrzegać.
Ponadto Sąd I instancji prawidłowo podzielił stanowisko organów w zakresie odmowy uwzględniania wniosku skarżącej odnośnie do takich dokumentów jak: protokół z oględzin z 14 grudnia 2020 r. (zał. nr 4 do protokołu), protokół ze złożenia informacji (zał. nr 5 do protokołu), mapa sytuacyjna (zał. nr 6 do protokołu), dokumentacja zdjęciowa z 11 stycznia 2021 r. (zał. nr 8 do protokołu), pisma wymienione w zał. 10-12 oraz protokół z narady pokontrolnej z 9 lutego 2021 r. Informacje te wraz z dokumentacją fotograficzną nie stanowią wartości gospodarczej lub technologicznej i nie zawierają treści objętych tajemnicą przedsiębiorstwa - załączniki nie zawierają rozwiązań technicznych i technologicznych, a zdjęcia wskazują na sposób magazynowania odpadów (przedstawiają kontenery, nakryte folią odpady lub odpady w workach typu big-bag oraz pojemniki na odpady). Jak prawidłowo orzekł Sąd I instancji, dokumentacji fotograficznej nie można zaliczyć do tzw. innych informacji posiadających wartość gospodarczą, takich jak np. podejmowane działania marketingowe lub struktura kampanii, w tym optymalizacja strony internetowej w określony sposób, okoliczności istotne z uwagi na kształtowanie się popytu i cen, organizacja pracy, informacje dotyczące preferencji poszczególnych klientów, struktura kosztów działalności, korespondencja handlowa, metody kontroli jakości usług i produktów czy listy klientów.
Dokumentacja zdjęciowa, jak i informacje wynikające z przywołanych części protokołu, nie stanowią informacji o wartości handlowej, tym samym nie są objęte tajemnicą przedsiębiorstwa, więc udostępnienie tych informacji nie naruszy tajemnicy przedsiębiorstwa skarżącej, w konsekwencji nie pogorszy poziomu jej konkurencyjności. Na podstawie spornej dokumentacji niemożliwe bowiem jest określenie rodzaju składowanego materiału oraz jego ewentualnego pochodzenia, a także dokonanie jego ilościowej i jakościowej oceny. Niemożliwe jest także zrekonstruowanie rozwiązań architektonicznych zakładu, rozwiązań technicznych stanowiących "know-how", a ponadto brak jest też możliwości ustalenia strategii i ewentualnych przyszłych zachowań na rynku odpadów przez skarżącą.
Nie sposób także wyprowadzić wniosku, że odmowa uwzględnienia podania skarżącej w przeważającej większości umożliwiłaby konkurentom zastosowanie podobnych rozwiązań technologicznych (jak metoda produkcji, zastosowana receptura, kontrola jakości) czy organizacyjnych (do których można zaliczyć strategię działania, bazę klientów i dostawców, logistykę dystrybucji), w wyniku czego wzrosłaby ich przewaga rynkowa lub mogłoby to bezpośrednio obniżyć rentowność skarżącej. Nie da się również wywieść informacji o perspektywie dokonania korzystnej inwestycji, o czynnikach decydujących o wzroście lub spadku cen, akcji, strukturze kosztów działalności czy metod jakości usług, a ponadto informacji dotyczących preferencji poszczególnych klientów. Przedmiotowe informacje nie posiadają więc wartości rynkowej, a zatem ich ujawnienie nie może obiektywnie negatywnie wpłynąć na sytuację rynkową przedsiębiorcy.
Żadna z informacji handlowej (architektoniczna, techniczno-technologiczna czy organizacyjna) nie została inkorporowana w zakresach zastrzeżeń objętych wnioskiem, bowiem oceniane w postępowaniu informacje nie stanowią informacji handlowej. Oznacza to, że na skutek braku uwzględnienia wniosku skarżącej o wyłączenie powoływanych przez nią informacji z udostępnienia nie może dojść do naruszenia ochrony informacji o wartości handlowej, w tym danych technologicznych, dostarczonych przez osoby trzecie i objętych tajemnicą przedsiębiorstwa. Sąd I instancji odniósł się zatem szczegółowo do poszczególnych elementów protokołu objętych wnioskiem spółki, a także (co istotne) do przesłanek uznania tego rodzaju informacji za tajemnicę przedsiębiorstwa. Stanowisko to, wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, jest prawidłowe i wyczerpujące, szczególnie mając na uwadze, że uzasadnienie wniosku spółki (pismo z 16 lutego 2021 r. uzupełnione pismem z 15 marca 2021 r.) sformułowane zostało ogólnie, podobnie jak uzasadnienie skargi kasacyjnej w tym zakresie, które w istocie nie zawiera żadnych konkretnych informacji mogących podważyć ocenę Sądu I instancji zaprezentowaną w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku.
Wbrew zatem hipotezie normy z art. 16 ust. 1 pkt 7 ustawy środowiskowej, skarżąca nie uzasadniła szczegółowo wniosku o wyłączenie informacji z udostępniania, a tym samym nie wykazała, że dotyczą one prawnie chronionej tajemnicy handlowej. Tak sformułowane stanowisko Sądu I instancji nie zostało skutecznie podważone w uzasadnieniu skargi kasacyjnej, które w tym zakresie sprowadza się do stwierdzenia, że spółka wystarczająco uzasadniła swoje stanowisko, bez odniesienia się do konkretnych okoliczności sprawy.
Na uwzględnienie nie zasługiwał zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a., zgodnie z którym uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. Jeżeli w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania. Wszystkie te elementy uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera, w tym podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz szczegółowe wyjaśnienie powodów, dla których Sąd I instancji oddalił skargę.
W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego, stanowisko Sądu I instancji wyrażone w tym zakresie i przedstawione wyżej, jest wystarczające i pozwala na poddanie zaskarżonego wyroku kontroli instancyjnej. Natomiast zarzutem naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie można kwestionować oceny prawnej wojewódzkiego sądu administracyjnego, a do tego w istocie sprowadza się ten zarzut kasacyjny. Ponadto, w świetle uchwały składu siedmiu sędziów Naczelnego Sądu Administracyjnego z 15 lutego 2010 r. sygn. akt II FPS 8/09, przepis art. 141 § 4 p.p.s.a. może stanowić samodzielną podstawę kasacyjną (art. 174 pkt 2 p.p.s.a.), jeżeli uzasadnienie orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego nie zawiera stanowiska co do stanu faktycznego przyjętego za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia, co w tej sprawie oczywiście nie nastąpiło.
Należy także zauważyć, że uzasadnienie zarzutu naruszenia przez Sąd I instancji art. 141 § 4 p.p.s.a. zostało w znacznej mierze oparte o orzecznictwo Naczelnego Sądu Administracyjnego, bez odniesienia jednak do konkretnych okoliczności tej sprawy.
Z tych względów i na podstawie art. 184 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny orzekł jak w sentencji wyroku.