Uzasadnienie
Postanowieniem z 25 listopada 2025 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie odrzucił przedmiotową skargę. W uzasadnieniu wskazał, że skarżąca spółka 6 maja 2025 r. (powinno być 17 maja 2025 r.) wniosła skargę, która została podpisana przez S. J.. Zarządzeniem z 3 lipca 2025 r. wezwano skarżącą do uzupełnienia braków formalnych skargi, w terminie siedmiu dni pod rygorem jej odrzucenia, poprzez nadesłanie dokumentu, z którego wynika sposób reprezentacji skarżącej (odpis z KRS). Jednocześnie wezwano skarżącą do uiszczenia wpisu od skargi i opłaty kancelaryjnej za wydruk skargi wniesionej drogą elektroniczną. Pismem z 24 lipca 2025 r. spółka przesłała do Sądu odpis KRS z 23 lipca 2025 r. W podrubryce 1 dotyczącej danych osób wchodzących w skład organu wpisany jest jako prezes zarządu skarżącej spółki on sam. Z odpisu pełnego KRS, pobranego przez Sąd z urzędu, wynika że S. J. został wpisany do KRS dopiero 2 lipca 2025 r. Skarga do sądu została natomiast wniesiona 6 maja 2025 r. (powinno być 17 maja 2025 r.).
Sąd pierwszej instancji stwierdził, że wnoszący skargę w imieniu spółki S. J. nie był osobą uprawnioną do jej wniesienia i z tego względu, działając na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 w zw. z art. 28 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r. poz. 935 ze zm.; dalej "p.p.s.a."), odrzucił skargę.
Zażalenie na powyższe postanowienie wywiodła skarżąca spółka, podnosząc, że S. J. został powołany do pełnienia funkcji członka i prezesa zarządu spółki 23 stycznia 2025 r., a wpis w KRS ma charakter jedynie deklaratoryjny.
W odpowiedzi na zażalenie organ wniósł o jego oddalenie.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje
Zażalenie zasługiwało na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. sąd odrzuca skargę, gdy nie uzupełniono w wyznaczonym terminie braków formalnych skargi. W niniejszej sprawie spółka została wezwana do: "uzupełnienia braków formalnych skargi, w terminie siedmiu dni pod rygorem jej odrzucenia, poprzez nadesłanie dokumentu, z którego wynika sposób reprezentacji skarżącej (odpis z KRS)". W odpowiedzi na wezwanie spółka przedłożyła informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców według stanu na 28 lipca 2025 r. Zatem spółka wywiązała się z obowiązku nałożonego przez przewodniczącego wydziału zarządzeniem z 3 lipca 2025 r. i nadesłała dokument, z którego wynika sposób reprezentacji spółki i który to jest zgodny z sugestią zawartą w zarządzeniu ("odpis KRS"). Już z tej przyczyny za nieprawidłowe należało uznać odrzucenie skargi na podstawie art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a. W przypadku, w którym w ocenie sądu lub przewodniczącego wydziału dokumenty nadesłane przez wzywaną stronę nie są wystarczające, a jednocześnie stanowią wykonanie wezwania, to powinno się ponowić wezwanie i uszczegółowić w nim, co jest wymagane dla skutecznego nadania skardze dalszego biegu. W ocenie Naczelnego Sądu Administracyjnego okoliczności sprawy nie uzasadniały zastosowania przez Sąd art. 58 § 1 pkt 3 p.p.s.a.
Ponadto należy zgodzić się ze stanowiskiem spółki, zgodnie z którym o tym, kto jest uprawniony do działania w imieniu spółki, decyduje uchwała o powołaniu danej osoby na członka zarządu, a nie wpis do KRS. Wpis do KRS w tym zakresie ma bowiem charakter deklaratywny i jedynie potwierdza istniejący stan rzeczy, a nie go tworzy. Zgodnie z art. 368 § 1 i 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2024 r., poz. 18 ze. zm.) zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje skutki z chwilą podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w KRS. Żaden przepis prawa nie stanowi, iż do reprezentowania osoby prawnej uprawnione są tylko te osoby, które w takim charakterze figurują w KRS. Z przepisów art. 14-17 ustawy z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2025 r. poz. 869) wynikają jedynie pewne rygory i domniemania prawne, służące zapewnieniu pewności i bezpieczeństwa obrotu, a składające się na domniemanie wiary publicznej rejestru.
Niemniej objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od okoliczności wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do organu. Z załączonej do zażalenia uchwały rady nadzorczej wynika kto i kiedy został powołany do pełnienia funkcji członka i prezesa zarządu spółki. Jeżeli Sąd ma w tym zakresie wątpliwości, to może wezwać spółkę do przedstawienia konkretnie wskazanych dokumentów w celu ich wyjaśnienia. Jednakże fakt, iż S. J. został wpisany do KRS spółki dopiero 2 lipca 2025 r. nie oznacza, że był osobą nieuprawnioną do podpisania w imieniu spółki skargi z 17 maja 2025 r.
Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 185 § 1 w zw. z art. 197 § 2 p.p.s.a., uchylił zaskarżone postanowienie. O zwrocie wpisu sądowego od zażalenia orzeczono na podstawie art. 232 § 1 pkt 2 p.p.s.a.