Uzasadnienie
(...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. wniosło przeciwko G. G. pozew z żądaniem ustalenia, że bezskuteczne jest odstąpienie przez pozwanego od wyrażenia zgody na przejęcie wszystkich praw i obowiązków wynikających z decyzji nr (...) wydanej przez Ministra (...) z dnia 25 lipca 2003 roku dotyczącej (...) dokonanego oświadczeniem woli przed D. S. – notariuszem w B. w dniu 24 sierpnia 2012 roku, repertorium A numer (...), z uwagi na brak możliwości odstąpienia od oświadczenia woli. Wniesiono także o zasądzenie kosztów procesu.
G. G. zażądał oddalenia powództwa i zasądzenia kosztów procesu.
Wyrokiem z dnia 8 maja 2014 roku Sąd Okręgowy w T. oddalił powództwo, zasądził od powoda na rzecz pozwanego kwotę 360 zł tytułem kosztów procesu oraz nakazał pobrać od powoda na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Okręgowego w T. kwotę 570 zł kosztów sądowych.
Ustalił Sąd Okręgowy, że w dniu 24 sierpnia 2012 roku strony zawarły umowę w formie aktu notarialnego, w której Spółka (...) wyraziła zgodę na przejęcie przez G. G. wszelkich praw i obowiązków Spółki – założyciela (...) z siedzibą w T. wynikających z decyzji (...) wydanej przez Ministra (...) w dniu 25 lipca 2003 roku. Pozwany wyraził zgodę na przejęcie wszystkich praw i obowiązków określonych w tej decyzji i przyjął wynikające z niej warunki. Strony oświadczyły, że mają świadomość, że zgodnie z treścią art. 26 ust. 3 ustawy z dnia 27 lipca 2005 roku o szkolnictwie wyższym, to Minister (...) w drodze decyzji administracyjnej dokonuje przeniesienia pozwolenia na utworzenie uczelni niepublicznej. Powodowa Spółka potwierdził też, że pozwany zwrócił środki w kwocie 300.000 zł przeznaczone na utworzenie wyżej wymienionej uczelni niepublicznej. Strony uzgodniły także, że pozwany złoży na podstawie odrębnego pełnomocnictwa stosowny wniosek do Ministra (...).
W trakcie postępowania prowadzonego przez Ministra (...) pozwany złożył pismo z dnia 13 maja 2013 roku o cofnięciu wniosku w przedmiocie przeniesienia pozwolenia na utworzenie (...). Kolejne pismo, w którym pozwany zawarł takie oświadczenie, nosiło datę 15 lipca 2013 roku.
Decyzją z dnia 12 września 2013 roku Minister umorzył postępowanie w sprawie przeniesienia pozwolenia na utworzenie (...) z siedzibą w T. stwierdzając, że cofnięcie zgody na przejęcie wszelkich praw zawartych w pozwoleniu na utworzenie (...) powoduje, że postępowanie administracyjne stało się bezprzedmiotowe. W dniu 2 grudnia 2013 roku decyzja ta została utrzymana w mocy.
Sąd Okręgowy przytoczył art. 189 k.p.c. - ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa powód może żądać wtedy, gdy ma w tym interes prawny. Interes ten polega na tym, że rozstrzygnięcie, które miałby wydać sąd, dotyczy sfery praw lub obowiązków powoda oraz istnieje niepewność tego stanu prawnego, która zagraża powodowi. Wyrok zapewniać powinien definitywną ochronę jego interesów i jednocześnie powód nie może jej uzyskać na innej drodze prawnej. Powód ma obowiązek wskazania interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie. W niniejszej sprawie powód stwierdził, że jego interes prawny wynikać ma z faktu, iż jako założyciel uczelni Spółka poczuwa się do odpowiedzialności za zgodność z prawem podejmowanych przez nią działań, tym bardziej, że na mocy przedmiotowej czynności prawnej – oświadczenia woli G. G., przejął on wszystkie prawa i obowiązki w zakresie prowadzenia uczelni. Wobec postawy pozwanego Spółka „ jest zaniepokojona dalszymi losami założonej przez nią Uczelni ”.
Uznał Sąd Okręgowy, że tak określony interes, nie odpowiada wymogom powództwa z art. 189 k.p.c. Powódka wskazuje bowiem na swoje zaangażowanie emocjonalne. Osoba prawna nie ma możliwości ich odczuwania. Chodzi tu więc raczej o doznania osób pełniących funkcje w jej organach. Nie ma to jednak istotnego znaczenia. Zaangażowanie emocjonalne w jakąś sprawę, jej wynik, czy działania jakiegoś podmiotu nie mają bowiem charakteru interesu prawnego. Może ono podlegać jedynie ocenie w kategoriach moralnych, ale nie prawnych. Powód nie wykazał w jaki sposób wyrok miałby zapewnić ochronę jego sfery prawnej, ewentualnie – jakich sporów ten wyrok pozwoliłby uniknąć.
Skoro powód przegrał sprawę, to został zobowiązany do zwrotu kosztów procesu i pokrycia kosztów sądowych.
Apelację od tego wyroku złożyło (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w B. domagając się jego zmiany i uwzględnienia powództwa w całości oraz zasądzenia kosztów procesu za obie instancje, ewentualnie uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Apelant twierdzi, że naruszono art. 189 k.p.c. przez błędne przyjęcie, że nie zachodzi interes prawny w żądaniu ustalenia, że odstąpienie przez pozwanego od wyrażenia zgody na przejęcie wszystkich praw i obowiązków wynikających z decyzji nr (...) wydanej przez Ministra (...) z dnia 25 lipca 2003 roku dotyczącej (...) dokonanego oświadczeniem woli przed D. S. – notariuszem w B. w dniu 24 sierpnia 2012 roku, repertorium A numer (...) jest bezskuteczne, z uwagi na brak możliwości odstąpienia od oświadczenia woli.
W uzasadnieniu przytoczono zasadnicze elementy z treści umowy z 24 sierpnia 2014 roku. Podkreślano jej znaczenie jako stanowczego oświadczenia woli złożonego w formie aktu notarialnego. Stąd oświadczenie G. G., zawarte w piśmie z dnia 15 lipca 2013 roku, nie jest skuteczne. Można uchylić się od skutków oświadczenia woli jedynie w razie zaistnienia wad oświadczenia woli. Takie okoliczności w sprawie nie wystąpiły. Umowa nie może być rozwiązana z woli jednej ze stron, tym bardziej jeżeli nie zachowano formy oświadczenia woli. W umowie nie zastrzeżono prawa do odstąpienia. Interes prawny uzasadniono wskazując, że jako założyciel uczelni Spółka poczuwa się do odpowiedzialności za zgodność z prawem podejmowanych przez nią działań, tym bardziej że pozwany przejął wszystkie prawa i obowiązki w zakresie prowadzenia uczelni. Wobec postawy pozwanego dalsze losy uczelni są niepewne. G. G. uzyskał pełnomocnictwo do wykonywania wszelkich uprawnień założyciela i dokonał zmiany statutu uczelni.
Pełnomocnictwo w części odwołano z uwagi na utratę zaufania do pełnomocnika, który działał wbrew woli i interesom mocodawcy i na szkodę uczelni. Pozwany złożył wniosek o wydanie przez Ministra koniecznej decyzji, ale następnie wniósł o zawieszenie postępowania administracyjnego, o czym powodowej Spółki nie zawiadomił, działając wbrew jej interesom. Wywodzono dalej, że „ z ostrożności oraz w poczuciu odpowiedzialności za poczynania pozwanego” wystąpiono o ustalenie. Zachodzi niepewność stanu prawnego lub prawa. Powodowa Spółka potrzebuje ochrony prawnej w związku z niepewnością co do ważności odstąpienia przez G. G. od wyrażenia zgody na przejęcie wszelkich praw i obowiązków spoczywających na założycielu uczelni.
W odpowiedzi na apelację G. G. zażądał oddalenia środka odwoławczego powodowej Spółki i zasądzenia kosztów procesu za drugą instancję.
Sąd Apelacyjny w Gdańsku ustalił i zważył, co następuje
Apelacja (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w B. okazała się bezzasadna i podlegała oddaleniu.
Sąd Apelacyjny przyjmuje za własne ustalenia faktyczne poczynione w pierwszej instancji, a zatem nie ma potrzeby ich ponownego przytaczania. Trzeba zresztą wskazać, że ograniczają się one do okoliczności niespornych, to jest zawarcia umowy z dnia 24 sierpnia 2012 roku: jej formy, stron i treści, a dalej cofnięcia wniosku o przeniesienia pozwolenia na utworzenie uczelni wyższej i umorzenia postępowania wywołanego tym wnioskiem.
Rację miał Sąd Okręgowy dociekając w czym wyraża się interes prawny powodowej Spółki w uzyskaniu wyroku ustalającego „ bezskuteczność odstąpienia od umowy ”. Cytowano akapit z uzasadnienia pozwu mający stanowić kwintesencję stanowiska powódki (strona 7 pozwu, karta 8), który jednak jej interes prawny czynił niejasnym już w chwili wytoczenia powództwa. Poczuwanie się do odpowiedzialności za funkcjonowanie uczelni sugeruje, że nie opiera się ono na obowiązkach Spółki mających podstawę prawną. Wątpi się aby powinność taka rzeczywiście spoczywała na powodowej Spółce skoro przeniosła prawa i obowiązki założyciela. W związku z tym niepokój o losy założonej przez Spółkę uczelni to argument o charakterze raczej sentymentalnym. W postępowaniu apelacyjnym nadal nie przedstawiono stanowiska uzasadniającego istnienie interesu prawnego w uzyskaniu wyroku ustalającego o treści wskazanej w pozwie.
Tymczasem sytuacja prawna powódki – założyciela (...) z siedzibą w T. (obecnie posługującej się nazwą Kolegium J. - (...)) w świetle umowy z dnia 24 sierpnia 2012 roku i decyzji o umorzeniu postępowania administracyjnego wywołanego wnioskiem o przeniesienie pozwolenia na utworzenie uczelni na G. G. (decyzja Ministra (...) z dnia 12 września 2013 roku, utrzymana w mocy decyzją z dnia 2 grudnia 2013 roku karty 74 – 79) pozostaje niezmienna. W umowie trafnie odwoływano się przecież do art. 26 ust. 3 ustawy z dnia 27 lipca 2005 roku Prawo o szkolnictwie wyższym (obecnie tekst jednolity z 2012 roku Dziennik Ustaw pozycja 572 – dalej jako „ ustawa o szkolnictwie wyższym ”) - minister właściwy do spraw szkolnictwa wyższego przenosi w drodze decyzji pozwolenie na utworzenie uczelni niepublicznej na rzecz innej osoby fizycznej lub prawnej, jeżeli przyjmuje ona wszystkie warunki zawarte w pozwoleniu.
Jak wynika z pism procesowych stron spór ogniskuje się raczej na ważności pełnomocnictw udzielonych G. G., działaniu w granicach umocowania, obecnych kompetencjach założyciela wynikających ze statutu, ale tych zagadnień powództwo w niniejszej sprawie nie dotyczy.
Ponadto niesporne jest, że G. G. nie złożył oświadczenia o odstąpieniu od umowy z dnia 24 sierpnia 2012 roku (tak pełnomocnik powódki – e-protokół rozprawy apelacyjnej), a więc przedmiotem oczekiwanego przez powódkę wyroku uwzględniającego powództwo nie mogło być ustalenie, że oświadczenie takie jest bezskuteczne.
W rozstrzyganej sprawie odwoływano się do oświadczenia pozwanego zawartego w piśmie z dnia 15 lipca 2013 roku. Odpowiadał on na wezwanie do złożenia oświadczenia o odstąpieniu od wyrażenia zgody na przejęcie wszystkich praw i obowiązków wynikających z decyzji z 25 lipca 2003 roku, zawarte w piśmie Ministerstwa (...) z dnia 24 czerwca 20013 roku (karta 81). Wcześniej pozwany ograniczył się tylko do cofnięcia wniosku w przedmiocie przeniesienia pozwolenia (pismo pozwanego z 13 maja 2013 roku (karta 80). W dniu 15 lipca 2013 roku oświadczył, że odstępuje od wyrażenia zgody na przejęcie wszystkich praw i obowiązków wynikających z decyzji z 25 lipca 2003 roku (pismo z 15 lipca 2013 roku karta 38). Adresatem wymienionych pism pozwanego nie była powodowa Spółka. Oświadczenie spowodowało natomiast umorzenie postępowania administracyjnego, ponieważ organ orzekający odczytał oświadczenie G. G. jako odstąpienie od woli przejęcia wszystkich warunków zawartych w pozwoleniu na utworzenie uczelni niepublicznej.
Nawiązywano zatem do cytowanego już art. 26 ustawy o szkolnictwie wyższym. Ten przewiduje zaś konieczne w postępowaniu administracyjnym, aktualne w dacie wydawania decyzji o przeniesieniu uprawnień założyciela, podtrzymywanie zgody na wszystkie warunki decyzji o pozwoleniu na założenie uczelni wyższej, której adresatem był założyciel. Stosownie bowiem do art. 20 ustawy o szkolnictwie wyższym utworzenie uczelni niepublicznej wymaga pozwolenia ministra właściwego do spraw szkolnictwa wyższego, a decyzja o pozwoleniu zawiera elementy wymienione w ust. 3. Przepis art. 26 ustawy o szkolnictwie wyższym nie określa czynności prawnej, która leżeć ma u podstaw wniosku o „ zmianę założyciela ” i organ administracyjny nie zajmował się zagadnieniem dalszego związania Spółki i (...) umową z dnia 24 sierpnia 2012 roku.
W związku z problematyką czynności prawnej, której przedmiotem było wyrażenie zgody na przeniesienia praw założyciela, obowiązkiem uzyskania decyzji administracyjnej o przeniesieniu, wymogiem podtrzymywania w postępowaniu administracyjnym przez deklarującego przejęcie praw i obowiązków zgody na wszystkie warunki decyzji, jako istotne ujawniają się raczej problemy wykonania umowy przez doprowadzenie do wydania decyzji, a w braku takiej możliwości ewentualnego odpadnięcia celu, dla którego zawarto umowę o przeniesienie praw założyciela. Przejmujący prawa i obowiązki założyciela najwyraźniej nie zamierza wykonać obowiązku zawartego w § 4 w związku z § 2 akapit drugi umowy z 24 sierpnia 2012 roku. Nie występuje natomiast problem skuteczności odstąpienia przez niego od tej umowy, ponieważ oświadczenia takiego nie składano.
W postępowaniu apelacyjnym wskazywano dodatkowo na okoliczność wyłączenia od rozpoznania sprawy sędziów Sądu Okręgowego w T. wymienionych w postanowieniu z dnia 7 lutego 2014 roku - na ich żądanie. Rozważano o wyznaczeniu do rozstrzygnięcia sprawy innego sądu. Postępowanie wpadkowe w przedmiocie wyłączenia sędziów rzeczywiście prowadzono. Wyłączono dziesięciu sędziów Sądu Okręgowego w T.. Nie powstała jednak w ten sposób sytuacja procesowa, o której mowa w art. 44 k.p.c., to jest nie wystąpiła przeszkoda, dla której sąd miejscowo i rzeczowo właściwy do orzekania, nie mógłby rozpoznać sprawy. Nie wystąpiły także wady wymienione w art. 379 pkt 4 k.p.c., ani inne okoliczności, które w związku z wspomnianym postępowaniem incydentalnym, uzasadniały uwzględnienie wniosków apelacyjnych.
W tym stanie rzeczy, na mocy art. 385 k.p.c., apelację oddalono.
O kosztach procesu za drugą instancję postanowiono na podstawie art. 98 §§ 1 i 3 k.p.c. w związku z art. 391 § 1 k.p.c. oraz przy zastosowaniu §§ 2 ust. 1, 5, 10 pkt 2 i 12 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 roku w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (tekst jednolity z 2013 roku Dziennik Ustaw poz. 490). Powódka uległa w postępowaniu apelacyjnym w całości. Pozwany poniosła koszty procesu w kwocie 270 zł – równej wynagrodzeniu pełnomocnika udzielającego zastępstwa prawnego w drugiej instancji według stawki przyjętej w Sądzie Okręgowym i niekwestionowanej przez strony.