Uzasadnienie
Postanowieniem z dnia 10 stycznia 2013r. Sąd Rejonowy oddalił wniosek (...) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. o wpis wnioskodawcy w dziale II księgi wieczystej Kw (...).
W uzasadnieniu stwierdził, iż w przedmiotowej księdze w dziale II ujawniony jest właściciel nieruchomości - Przedsiębiorstwo (...) spółka z o.o. z siedzibą w C.. Do wniosku o ujawnienie zmiany właściciela wnioskodawca załączył dokumenty w postaci aktu notarialnego zwierającego protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników firmy (...) spółki z o.o.,,w organizacji” z siedzibą w C., sporządzony w dniu 22.02.2012r., wypis aktu notarialnego zawierającego protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników firmy pod nazwą Przedsiębiorstwo (...) spółka z o.o. z siedzibą w C. sporządzony w dniu 22.02.2012r., postanowienie Sąd Rejonowy Gdańsk- Północ VIII Wydział Gospodarczy z dnia 22.05.2012r. o dokonanym wpisie w Krajowym Rejestrze Sądowym, a także plan podziału Przedsiębiorstwa (...) spółki z o.o. z siedzibą w C. z dnia 19.12.2011r. podpisany przez Prezesa W. S. (1).
Sąd dokonał oceny wniosku i załączonych do niego dokumentów pod kątem art. 626⁸§2 kpc uznając,że nie mogą stanowić podstawy do ujawnienia zmiany właściciela przedmiotowej nieruchomości. Wprawdzie z treści uchwały Przedsiębiorstwa (...) spółki z o.o. z siedzibą w C. wynika, że nastąpił podział spółki poprzez przeniesienie części majątku w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa na rzecz wnioskodawcy,to jednak przedmiotowy akt notarialny nie wskazuje jakie składniki mienia zostały objęte tym podziałem. Zostały one wymienione jedynie w planie podziału, który nie stanowi integralnej części aktu notarialnego. Wprawdzie w akcie notarialnym stwierdzono, że plan ten został przez wspólników zaakceptowany, ale nie może on wywołać skutku co do majątku stanowiącego nieruchomość i tym samym nie może stanowić podstawy wpisu innego właściciela.
Nadto, z treści art. 537 ksh wynika, że plan podziału winien dla swej skuteczności być przedmiotem badania przez biegłego wyznaczonego przez sąd w zakresie poprawności i jego rzetelności. Brak zaś jakichkolwiek informacji co do tego, czy złożony w Sądzie plan podziału opatrzony datą 19.12.2011 spełnia powyższe wymogi. Z tych też względów stosownie do dyspozycji art. 626⁹kpc wniosek oddalił.
Apelację od powyższego postanowienia złożył wnioskodawca (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w C. zarzucając zaskarżonemu orzeczeniu obrazę przepisów postępowania, w szczególności art.626⁹kpc polegającą na bezzasadnym zakwestionowaniu wartości dowodowej dokumentów stanowiących podstawę wpisu i w konsekwencji odmowę jego dokona.
W uzasadnieniu apelacji wnioskodawca zakwestionował stanowisko sądu wieczystoksięgowego, który w oparciu o załączone do wniosku dokumenty oddalił wniosek o ujawnienie zmiany właściciela. Podkreślił, że podział spółki nastąpił w oparciu o przepisy kodeksu spółek handlowych. Artykuł 531§1ksh wprowadza zaś jako zasadę sukcesję materialoprawną,która dotyczy także praw rzeczowych. Wspólnicy zaakceptowali plan podziału, co zostało odnotowane w ich uchwałach. Plan podziału wymienia zaś poszczególne składniki majątkowe podlegające podziałowi. Zdaniem apelującego nie ma wątpliwości, jaki plan podziału został przedstawiony wspólnikom i że został on zaakceptowany. Niezasadny jest także zarzut o braku weryfikacji planu podziału przez biegłego, oceny tej dokonuje sąd rejestrowy.
Mając powyższe na względzie apelujący wniósł o uchylenie zaskarżonego postanowiona oraz uwzględnienie wniosku.
Sąd Okręgowy zważył co następuje
W przedmiotowej sprawie wniosek o dokonanie zmiany właściciela był wynikiem podziału spółki ujawnionej dotychczas jako właściciel w przedmiotowej księdze wieczystej.
Poza kognicją sądu wieczystoksięgowego, a wynikającą z art. 626⁸§2 kpc jest ocena prawidłowości dokonanego podziału. Tym samym rację ma skarżący o tyle, że ujawnienie w rejestrze sądowym podziału jest wynikiem pozytywnej oceny podejmowanych przez wspólników spółek uchwał, a ostateczna akceptacja to także wynik prawidłowo sporządzonego planu podziału. Tym samym nie zasadny jest zarzut sądu wieczystoksięgowego o brakach w planie podziału wynikających z nieodnotowania jego badania przez biegłego rewidenta. Jednak nie ta okoliczność legła ostatecznie u podstaw oddalenia wniosku apelującego.
Do przedmiotowej księgi wieczystej Kw (...) wpłynęła uchwała Zgromadzenia Wspólników Przedsiębiorstwa (...) spółki z o.o. z siedzibą w C. zaprotokołowana notarialnie o podziale w trybie art. 529§1punkt 4 khs przedmiotowej spółki poprzez przeniesienie części majątku na nowo utworzoną spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (...) z siedzibą w C. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa określonej w planie podziału jako działalność hotelarska i usługowa.
Podział spółki został ujawniony w sądowym rejestrze handlowym. Załączony został także plan podziału, podpisany przez Prezesa spółki W. S. (2). Załączona została także uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników spółki firmy (...) spółki z o.o.,,w organizacji” z siedzibą w C. z dnia 22.02.2012r. w której zaakceptowało plan podziału Przedsiębiorstwa (...) spółki z o.o. z siedzibą w C..
Wskazany w uchwale sposób podziału polega na przeniesieniu części majątku spółki dzielonej na istniejącą spółkę lub spółkę nowo zawiązaną. Skutkiem takiego podziału jest; przejście określonych w planie podziału części praw i obowiązków spółki na inną spółkę, brak utraty podmiotowości prawnej przez spółkę dzieloną, oraz okoliczność,że poszczególni bądź wszyscy wspólnicy stają się z dniem wydzielenia wspólnikami spółki wydzielonej. Prawidłowość dokonania podziału podlega kontroli sądu rejestrowego i ujawnieniu w rejestrze sądowym.Niezbędnym jedynie dokumentem dla oceny czy doszło do skutecznego podziału jest postanowienie sądu rejestrowego o wpisie. I taki też postanowienie znajduje się w aktach przedmiotowej księgi wieczystej.
Zgodnie zaś z treścią art.531 §1 ksh spółka przejmująca z dniem podziału bądź z dniem wydzielenia wstępuje w prawa i obowiązki spółki dzielonej. Przyjmuje się, że powyższe uregulowanie ma charakter sukcesji uniwersalnej częściowej. Oczywiste jest, że sukcesja uniwersalna dotyczy także praw rzeczowych. Z istoty tej sukcesji wynika, że na spółkę wydzieloną przechodzą tylko te prawa i obowiązki spółki dzielonej stanowiącej część jej majątku,które zostały wyraźnie określone w planie podziału i jednoznacznie przypisane w tym planie konkretnej spółce uczestniczącej w podziale albo spółce wydzielonej. Tym samym podział dokonany przez przeniesienie części majątku spółki dzielonej powoduje jednocześnie przeniesienie praw własności wydzielanej części majątku.
Reguły jednak wyznaczające podstawę prawną i treść uchwał podejmowanych w ramach osoby prawnej w przypadku kiedy mają wywołać skutek w postaci przejścia praw własności nieruchomości i być ujawnione w księdze wieczystej dodatkowo co do formy winny odpowiadać wymogom stawianym dla dokumentów mających stanowić podstawę wpisu. Tym samym nie negując,iż w wyniku sukcesji częściowej można w oparciu o plan podziału przenieść własność wskazanych w tym planie składników tym nie mniej dokumenty mające stanowić podstawę wpisu w księdze winny spełniać kryteria określone w art. 31 ustęp 1 ustawy o księgach wieczystych i hipotece. Powyższy przepis zawiera minimum wymagań formalnych obowiązujących w postępowaniu wieczystoksięgowym. Obowiązują one przy dokonywaniu wszelkich wpisów mających znaczenie prawne. Należy przy tym odróżnić rodzaj dokumentu, który ma stanowić podstawę wpisu od samej formy tych dokumentów.
Nie kwestionując więc,iż w wyniku podziału może dojść do przeniesienia na inną spółkę prawa własności także i nieruchomości, w wyniku jak już wyżej wskazano częściowej sukcesji, to jednak przedłożone dokumenty winny odpowiadać wymogom określonym w art.31 ustawy o księgach wieczystych.
Rację więc ma sąd wieczystoksięgowy, że załączone do wniosku uchwały wspólników zaprotokołowane w formie notarialnej nie wymienią składników majątku,które przeszły na wnioskodawcę. Plan podziału nie stanowi także integralnej części aktu notarialnego. Jeszcze bardziej lakoniczna jest uchwała (...) spółki z o.o.,,w organizacji” z siedzibą w C. o zaakceptowaniu planu podziału Przedsiębiorstwa (...) spółki z o.o. z siedzibą w C.. Ogólne sformułowanie o akceptacji podziału bez odwołania się do konkretnego planu podziału nie pozwala ostatecznie na weryfikację czy dany składnik majątkowy w wyniku podziału przeszedł na wnioskodawcę.
Tym samym podzielić należy stanowisko Sądu, iż przedłożone do wniosku dokumenty nie spełniają wymogów formalnych i ostatecznie nie mogą stanowić podstawy wpisu. Mając powyższe na względzie,apelację jako niezasadną należał, na podstawie art. 385kpc w zw. z art. 626¹§1 kpc, oddalić.