Uzasadnienie
W dniu 14 marca 1997 r. państwowe przedsiębiorstwo WPHW "D.-S." w S. utworzyło spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością "U.", której zostało jedynym udziałowcem. We wrześniu 1997 r. przedsiębiorstwo zawarło z pozwanymi umowy zbycia udziałów w tej spółce. Po ogłoszeniu upadłości przedsiębiorstwa syndyk wniósł pozwy o ustalenie, że te umowy zbycia udziałów są nieważne.
Wyrokami z dnia 11 kwietnia 2001 r. Sąd Okręgowy w Szczecinie uwzględnił roszczenia, ustalając, że wbrew wymogowi art. 46a ust. 1 ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych (jedn. tekst: Dz.U. z 1991 r. Nr 18, poz. 80 ze zm.) w związku z pkt 1a tego przepisu, zbycie udziałów przedsiębiorstwa w spółce odbyło się bez powiadomienia o zamiarze dokonania tej czynności organu założycielskiego. Oznacza to, że umowy zbycia naruszały cytowane przepisy, co pociągało za sobą nieważność umów jako sprzecznych z prawem.
Rozpoznając apelacje pozwanych od tych wyroków, Sąd Apelacyjny w Poznaniu powziął wątpliwości co do następstw prawnych zbycia przez przedsiębiorstwo państwowe należących do niego udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, bez powiadamiania o tej czynności organu założycielskiego i bez uzyskania zgody na tę transakcję. Zagadnienie to przedstawił do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu w trybie art. 390 § 1 k.p.c.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje
Stosownie do art. 441 § 2 k.c., uprawnienia majątkowe Skarbu Państwa względem państwowych osób prawnych określają odrębne przepisy, w szczególności regulujące ich ustrój. Ten ogólny przepis statuuje więc zasadę utrzymania przez Skarb Państwa nadzoru nad działalnością majątkową samodzielnych podmiotów prawa, będących państwowymi osobami prawnymi.
Przewiduje jednocześnie, że szczegółowe rozwiązania dotyczące zakresu i sposobu wykonywania tego nadzoru zostaną określone w przepisach szczególnych.
Takimi przepisami, jeśli chodzi o przedsiębiorstwa państwowe, są – regulujące ich ustrój – przepisy ustawy z dnia 25 września 1981 r. o przedsiębiorstwach państwowych. Jednym z przewidzianych w tej ustawie uprawnień nadzorczych Skarbu Państwa jest uprawnienie z art. 46a ust. 1 do wyrażania zgody na dokonanie niektórych czynności prawnych. Dotyczy ono wniesienia majątku do spółki lub fundacji, dokonania darowizny oraz nieodpłatnego oddania do używania innym podmiotom na podstawie umów prawa cywilnego. Aby umożliwić Skarbowi Państwa realizację tego uprawnienia nadzorczego, przepis nakłada na przedsiębiorstwo obowiązek zgłaszania organowi założycielskiemu zamiaru dokonania każdej wymienionej czynności.
Stosownie do treści art. 46a ust. 1a, przepis ust. 1 stosuje się w wypadku zamiaru dokonania czynności prawnej polegającej na sprzedaży przez przedsiębiorstwo akcji lub udziałów, z wyjątkiem spółek dopuszczonych do publicznego obrotu. Zgodnie z art. 46b, czynności prawne, o których mowa w art. 46a ust. 1, dokonane pomimo niewyrażenia zgody przez organ założycielski, są nieważne. Przedstawiony do rozstrzygnięcia problem prawny bierze się stąd, że przepis art. 46b nie wspomina o następstwach prawnych sprzedaży akcji lub udziałów, bez uprzedzania o tym organu założycielskiego i bez uzyskania jego zgody na taką transakcję.
Należy uznać, że skoro przepis szczególny żadnej sankcji w takiej sytuacji nie przewiduje, znajdzie zastosowanie norma ogólna art. 63 k.c., regulująca kwestię wyrażania zgody osoby trzeciej na dokonanie czynności prawnej oraz skutków braku takiej zgody. Na gruncie tego przepisu przyjmuje się na ogół zgodnie, że czynność prawna dokonana bez wymaganej przez ustawę zgody osoby trzeciej jest czynnością niezupełną w tym znaczeniu, że zamierzone przez podejmującą taką czynność stronę skutki prawne nie powstają, lecz ulegają zawieszeniu do czasu wyrażenia zgody na dokonanie czynności przez uprawnioną osobę trzecią (bezskuteczność zawieszona). Mówiąc inaczej, czynność jest ważna, ale bezskuteczna. Ten stan swoistej niepewności prawnej, spowodowanej bezskutecznością zawieszoną, ustaje dopiero po odmowie wyrażenia zgody lub upływie terminu do jej udzielenia. Odmowa zgody powoduje skutek w postaci bezwzględnej nieważności czynności ex tunc.
Warto jednak przypomnieć, że zgoda wyrażona po złożeniu oświadczenia ma moc wsteczną (art. 63 § 1 zdanie drugie k.c.), oraz że dopóki potwierdzenie umowy jest możliwe, dopóty powoływanie się na jej nieważność jest przedwczesne (por. uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 5 marca 1981 r., III CZP 1/81, OSNCP 1981, nr 8, poz. 145).
Mając powyższe na względzie, Sąd Najwyższy, na podstawie art. 390 k.p.c., rozstrzygnął przedstawione zagadnienie prawne, jak w uchwale.